首钢股份重组疑云 10亿换300亿小股东很受伤

　　21世纪网(微博) 5月23日，国家发改委核准了首钢迁安钢铁公司(首钢迁钢)项目。十年“黑户”终于终于拿到了户口。

　　首钢迁钢获批，对于首钢股份无疑使一个好消息，其筹划许久的首钢迁钢与目前上市公司的资产置换有望得以实施。

　　不过，首钢股份的重组方案，却没有得到投资者的认可。

　　目前争论的焦点是，首钢迁钢资产是否属于优质资产。此前有投资者此前向证监会举报称，有关联企业涉嫌向首钢迁钢利益输送，首钢迁钢涉嫌利润造假。另外，有投资者认为，目前首钢股份的土地价值应有300亿元，而重组方案仅补偿10亿元，小股东利益受到损害。

　　耗时十年黑户终转正

　　一直以来，位于河北唐山迁安的首钢迁钢就被外界称之为“黑户”。

　　所谓“黑户”，即没有拿到国家发改委审批已上马开工的项目。

　　据了解，2002年12月18日首钢迁钢注册成立，2003年3月25日开工建设，2004年10月15日举行竣工投产典礼，曾经创造了国内钢铁企业建设速度的记录。

　　目前首钢迁钢公司已经形成780 万吨铁、800 万吨钢、780 万吨热轧卷板的生产规模。2011年公司生产生铁783.53万吨、粗钢776.53万吨、热轧卷663.9万吨，开平板39.4万吨，电工钢39万吨。

　　不过上述产能获得户口的仅有数百万吨，首钢迁钢在被钢铁业内称之为“产能黑户”代表。

　　5月23日，国家发改委一纸核准批文，首钢迁安终于领到了“准生证”，虽然这个时候孩子已经8岁了。

　　21世纪网发现，国家发改委此次批准的首钢迁钢项目产能为780万吨铁、800万吨钢、637万吨热轧板材、120万吨冷轧板材的生产规模。目前上述项目已经基本建设完成，仅120万吨冷轧板材尚未完工。

　　对于发改委批准的迁钢新项目，宏源证券的钢铁研究组分析师赵丽明基本持乐观态度。他向21世纪网表示，尽管钢铁行业整体利润率令人堪忧，但由于迁钢项目的建设主要集中在高附加值的高端板材方面，因此是产品结构升级之举。

　　置入资产优质疑云

　　新获批的的首钢迁钢项目，首钢集团计划将其与首钢股份现有资产进行置换。

　　根据此前重组草案，首钢股份置出资产作价63.23亿元，置入资产 (迁钢)作价183.70亿元，差额部分首钢股份以4.29元/股的价格向首钢总公司发行约28亿股作为支付对价。

　　资料显示，2011年，首钢迁钢实现营业收入297.45亿元，同比增长60.1% ；净利润7.83亿元，同比大增195.5%，净资产收益率为4.5%。

　　与首钢迁钢靓丽的数据相比，首钢股份的财报却显得很灰暗。

　　2012年4月25日，首钢股份公司披露2011年报及2012年一季报，业绩均同比出现回落。2011年，首钢股份营业收入约125.16亿元，同比下滑55.15%；净利润约0.12亿元，同比96.63%；EPS为0.004元/股，同比下滑96.61%。2012年一季度首钢股份业绩同比依然较差，实现营业收入约29.21亿元、归属于母公司净利润亏损约1.5亿元，同比分别下滑18%和572.51%；EPS为-0.0508元/股，同比下滑570.37%。

　　用盈利丰厚的资产去置换在处在盈亏线上的旧资产，首钢股份的投资者却不领情。

　　日前，一份由100余位中小股东联名向证交会提交了一份名为《 关于首钢迁钢2011年业绩造假的举报信》。

　　举报信称，首钢总公司涉嫌通过操纵下属企业首钢矿业公司与迁钢公司签署暗箱“协议价格”，利用上游关联交易故意低价销售矿石原料为迁钢输送“利润”。2011年，球团矿价格一直高于进口矿(澳矿)，全年球团矿价格一直保持在1200元/吨以上，最高甚至达到1400元/吨，进口矿(澳矿)价格也在1200元/吨以上，仅在2011年11月份回落到1000元/吨附近。而迁钢以低于市场价格200元～400元/吨的所谓“协议价格”大量采购矿石，涉嫌利益输送折合约40亿元。

　　在投资者看来，正是因为首钢涉嫌关联交易利益输送，才导致了2011年首钢迁钢利益的剧增。

　　据悉，与首钢迁钢公司临近的京唐钢铁2011年亏损51.41亿元。

　　对于上述内容，21世纪网联系了首钢股份董秘章雁，但电话无人接听。而迁钢办公室则表示不对外接受单独询问。

　　有投资者向21世纪网表示，目前钢铁行业已经过了景气周期。钢铁业现有产能可能已超过年产9亿吨，去年国内钢材消费加上出口不足7亿吨。产能过剩，企业业绩集体下滑，首钢股份置入的迁钢会是优质资产吗？。

　　此外，投资者认为，目前首钢股份还握有不少优质资产。

　　上述投资者表示，首钢股份目前拥有北京汽车(微博)和煤矿的股权，2011年首钢股份仅分红就有四到五亿元。为什么要拿这些优质资产去换利润稀薄的钢铁业务？

　　土地补偿过低

　　此次重组，在投资者中争议较大的是目前首钢股份的土地补偿问题。

　　资料显示，首钢股份与首钢总公司1999年签署了《土地使用权租赁合同》，为钢铁生产经营租赁使用约162万平方米土地，租期为50年。首钢总公司拥有该等土地国有土地使用权，首钢股份依合同取得该等土地的租赁使用权。

　　在此次重组预案中，首钢总公司拟通过补偿方式与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合同》，补偿金额将通过土地评估机构评估。

　　首钢股份公告表示，随着首钢股份钢铁主流程的停产和资产置换的进程，位于河北迁安市的首钢迁钢公司将成为上市公司钢铁生产的主体，根据我国现行法规和双方租约，解除原有的《土地使用权租赁合同》是不可避免的。首钢总公司将通过补偿方式与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合同》，补偿金额为上述10.28亿元。

　　对此，有投资者表示不满。

　　据悉，2007年8月24日北京市府《关于研究2007末首钢压产等工作的会议纪要》，及2010年3月19日北京市府《关于研究首钢厂区规划建设和产业调整问题的会议纪要》中，同意首钢总部经济、研发和销售中心、非钢产业等用地由首钢继续延用，首钢工业区土地的一级开发由首钢的全资子公司承担，首钢作为首钢工业区土地运作主体和收益主体。

　　此后首钢聘请北京首佳联合资产评估有限公司对首钢工业区668.76万平方米土地按照北京市规划委员会核定规划用途进行了评估，评估土地价值为305.10亿元(评估值已扣除规划土地用途与实际土地权属状况引起需补交的土地价款)。

　　土地评估300亿元，实际归属上市公司的仅换10亿元，中小投资者认为这300亿元应该完全归上市公司所有。

　　对于首钢股份的土地问题，21世纪网咨询了一家有类似情况的上市公司。该公司证券部负责人介绍说，其旧厂区的土地归大股东国有资产经营公司所有，同首钢股份一样上市公司拥有的仅是使用权。当上市公司搬迁时，搬迁补偿主要由两部分构成，一部分是无法搬走的地面建筑物、配套管网等的损失，一部分是搬迁对企业产能、生产成本等构成的直接损失。至于土地出让金，原则上归土地所有者，并非归上市公司所有。

　　“作为大股东来说，本着做大做强上市公司的初衷，最后还是把土地拍卖的收入又以定增和无息贷款的方式返还给了上市公司。”上述证券部负责人向21世纪网表示。

　　虽说土地拍卖收入确实不归上市公司所有，但是与其他上市公司相比，补偿金额确实过少。

　　上述上市公司证券部负责人告诉21世纪网，其所在的上市公司旧厂区占地面积20万平方米，最终地面资产加停产损失，大股东共补偿5亿元。“首钢搬迁五六年时间，停产、减产损失、因为产能下降带来的成本上涨，这些都应该算在补偿里。再加上668万平方米的土地上的各种资产，仅值10.8亿元？这块应该时算少了。”(21世纪网 陆晓辉 刘获)

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