京能热电重组上演蛇吞象 溢价近1倍购股东资产

　　受“大手笔”重组草案利好消息的刺激，京能热电(600578)昨日一度冲击涨停。本次交易包括非公开发行股份购买大股东北京京能国际能源股份有限公司(下称“京能国际”)旗下资产以及配套融资两个部分，涉及资产总额117亿元，是京能热电截至2012年一季度末净资产的3.77倍。

　　股本将骤增近两倍

　　6月6日，京能国际公布了酝酿已久的发行股份购买资产并配套融资草案，公司拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元。从发行底价来看，购买资产部分的价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，配套融资部分的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在扣除分红除息后，两者的底价分别调整为7.92元/股和7.13元/股。

　　其中，公司拟向京能国际购买的标的资产评估值为92亿元，如果加上25亿元的配套融资，本次交易涉及的资产总额为117亿元，是京能热电截至2012年一季度末净资产的3.77倍；增发之后，京能热电的总股本由此前的7.87亿股，增加至不超过22.7亿股，骤然增加了1.9倍。

　　标的资产45%是外债

　　根据草案，京能热电向京能国际定向增发购买的煤电业务资产，主要包括京能国际所持有的岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权。此外还有三块，一是京能国际所持本金金额为29亿元委托贷款债权，其中有9亿元的期限为三年，20亿元的期限为七年；二是京能国际持有的金额为1.29亿元的其他非流动资产；三是京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务。

　　根据会计师事务所出具的资产评估报告，标的资产评估值为92亿元，截至2011年12月31日，标的资产归属于母公司所有者权益合计为46.96亿元，即评估溢价近1倍。“92亿元估值的资产中，居然有41.5亿元是外债，真让人想不通。”有投资者表示不解。

　　每股收益“无奈”被摊薄

　　“这样的收购无异于 ‘蛇吞象’，虽然标的资产有较大的盈利潜力，但是由于股本的增加，每股净资产被摊薄了，每股收益也随之摊薄了。”一位业内人士分析认为。

　　记者了解到，在本次收购中，京能国际还作了业绩承诺，由于购买的岱海电厂、托克托电厂和托克托第二电厂采购权益法收购，上述3个电厂承诺在 2012年至 2015年，拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润分别为6.8亿元、5.5亿元、5.6亿元及5.7亿元。

　　“上述业绩承诺实现难度不大。”海通证券公用事业行业高级分析师陆凤鸣认为，京能热电现有股本7.67亿股，考虑到增发收购母公司资产，股本摊薄至23亿股后，2012年EPS为0.48-0.52元。从业绩增厚的角度来看，确实有提高，但当前股价已经有所反映。对于京能热电，陆凤鸣表示“暂不评级”。

　　记者 钱呈