金融类借壳上市坐等新规 中国中期不幸搁浅重组

　　晓晴

　　“魔鬼就在细节当中。”中国中期(000996.SZ)证券部的一位工作人员怎么也没有料到，2011年8月1日发布的修订版《上市公司重大资产重组管理办法》(下称新《重组办法》)竟然会成为公司资产重组搁浅的最大障碍。至此，中国中期不幸成为了新《重组办法》出台之后，首家重大资产重组搁浅的上市公司。

　　6月12日，中国中期当天披露，公司决定终止筹划重大资产重组事项，股票12日复牌。导致其重组受挫的缘由在于监管部门对期货资产收购的一则最新表态。

　　“主要是公司此次重大重组视同于借壳上市，其审核标准对照IPO标准进行审核。”前述中国中期证券部工作人员对本报记者表示。

　　“之前，大家都没有料到，新《重组办法》十二条的规定会成为此次重组的最大阻力。”该工作人员称，“十二条的规定中提及，上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。不过，截至目前，该规定尚未出台。”

　　无独有偶。除了中国中期有意收购期货资产以外，目前已处于停牌状态的山西证券(002500.SZ)5月22日也发布公告表示，公司正在筹划发行股份购买格林期货有限公司全部股权事项，股票自5月22日起继续停牌。公司承诺争取在6月21日前披露“发行股份购买资产预案(或报告书)”。

　　那么，山西证券此次期货资产收购会否遭遇相同的命运呢？本报记者当天致电山西证券证券部，该部一名工作人员对本报记者表示，公司收购格林期货不存在借壳上市。

　　“每家公司各个项目具体情况不同，不具有可比性。”该工作人员强调，“其他的我们也不便多说，到时以公告为准。”

　　“蛇吞象”收购受阻

　　有知情人士向本报记者透露，中国中期此次资产重组受阻的主要原因，是公司这次“蛇吞象”式的资产收购。公司此次拟收购大股东旗下的最核心资产——中国国际期货有限公司(下称国际期货)。不过，国际期货的资产体量要远远超过作为收购主体的中国中期本身。

　　作为中期集团旗下最有价值的核心资产，国际期货是国内成立最早、规模最大的期货公司。去年，中期集团便加大了对国际期货的整合力度，除进行增资外，还吸收合并了珠江期货，被视作为注入上市公司做准备。

　　在吸收合并珠江期货后，国际期货注册资本由8亿元增至10亿元。目前，该公司股权结构为中期集团持股比例为71.57%，中国中期持股21.84%，深圳中投汇金投资有限公司持有3.82%，另有2.77%为广东双飞龙投资控股有限公司所有。

　　早在吸收合并珠江期货前，截至2010年底，国际期货总资产就已高达57.42亿元，净资产82729.91万元，2010年度实现净利润10725.92万元。

　　而另据中国中期今年一季度业绩报告披露，截至报告期末，中国中期期末资产总额仅5.3亿元。相比之下，中国中期的资产规模仅有国际期货资产规模的一成左右。

　　前述中国中期证券部工作人员对本报记者表示，从今年1月11日起开始筹划重大资产重组事项以来，公司多次与证监会期货监管部门沟通，公司聘请了相关项目中介机构包括券商、会计师、评估师和律师，中介机构对本次重大资产重组事项进行了大量基础工作。公司原计划7月9日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息。

　　2012年6月8日，中国证监会期货部门负责人在新闻通气会上表示，符合条件的期货公司可以通过首次公开发行股票的方式上市。公司随后又与证监会进行了沟通，不过，公司也没有想到，最后会是这样的结果。

　　对于此次资产重组拟收购国际期货一事，该工作人员并没有表示否认。该工作人员进一步解释，重大资产重组方案视同借壳上市，比照IPO进行审核的两大必要条件是，一是上市公司自上市以来发生过实际控制人的变更。二是，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　“不巧的是，公司这两个条件都满足了。事已至此，公司只能耐心等待金融业借壳上市新规出来，以后再作打算。”该工作人员称。

　　“6·21”见分晓

　　而另一个期货资产收购主体的山西证券，其资产收购方案能否顺利出台，不日之后的6月21日或可见分晓。

　　前述山西证券证券部工作人员对本报记者声称，公司收购格林期货之后，其资产就会并入上市公司报表，不存在借壳上市的说法。

　　“公司期货资产收购应该不会受新《重组办法》的影响。相关事项正按监管部门的要求进行。”该人员强调。

　　据格林期货网站显示，该公司成立于1993年，是中国成立最早的大型专业期货公司之一，总部位于北京金融街，注册资本金为2.8亿元。公司拥有国内全部四家期货交易所交易结算会员席位，并于2006年获证监会批准在中国香港成立子公司，是首批获准赴中国香港设立分支机构的期货公司之一。

　　相比之下，作为收购主体的山西证券，在上市之后的资产规模迅速扩大。截至今年一季度末，山西证券资产总额已高达130.35亿元。

　　由此，从收购主体和被收购主体的资产规模差异来看，山西证券此次收购格林期货或没有触及到新《重组办法》中规定的资产收购上限。

　　新《重组办法》中第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组。

　　即购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　对此，有市场人士指出，从经营规模来看，格林期货与国际期货不可同日而语，前者只能算是一家小型期货公司。因此，根据新《重组办法》，山西证券此次资产收购或不需要提交证监会并购重组委审核。

　　值得一提的是，在收购格林期货之前，山西证券期货业务依托子公司大华期货开展期货业务。截至今年一季度，大华期货实现期货交易手续费净收入2258万元，同比增长157%。

　　其市场份额约为0.55%，与公司经纪业务地位基本相当。