破解独董专业户问题需三大新措施

　　■刘 伟

　　据wind最新统计数据，目前A股上市公司共有独立董事7000多名，科研院校的教授、专家学者及一些退休官员充当独董的主力军，甚至有学者同时兼任6家上市公司的独董，被业界人士冠以“独董专业户”的称号。

　　笔者认为，针对“学者独董”、“前官员独董”扎堆上市公司的现状，不失为规范独董制度的良机，可以通过制度化、法治化的手段来厘清官商关系，并有效预防以后出现权力期权化、非法利益输送等现象。

　　早在2003年，上市公司聘请大学教授及其他学者任独董的比例就超过40%。最近几年又不断爆出基金管理有限公司董事长陈重、同济大学中国科技管理研究院副院长尤建新、现任北京航空航天大学副校长张军等专家同时兼任6家上市公司独立董事；近期原国家税务总局副局长崔俊慧等退休官员担任中国石油独立非执行董事也是引发了广泛争议。

　　独立董事制度最早缘于美国，其设立是防止控制股东及管理层的内部控制损害公司整体利益。2001年8月证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国正式引进独董制度，该制度04年得到了进一步完善，并得到新《公司法》的认可。而A股独董制度这一舶来品，经历10年的演变，俨然成为我国的一项福利制度。

　　据调查了解，从上市公司独董年薪从几十万到上百万不等，而一些独董基本未投过反对或弃权票，还常常缺席董事会或以通讯表决，被称为高薪养闲，完全违背了设立这一职位的初衷。而一部分企业也并不在意独立董事是否会作出“独立判断”，而是看中这些前官员休仕途累积的关系“资源”。试问一人身兼数6家上市公司的独董，又怎样确保有足够时间和精力履行义务和责任？

　　当然对于我国学者与前官员担任上市公司独董，也不能全盘否定，毕竟他们的专业能力和前瞻性的眼光是毋庸置疑的，也不乏一些学者与前官员在独董岗位上尽职尽责，对公司的发展能起到监督作用。

　　独立董事的根本性质是“独立性”和“专业性”，首当其冲当然是保证其独立性，也就是独董必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。在美国公司法中，将董事可分为内部董事与外部董事，促使独立董事能够真正独立，也对公司形成较大的外部约束力，而国内的独立董事多被认为是形同虚设的摆设，那么又该怎样来破解这一问题呢？

　　笔者认为还要从以下三方面完善独董制度：首先，明确独董的任职要求，提高准入机制。在我国相关法规条例中，并没有对独董的任职资格进行明确的规定，这也是造成学者、前官员扎堆独董的一个主要原因。其次，可以改进独董的提名机制，通过配套的激励约束机制督促独董发挥作用。第三，确立严格的责任追究制度来约束独董的行为。美国有大批代理股东的律师团以诉讼上市公司的违法违规行为为生，其诉讼对象包括管理层及未尽职的董事会成员，我们可以适当借鉴这些做法，加强对我国独立董事的法律约束。