首例高管增持引退市风险 妙解手法出人意料

　　匡志勇

　　截至昨日，两个月前刚挂牌上市的京威股份(002662.SZ)因高管增持6300股，导致该公司公众股份少于总股本的25%已连续11个交易日，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，面临停牌乃至终止上市的风险。这是A股市场首例因高管少量增持股份而引发退市风险的案例。

　　高管增持触退市红线

　　京威股份两月前公布的《首次公开发行股票上市公告书》显示，其上市后总股本为3亿股，公众股份为7500万股，正好占25%。4月18日，该公司主管销售的副总经理王立华从二级市场买入6300股，占总股本的0.002%，至5月7日，该公司的社会公众股已经连续11个交易日低于总股本的25%。根据深交所上市规则，若此情况再持续9个交易日至5月18日，即连续20个交易日内公司股权分布不符合上市条件，京威股份股票将自5月21日起被停牌。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)明文规定，股权分布发生下列变化则不具备上市条件：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　资深投资人士任维杰称，京威股份给许多新上市公司董事、监事、高管们敲响了警钟，特别是一些破发的上市公司，董事、监事、高管们及其直系亲属在购买股份时一定要注意规避此类风险。

　　投行人士支招应对

　　深圳一名从业10多年的资深投行人士接受本报记者采访时称，遇上此类现象，京威股份有三招可应对。其一，该名副总经理应在增持后迅速卖出股份，虽然违反了交易所相关规定，但是只需向上市公司支付违规收益，但以个人违规避免了上市公司退市风险还是可取的。其二，该名高管主动辞职，自辞职生效日起，该名高管所持股份从性质上就变成了社会公众股，避免了公众股份不足25%的规定。其三，上市公司通过分红、转增等方式扩大股本，京威股份如果将总股本扩大到4亿元或4亿元以上，社会公众股份比例只需超过10%就可以。

　　据该人士介绍，大多数新上市公司并不会像京威股份一样，高管少量增持就引发退市风险。按照上市规则的规定，那些持股比例低于10%的限售股股东，只要不是董事、监事、高管及其关联人控股，其所持股份也会被计入社会公众股。京威股份股权结构具有独特性，上市前只有3家股东，前两家持股比例都在10%以上，第三大股东又是监事会主席周剑军控股子公司上海华德信息咨询有限公司(下称“上海华德”)，占公司股本75%的限售股全都不属于社会公众股。

　　解决途径出人意料

　　接近京威股份高管的人士对本报记者介绍，京威股份董秘此前曾经就高管增持问题向监管部门做过咨询，双方沟通中未指出公众股份比例不足的风险，不料高管增持后，竟然引发了退市风险，让公司董事会和高管们都大吃一惊。

　　然而5月3日，京威股份发布《关于监事辞职的公告》称，监事会主席周剑军因工作时间不能保证主动申请辞去监事和监事会主席职务，不在京威股份担任任何职务，由于周辞职导致京威股份监事会低于法定人数，周的监事职务履行到新的监事选举产生之日。周剑军是京威股份第三大股东上海华德持有100%股份的唯一股东，而上海华德持有京威股份625万股股份，占上市公司总股本的2.25%。辞职一旦生效，上海华德持有的625万股京威股份将变为社会公众股份，京威股份公众股份数不足总股本25%的问题就会获得有效解决。