双钱集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-09-07 01:30 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份双钱B股编号：临2011-018
双钱集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议，于2011年8月26日发出通知，2011年9月6日在宛平南路65号双钱会议中心召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。
一、审议通过了《关于双钱集团股份有限公司控股子公司双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有限公司实施定向增资的议案》。
内容详见《关于公司控股子公司双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有限公司实施定向增资的公告》（临时公告编号：临2011-019）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议批准了《关于上海制皂(集团)有限公司转让世纪联融控股有限公司29.41%股权的议案》。
世纪联融控股有限公司(以下简称“世纪联融公司”)成立于2001年11月，注册资金为6，800万元，主营投资咨询、管理咨询、资产受托管理、资本运营策划、国内贸易、实业投资等（涉及行政许可的凭许可证经营）。截止2011年4月30日，世纪联融公司账面总资产14，152万元，负债7，680万元，所有者权益6，472万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的以2011年4月30日为基准日的评估报告，通过对世纪联融整体资产进行评估，世纪联融公司股东全部权益价值为90，559，445.24元。其中上海制皂（集团）有限公司（以下简称“制皂集团公司”）持有的29.41%股权评估价值为2，663.36万元。为了进一步盘活资源，集中优势发展核心企业，制皂集团公司拟将持有的世纪联融公司29.41%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，本次股权转让的价格以资产评估价值为依据。相关产权交易依据法律、法规规定程序在上海联合产权交易所进行。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《关于召集召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
具体事宜详见关于召开公司2011年第二次临时股东大会通知（临时公告编号：临2011-020）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董事会
二○一一年九月六日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份双钱B股编号：临2011-019
关于双钱集团股份有限公司控股子公司
双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司
对米其林财务公司和米其林（中国）投资
有限公司实施定向增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司（以下简称“安徽回力公司”）注册资本10亿元，其中双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱公司”）出资6.8亿元，持股68%，上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）出资3.2亿元，持股32%。
为了进一步加快“回力”品牌轿车轻卡轮胎业务，借助米其林方面和双钱公司在轿车轻卡轮胎业务方面的各自优势增强企业核心竞争能力，将“回力”发展成为中高端轿车轻卡（配套和替换）轮胎品牌，安徽回力公司将引入战略投资者，对米其林财务公司（以下简称“米财公司”）和米其林（中国）投资有限公司（以下简称“米投公司”）实施定向增资。本次增资额共计人民币约66，666.67万元，全部增资由米财公司和米投公司认缴和缴付。本次增资完成后，双钱公司持有安徽回力公司股份比例为40.8%，华谊集团持有安徽回力公司股份比例为19.2%。安徽回力公司将成为一家中外合资公司。
本次安徽回力公司定向增资引入战略投资者未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。定向增资引入米财公司和米投公司需经过双钱公司股东大会批准。本次实施定向增资引入战略投资者事项还需获得相关机构审批通过后生效。
二、战略投资者基本情况
1、米其林财务公司（Compagnie Financière Michelin）的基本情况。
根据瑞士法律正式组建并存续的公司，其法定地址为Route Louis Louis-Braille， 10-12， 1763 Granges-Paccot， Fribourg， Switzerland，在瑞士Fribourg注册，注册资本：2，502，355，300瑞士法郎，由执行副总裁Georges-Henri BARRAS先生（国籍：瑞士）正式代表。
2、米其林（中国）投资有限公司的基本情况。
根据中国法律正式组建并存续的公司，其注册地址为中国上海市长宁区红宝石路500号A栋12楼，在上海市工商行政管理局注册，注册资本：1.39亿美元，由其董事长Yves Chapot先生（国籍：法国）正式代表。
米财公司和米投公司与双钱公司及双钱公司的控股股东华谊集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，并无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司基本情况
法定地址：中国安徽省无为县无为经济开发区。
经营范围：开发、生产、加工、营销、销售及分销中高端乘用车轻卡轮胎和相关橡胶产品并提供与中高端乘用车轻卡轮胎相关的服务。
安徽回力公司计划在安徽省无为县建设并运营其工厂，工厂的规模将达到世界水准。工厂的生产规模在第一阶段将为每年600万条以上乘用车轻卡轮胎，在中外合资公司成立日起的五至八年内，将建成每年1500万条以上乘用车轻卡轮胎的最终产能。
四、增资方案的主要内容
根据拥有国有资产评估资质的上海财瑞资产评估有限公司出具的以2011年6月30日为基准日的评估报告，安徽回力公司全部股东权益价值人民币996，725，771元。本次增资，经各方同意，米财公司和米投公司实际缴纳的认缴金额为人民币666，666，667元。增资后，安徽回力公司注册资本由原来的人民币10亿元为现在的注册资本人民币1，666，666，667元。其中：
双钱公司认缴合资公司注册资本为人民币680，000，000元，占合资公司注册资本的40.8%；华谊集团认缴合资公司注册资本为人民币320，000，000元，占合资公司注册资本的19.2%；米财公司认缴合资公司注册资本为人民币500，000，000元，占合资公司注册资本的30%；米投公司认缴合资公司注册资本为人民币166，666，667元，占合资公司注册资本的10%。
五、通过增资引入战略投资者的意义和对上市公司的影响
1、董事会审议该议案的表决情况
双钱公司第七届董事会第三次会议于2011年9月6日召开，与会董事经过认真审议，通过安徽回力公司对米财公司和米投公司实施定向增资的议案，同意将安徽回力公司年产1500万条高性能半钢丝子午线轮胎项目投资总额由原来的31.83亿元调整为34.76亿元。
2、独立董事专门意见
独立董事审议并发表了此次定向增资引入战略投资者的独立意见，认为定向增资的方案公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益，同意此次定向增资引入战略投资者的相关议案。
3、增资引入战略投资者的意义和对上市公司的影响
（1）各方设立合资公司的目的在于：采用先进和适当的技术和科学的管理方法，建造生产设施以满足不断增长的市场需求，提高消费者的生活水平，努力实现良好、持续的经济效益，并为股东带来满意的投资回报。
（2）安徽回力公司通过本次增资引入战略投资者，将有利于提升“回力”品牌影响力，增强企业核心技术实力，通过与米其林方面合作，保持企业长期的持续竞争力，从而进一步提升企业的盈利能力。
（3）根据双钱公司和米其林方面共同测算完成的合资企业商业计划书，合资公司计划投资总额34.76亿元，年销售收入30亿元左右，内部收益率10%左右。
（4）本次增资完成后，华谊集团和双钱公司合计持有的股份为60%，保证了中方的控股地位，虽然双钱公司对安徽回力公司的控股比例从68%下降至40.8%，但仍处于第一大股东地位。同时，本次引入战略投资者将增强安徽回力公司的盈利能力，从而提高双钱公司的长期股权投资收益，对上市公司今后的财务状况及经营业绩产生的影响是积极和有利的。
六、备查文件
1、双钱公司第七届董事会第三次会议决议；
2、双钱公司独立董事意见；
3、上海财瑞资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书。
双钱集团股份有限公司
董事会
二○一一年九月六日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份双钱B股编号：临2011-020
双钱集团股份有限公司
关于召开2011年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知发出日期：2011年9月7日
二、会议召开时间：2011年9月22日上午9：00
三、会议地点：上海市四川中路63号双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）本部一楼105会议室
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：
1、关于公司控股子公司双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有限公司实施定向增资的议案。
六、出席会议的人员资格：
1、公司董事、监事和高级管理人员。
2、凡于2011年9月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东，及2011年9月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股（包括ADR）股东。B股、ADR的最后交易日为2011年9月13日。
3、公司聘请的律师。
4、公司邀请的其他人员。
七、会议登记方法：
1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2011年9月20日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，通讯方式见（八.2）有关内容。
2、登记时间：2011年9月20日（星期二）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。
3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，传真：52383305）。
八、其他事项：
1、 与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
2、 会议咨询：股东大会秘书处。
地址：上海市四川中路63号邮编：200002
电话：021-33024666 -6378 传真：021-63390141
特此公告
双钱集团股份有限公司
董事会
二○一一年九月七日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席双钱集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)：
身份证号码：
股票账户：
持有股数：
法人资格证号(法人股东)：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：2011年月日