昆明制药集团股份有限公司六届二十一次董事会决议公告

　　证券代码：600422 证券简称：昆明制药公告编号：临2011-29

　　昆明制药集团股份有限公司

　　六届二十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2011年8月31日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十一次董事会议的通知和材料，并于2011年9月5日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

　　（1）关于审议《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》修改的预案（全文详见附件1）

　　同意：8票反对：0票弃权：0票

　　由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，在本人表决时予以回避。

　　该预案涉及到的修改条款，尚需提请股东大会审议，并呈报相关监管机构审核，股东大会召开时间将另行通知。

　　（2）关于审议拟投资400万元用于稳定性场地改造及设备购置的议案

　　为配合公司化学药小容量注射剂的再注册，对小容量注射剂再注册进行补充研究，公司拟对稳定性场地进行改造并购置相关设备。拟投入资金合计约400万元。

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　（3）关于审议《昆明制药集团股份有限公司审计监察工作规定》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（4）关于审议《昆明制药集团股份有限公司控、参股公司高级管理人员任期经营管理责任审计实施办法》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（5）关于审议《昆明制药集团股份有限公司控、参股公司经营业绩审计实施办法》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（6）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高级管理者自律规定》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（7）关于审议《昆明制药集团股份有限公司高、中级管理人员在经营活动中的回避规定》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（8）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高层管理人员违纪违规举报办法》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（9）关于审议《昆明制药集团股份有限公司举报奖励实施办法》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（10）关于审议《昆明制药集团股份有限公司违纪违规处理规定》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（11）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高级管理人员问责规定》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（12）关于审议《昆明制药集团股份有限公司舞弊预防检查汇报制度》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（13）关于审议《昆明制药集团股份有限公司内部控制及全面风险管理办法》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（14）关于审议《昆明制药集团股份有限公司内部控制及企业系统风险评价标准》的议案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（15）关于审议《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的预案

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　该预案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告

　　昆明制药集团股份有限公司董事会

　　2011年9月5日

　　关于《昆明制药集团股份有限公司

　　限制性股票激励计划（修订版）》修改的议案

　　公司2010年9月13日公司2010年第一次临时股东大会审议通过关于《昆明制集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）（以下简称“股票激励计划”）的议案。现已完成首期授予限制性股票的所有程序，鉴于部分条款执行的可操作性需要进一步完善、激励对象发生变化等原因，现建议就股票激励计划提出如下修正（详见下表）：

　　章节

　　原内容

　　修改内容

　　修改理由

　　第三章第二条

　　二. 公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、总裁班子成员及党委书记。

　　二. 公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、总裁班子成员及党委书记。

　　增加激励对象

　　目前，纳入激励对象范围的人员，共计5人，基本情况如下：

　　目前，纳入激励对象范围的人员，共计6人，基本情况如下：

　　姓名

　　职务

　　获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)

　　姓名

　　职务

　　获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)

　　何勤

　　董事长

　　40.00%

　　何勤

　　董事长

　　25.00%

　　袁平东

　　总裁

　　20.00%

　　袁平东

　　总裁

　　20.00%

　　徐朝能

　　副总裁兼董事会秘书

　　15.00%

　　徐朝能

　　副总裁兼董事会秘书

　　15.00%

　　董少瑜

　　副总裁

　　15.00%

　　董少瑜

　　副总裁

　　15.00%

　　熊建民

　　党委书记

　　10.00%

　　林钟展

　　副总裁

　　15.00%

　　熊建民

　　党委书记

　　10.00%

　　合计

　　100.00%

　　合计

　　100.00%

　　激励对象主要经营管理职责

　　增加林钟展副总裁：

　　增加激励对象

　　3、 负责组织制定并监督执行公司营销管理制度；

　　4、 协助总裁分管市场部、销售内务部、市场监察部。

　　第五章第四条4.2.2

　　4.2.2 授予年度授予价格（具体见第六章）

　　4.2.2 授予年度授予价格（具体见第六章）

　　按原条款确定的授予价格确定条款，都会因股票价格的波动导致已回购到公司账户的股票（尚未分配到激励对象）产生浮盈或浮亏。改为按回购的实际成交价作为授予价格，可以避免公司回购账户产生盈利或亏损。

　　本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须择期召开董事会，锁定公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限制性股票的每期价格，该价格原则上不低于下列两个价格之较高者：

　　本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须择期召开董事会，锁定公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限制性股票的实际交易平均价格（含佣金、税费）。

　　①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；

　　②董事会公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　每期限制性股票的授予价格，为上述董事会确定的价格与购股期内以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者。

　　第六章第四条4.1款

　　四. 限制性股票的授予价格，为公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限制性股票的价格：

　　四. 限制性股票的授予价格，为公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限制性股票的价格：

　　原因同上

　　4.1 本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须召开董事会，锁定每期限制性股票的价格，该价格原则上不低于下列两个价格之较高者：

　　4.1 本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须择期召开董事会，锁定公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限制性股票的实际交易平均价格（含佣金、税费）。

　　①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；

　　②董事会公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　每期限制性股票的授予价格，为上述董事会确定的价格与购股期内以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者。。。。。。。

　　第六章第五条

　　五． 激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量），根据以下公式计算(获授股票不足100股的，向下取整):

　　五． 激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量），根据以下公式计算:

　　按原条款计算，有少部分剩余股票会余留在公司回购专用账户中

　　激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝[经调整计算的激励对象个人按比例可获得的限制性股票激励基金(f)-相应税费]÷当期限制性股票授予价格。

　　激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝公司实际回购的股票总额*激励对象获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)

　　其中相应税费包括或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费。

　　第七章第四条

　　四. 锁定期解除之日起，即进入为期二年的解锁期，其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的60%，解锁日为锁定期解除之日后的第一个周年日;第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%，解锁日为锁定期解除之日后的第二个周年日；实际解锁情况应依据解锁期规定的解锁条件和考核结果，按激励计划考核结果分批解锁。

　　四. 锁定期解除之日起，即进入为期二年的解锁期，其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的60%，解锁日为该期股票授予日起至该日的第一个周年日止;第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%，解锁日为该期股票授予日起至该日的第二个周年日止；实际解锁情况应依据解锁期规定的解锁条件和考核结果，按激励计划考核结果分批解锁。

　　原来的条款容易理解为：第一批锁定一年解锁后再一年；第二批锁定二年解锁后再二年。属于我们工作中的失误。

　　第八章

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　　原来的条款容易理解为：第一批锁定一年解锁后再一年；第二批锁定二年解锁后再二年。属于我们工作中的失误。

　　证券代码：600422 证券简称：昆明制药编号：临2011-30

　　昆明制药集团股份有限公司

　　六届十二次监事会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2011年8月31日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届十二次监事会议的通知和材料，并于2011年9月5日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　（1）关于审议《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》修改的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（2）关于审议《昆明制药集团股份有限公司审计监察工作规定》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（3）关于审议《昆明制药集团股份有限公司控、参股公司高级管理人员任期经营管理责任审计实施办法》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（4）关于审议《昆明制药集团股份有限公司控、参股公司经营业绩审计实施办法》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（5）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高级管理者自律规定》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（6）关于审议《昆明制药集团股份有限公司高、中级管理人员在经营活动中的回避规定》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（7）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高层管理人员违纪违规举报办法》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（8）关于审议《昆明制药集团股份有限公司举报奖励实施办法》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（9）关于审议《昆明制药集团股份有限公司违纪违规处理规定》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（10）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高级管理人员问责规定》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（11）关于审议《昆明制药集团股份有限公司舞弊预防检查汇报制度》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（12）关于审议《昆明制药集团股份有限公司内部控制及全面风险管理办法》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（13）关于审议《昆明制药集团股份有限公司内部控制及企业系统风险评价标准》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　（14）关于审议《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案

　　同意：6票反对：0票弃权：0票

　　特此公告

　　昆明制药集团股份有限公司监事会

　　2011年9月5日