芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　股票代码：600575股票简称：芜湖港 编号：临2011－019

　　芜湖港储运股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过170，842，824股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过150，000 万元。

　　●本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2011年9月7日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格为8．78元／股。

　　●发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司。

　　●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过以及国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。

　　●本公司股票将于2011年9月7日复牌。

　　芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第七次会议于2011年9月6日在淮南煤矿宾馆2号会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

　　一、关于终止实施公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司通过股权信托计划方式融资的议案

　　公司第四届第三次董事会及2010年度股东大会已经审议通过《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司通过股权信托计划方式融资的议案》，同意由中国民生银行作为财务顾问设立股权投资资金信托计划的方式为公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）融资不超过5亿元人民币（以实际信托募集到位资金数额为准），由于上述股权信托计划的财务成本较高，拟由董事会提请股东大会终止物流公司上述股权信托计划。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行Ａ 股股票的资格。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　三、关于前次募集资金使用情况报告的议案

　　《芜湖港储运股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　四、关于公司非公开发行股票方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为1．00元。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过170，842，824股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　3、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）。发行对象符合法律法规的规定。

　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　5、定价基准日、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2011年9月7日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格为8．78元／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　6、限售期安排

　　淮南矿业认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　8、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150，000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下具体项目：

　　■

　　公司将采用增资及委托贷款的方式向淮矿现代物流有限责任公司提供业务发展所需的流动资金。募集资金将按上述项目的顺序投入。

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　9、本次发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　10、决议有效期限

　　本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　五、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案

　　《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性报告》的具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　六、关于公司非公开发行股票预案的议案

　　《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　七、关于签署附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》的议案

　　公司与公司控股股东淮南矿业签署附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　八、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

　　本次非公开发行股票，公司控股股东淮南矿业认购股份不超过170，842，824股，并与公司签署《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　九、关于提请股东大会批准淮南矿业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　公司控股股东淮南矿业因认购本次非公开发行股份，导致其在公司持有的股份超过公司本次非公开发行股份后公司总股本的30％，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且淮南矿业承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其持有的公司股份，故董事会拟提请公司股东大会批准淮南矿业免于以要约收购方式增持本公司股份，并由淮南矿业向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份的方案方可实施。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　　为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（七）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十一、关于召开芜湖港储运股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2011年9月22日召开2011年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次非公开发行股票等事宜。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　上述议案除议案十一外，其他议案均需提交公司股东大会批准。

　　特此公告

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2011年9月7日

　　(下转A11版)