上海梅林再卖子公司 15亿资产注入命悬增发价

　　本报记者 郝静 上海报道

　　非公开发行刚获发审委审批通过的上海梅林(600073.SH)正有条不紊地处置非核心资产。9月13日，公司发公告称拟挂牌出让上海皇冠制罐有限公司24%股权和衢州梅林正广和食品有限公司59.77%股权，其中，皇冠制罐的盈利能力颇佳，而衢州梅林则是处于亏损状态，公司董秘办一位女士告诉记者：“皇冠制罐是属于罐头制造行业，并非核心主业，因此要剥离。”

　　事实上为了推动此次定向增发，上海梅林一直在剥离非核心资产，在今年3月就出让了旗下两间房地产公司的股权。与此同时，梅林还提出了新3年发展规划，即从现在开始的3年间，争取在梅林内部形成“1221”的业务布局，即肉与肉制品业务确保3年后营业收入达到30亿元左右；罐头业务确保3年后营业收入达到17亿元左右；休闲食品业务确保3年后营业收入达到18亿元左右；饮用水、饮料业务确保3年后营业收入达到5亿元左右。

　　投资饰业绩 增发有悬念

　　今年一季度时，上海梅林曾曝出净利润大增193.61%的好成绩，而扣除了非经常性损益之后，主业其实是亏损状态，而旗下子公司已经处置的七八成，截至半年报时，上海梅林参股的子公司只有上海正广和饮用水、上海皇冠制罐有限公司和武汉冰晶房地产开发有限公司。

　　武汉冰晶房地产是在今年3月份挂牌出让的，而如今上海皇冠也将于近日挂牌。上海皇冠的法人代表是梅林的董秘虞晓芳，除上海梅林24%股权之外，大股东是持股60%的香港制罐有限公司。

　　与剥离亏损资产的情况不同，上海皇冠的盈利状况颇为理想，盈利能力甚至好过业绩平平的上市公司，去年全年盈利4730万元，今年仅上半年盈利就为3018万。再来对比一下上市公司，2008年盈利490万，2009年亏损6838万，2010年盈利268.69万，不难发现其盈利能力数倍于上海梅林，质地如此上佳的资产为何又要剥离呢？

　　上海梅林董秘办人士表示：“这是出于公司自身的产业规划安排，调整产业结构做出的选择，公告已经说得非常清楚。”因为盈利能力较好，上海皇冠的股权的出让溢价也相对较高。根据上海财瑞资产评估有限公司给出的报告，上海皇冠整体资产的账面净资产约为1.2亿，股东全部权益评估价值为人民币4.3亿，溢价率约258%，而其他股东并未放弃优先受让权，这笔股权转让将为上市公司带来6000万余元的投资收益。

　　同时挂牌的衢州梅林正广和食品有限公司则是连年亏损，2010年亏损1690.6万元，而今年截至8月31日已亏了1537万，净资产-974.8万已是资不抵债。而上海梅林也并未对于衢州梅林的股权给出定价。董秘办人士表示：“评估价格要以资产评估值为基准，目前只是刚刚准备挂牌，因为国有资产必须要走这一步，至于说受让方是谁，那我们也并不清楚。”而截至目前记者查阅上海联合产权交易所，并未找到两家公司的挂牌信息。

　　目前公司硕果仅存的一家子公司正广和饮用水，根据其最新提出的3年规划或将会保存下来。

　　董秘办人士并未否认记者的猜想，表示确实是要把饮用水做大。而今年半年报时，正广和饮用水的净利润仅为770万左右，离5亿的应收目标显然还有很长的路要走，其他各项业务亦如是。

　　上海梅林此次定向增发将向包括光明食品集团在内的不超过10名特定对象，发行不超过1.42亿新股，募集15.08亿元资金。

　　这15.08亿元将被用于收购光明集团直接或间接持有的5块资产：冠生园集团全部食品主业资产，预估值10.50亿元，包括冠生园、大白兔、天厨、佛手、华佗酿酒等知名品牌的资产；同时，冠生园持有的上海食品开发有限公司75.352%股权也被一并注入，其拥有可口可乐公司合作方申美饮料26.30%股权；上海爱森肉食品100%股权，预估值3.08亿元；上海正广和网上购物有限公司56.5%股权，预估值0.96亿元，完成后持股比例升至95.27%；上海市食品进出口公司100%股权，预估值0.7亿元；上海一只鼎食品有限公司55.75%股权，预估值1100万元。

　　为此次定向增发可以顺利成行，上海梅林在今年3月出售武汉冰晶房地产和上海广林物业管理有限公司各49%的股权，两家公司在2010年均呈亏损状态。而在半年报中仍有武汉冰晶的身影，难道说挂牌数月无人折桂？“武汉冰晶大约是在6月份已经出让了，我们当时有公告，半年报中仍并表是因为含有前三个月的利润。”董秘办人士告诉记者。

　　突破重重阻碍，定向增发终于在9月2日拿到了发审委的批文。目前进展状况又是如何？“各项工作其实也只是刚刚开始的阶段，也在和各个机构沟通，他们对项目还是很感兴趣的。”董秘办人士坦承，当记者问到连日来低迷的股市是否会对增发价格造成负面影响时，该人士表示并不太清楚。

　　民生证券不愿具名分析师认为，公司的非公开发行已经获得了大股东的认可，本次资产注入剥离了两类公司，一类是负债较高的，一类是盈利能力不确定的。与以往不同的是，注入了冠生园集团的全部资产，盈利能力更强，今年是资产注入的转折年，公司将逐步走出困境。

　　事实上，虽然上海梅林走势不弱，但受大盘拖累，9月16日报收于10.44元，而增发价格则由原定的11.55元下调至10.60元，仍然高于二级市场价格，增发仍命悬一线。

　　与“重庆屠夫”的千万诉讼

　　增发工作在有条不紊地推进，但与王天伦和王东明多年来的恩怨未决仍是上海梅林的一块心头大石。

　　今年5月28日，上海梅林公告称向上海一中院递交了对自然人王天伦和王东明提出赔偿4252.8万元的诉讼请求，而王天伦和王东明是梅林以前的合作伙伴，此时翻脸是何原因？

　　据知，重庆今普此前曾是上海梅林的上游供应商，负责向后者提供生产罐头等肉制品的原材料猪肉，在多年的合作后，因为梅林方面希望可以向上游拓展产业链，取得稳定的原材料供应以抵御价格波动风险，而重庆今普又有意寻找战略合作伙伴，在重庆市政府的撮合下，双方一拍即合，由上海梅林控股重庆今普，实现强强联手的资产重组。

　　2008年9月，上海梅林与王天伦及其弟王东明签订《股权转让协议》，由上海梅林斥资8650万元，收购王氏兄弟持有的重庆今普食品有限公司51%股权，其中从王天伦处收购48.55%，从王东明处收购2.45%。在重组之后，王天伦实际持有重庆今普33.55%的股权，依然负责公司的日常生产经营，包括采购、销售等核心环节。

　　在签署该份《股权转让协议》的同时，双方同时还签署了一份《盈利预测补偿协议》，在补充协议当中，王氏兄弟共同向上海梅林承诺，重庆今普食品有限公司2008年7至12月的盈利预测数为人民币1076.15万元，2009年度的盈利预测数为人民币2474.20万元，如果实际盈利数不足盈利预测数，则由两王就不足部分对原告应享有部分给予原告全额现金补偿。

　　双方弹冠相庆之时，并未想到后来的王天伦因为手段暴力生猛而被起了个外号“重庆屠夫”。2009年6月即仅仅半年多之后，王天伦因涉黑被立案调查。同年10月30日，上海梅林认为重庆今普受王天伦行为影响出现亏损，向上海市第一中级法院提起民事诉讼及财产保全，要求法院判令王天伦返还股权转让款，并保全王天伦持有的股权。

　　经审计确认，重庆今普食品有限公司2009年度归属母公司的预测盈利数与实际盈利数之差额为-1.47亿元。按上海梅林持有的重庆今普51%股权计算，该公司要求王氏兄弟根据《盈利预测补偿协议》补偿上海梅林7500余万元。

　　在去年11月的判决中，上海一中院判处王氏兄弟赔偿3253万元盈利不足的部分。12月28日，上海梅林又对王氏兄弟重新提起诉讼，追偿剩余的4253万，并已获得法院受理。但市场人士认为，东窗事发之后王天伦被判死缓身陷囹圄，而其弟王东明也被逮捕，梅林的诉讼请求实现的可能性渺茫。

　　董秘办人士表示：“法院去年已经判了，现在就是等执行期满，满了就强制执行。”既然如愿追索的可能性不大，为何梅林还数次诉讼苦苦追求？有分析师指出，梅林的实际意图是吃下王天伦仍然持有的33.55%的股权，重庆今普在2009年经营规模高达11亿元，而收购之前的数次考察都是由光明集团董事长王宗南带队，并在重庆政府官员当中穿针引线，当时的今普在重庆的市场份额是40%，即使在目前的西南市场中仍颇具实力。