桂林莱茵生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002166证券简称：莱茵生物公告编号：2012－025

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第十二次会议的通知于2012年5月17日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2012年5月25日下午14：00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。应亲自出席董事7名，实亲自出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长姚新德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任蒋小三先生为公司副总经理的议案》。［关联董事蒋小三先生回避表决，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。］

　　为完善公司管理层架构，董事会提名蒋小三先生为公司副总经理，分管公司生产管理工作。

　　2、会议以6票同意、0票反对、1票弃权审议通过《关于设立全资子公司的议案》；［董事杨晓涛先生认为设立子公司开展新业务的时机有待商榷，对该议案投弃权票。］

　　为充分利用公司多年来在植物提取行业积累的资源优势及在保健食品、化妆品等终端产品的研发优势，结合公司的经营情况与发展战略规划考虑，公司计划以自筹资金投资1000万元设立一家全资子公司（名称以取得营业执照为准，以下简称“新公司”），经营范围主要是：保健食品、化妆品、功能性食品及饮料等的研发、生产、销售及技术转让（以取得营业执照为准）。该子公司为公司全资控股，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　详细内容见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《对外投资公告》。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销全资子公司兴安县元兴投资有限公司的议案》；

　　兴安县元兴投资有限公司（以下简称“元兴投资”），住所：兴安县兴安镇湘江路18号；法定代表人：姚新德；注册资本：人民币壹仟万元；经营范围：对土地、房地产项目、基础设施建设及配套项目、物流项目的投资；建材（木材及危险化学品除外）、农副土特产品（仅限初级农产品）的批发、零售。

　　元兴投资是公司为提高兴安厂区资产的利用效率、灵活应对当地城市建设规划调整，于2011年11月在兴安县投资设立的全资子公司。后因兴安县土地储备中心于2011年12月对公司兴安厂区土地及其附属资产（设备除外）进行收储，所以元兴投资并未开展任何实际的业务，现为整合公司资源，降低管理成本和运营费用，公司决定注销元兴投资。

　　注销元兴投资不会对本公司的整体经营情况和盈利能力产生重大影响。公司董事会授权管理层全权负责办理元兴投资的注销事宜及相关手续。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于聘任蒋小三先生为公司副总经理的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月二十八日

　　附简历：

　　蒋小三，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1983年，本科学历，2006年加入公司，历任公司质管部主管、生产部主管，现任本公司董事、桂林莱茵药业有限公司市场部经理。

　　蒋小三先生不持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人秦本军先生系兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002166证券简称：莱茵生物公告编号：2012－026

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2012年5月25日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。公司计划投资1000万元设立一家全资子公司（以下简称“新公司”）。新公司为公司全资控股，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权管理层全权负责办理新公司设立事宜及相关手续。

　　二、投资标的的基本情况

　　1．新公司名称以取得营业执照为准；

　　2．设立方式：公司以现金出资方式设立；

　　3．投资额度：1000万元；

　　4．资金来源：公司自筹资金；

　　5．执行董事兼法定代表人：姚新德；

　　6．注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园（以取得营业执照为准）

　　7．经营范围：保健食品、化妆品、功能性食品及饮料等的研发、生产、销售及技术转让。（以取得营业执照为准）。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1．对外投资目的

　　结合公司的经营情况与发展战略规划考虑，公司投资1000万元设立新公司，新公司的设立能够充分发挥公司多年来在植物提取行业积累的资源优势以及在保健食品、化妆品等终端产品的研发优势，进一步完善公司产业链布局，提升公司整体经营业绩。

　　2．存在的风险

　　（1）资金财务风险：新公司经营过程中融资渠道、信贷政策等情况发生变化，将会使公司承担一定的资金财务风险。

　　（2）市场竞争风险：虽然公司在植物提取行业积累了一定的优势和经验，并对保健食品、化妆品等产品进行了多年的研究开发，但是终端市场的竞争较为激烈，新公司能否快速建立自己的核心竞争力尚存在一定不确定性。

　　（3）业务经营风险：虽然公司已经运营健能、清亦康、伊美等保健食品多年，但公司一直未对终端产品市场进行较大投入。因此，公司在终端产品的市场拓展、品牌运营等方面的经验尚有待积累，新公司的市场拓展能否实现预期效果，产品能否广泛地得到市场的认可都有待考验。

　　3．对公司的影响

　　新公司为本公司全资控股，其收益将全部纳入公司合并财务报表计算，目前预测其对公司合并财务报表的影响尚存在重大不确定性。公司将根据新公司设立的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年五月二十八日