北京四维图新科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-29 02:19 来源: 中国证券报
证券代码：002405证券简称：四维图新公告编号：2012－015
北京四维图新科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012年5月24 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第二届董事会第十五次会议的通知》。2012年5月28日公司第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）在公司16层6号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决董事13人，实际参加表决董事13人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议的议案及表决情况如下：
一、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交股
东大会审议。
本次《公司章程》修订内容，见2012年5月29日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《〈北京四维图新科技股份有限公司章程〉修正案》。
表决结果：同意13 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ ＧＥＯＭＡＴＩＣＳ ＧＲＯＵＰ ＩＮＣ．股权的议案》；
鉴于公司业务经营和长期发展的需要，为提高募集资金的使用效
率，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，董事会同意公司使用部分超募资金1，947．7万元人民币（按2012年4月27日官方汇率1加元＝6．3737人民币换算，相当于3，055，905加元）收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．（简称“ＰＣＩ”）11，385，919股普通股和1，200，000特殊股，同时批准授予不超过超募资金4，104．7万元人民币（按2012年4月27日官方汇率1加元＝6．3737人民币换算，相当于6，440，000加元）的后续投资额度，用于在协议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的ＰＣＩ剩余普通股，以及在必要时对ＰＣＩ进行增资，支持其业务发展。
本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。本次交易有关股权转让协议在经双方签字盖章并经公司董事会批准，并获得中国和加拿大相关政府部门的批准后生效。
表决结果：同意 13 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司调整募集资金使用计划的议案》。
董事会认为：公司根据募投项目进展的实际情况，决定调整募集资金使用计划，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生较大影响。
表决结果：同意 13 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会
2012年 5月28日
证券代码：002405证券简称：四维图新公告编号：2012－016
北京四维图新科技股份有限公司
关于使用部分超募资金收购
加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资事项概述
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”或“本公司”）于2012年5月28 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．股权的议案》，同意公司使用部分超募资金1947．7万元人民币（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于3，055，905加元）收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．（简称“ＰＣＩ”）11，385，919股普通股和1，200，000特殊股，同时批准授予不超过超募资金4，104．7万元人民币（按2012年4月27日官方汇率1加元＝6．3737人民币换算，相当于6，440，000加元）的后续投资额度，用于在协议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的ＰＣＩ剩余普通股，以及在必要时对ＰＣＩ进行增资，支持其业务发展。
本次交易既不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、 募集资金情况及本次使用部分超募资金对外投资事项
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］438号文核准，公司于2010年5
月首次公开发行5，600万股人民币普通股，拟募集资金584，900，000．00元，实际募集资金总额为1，433，600，000．00元，扣除各项发行费用65，827，015．41元，募集资金净额为1，367，772，984．59元，超募资金为782，872，984．59元。信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年5月7日出具ＸＹＺＨ／2009Ａ7057号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年
年报工作的通知》（财会［2010］25号）的精神，公司于2010会计年度末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用1，090．58万元从发行费用中调出，计入当期损益。最终确认的募集资金净额为人民币137，867．88万元，超募资金为79，377．88万元。
截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金投资情况如下：
1、2011年1月14日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于使用部分超募资金收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的议案》，决定使用部分超募资金6，164万元人民币（根据2010年12月31日官方外汇牌价：1欧元 ＝ 8．8065元人民币，折合700万欧元）收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司100％股权，股权转让款根据协议约定分期支付。
2、2011年11月21日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金收购中交宇科（北京）空间信息技术有限公司51．98％股权的议案》，同意公司使用超募资金13，800万元，对中交宇科（北京）空间信息技术有限公司（以下简称“中交宇科”）进行投资，投资完成后获得中交宇科51．98％的股权。
截至本次超募资金使用前，公司超募资金余额约为63，348．53万元。
三、公司本次交易的具体情况
2012年5月28 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．股权的议案》，具体投资情况如下：
（1）交易的基本情况
ＰＣＩ前身成立于1982年，目前Ｍｏｓｅｓ家族通过两家持股公司持有ＰＣＩ 20，220，140股普通股和1，200，000特殊股。该交易经本次董事会议审议通过后，公司将与Ｍｏｓｅｓ家族持股公司（Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ，（以下简称“转让方”）及ＰＣＩ公司签署《股权转让协议》，公司以3，055，905加元（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于1947．7万元人民币）收购上述转让方所持有的ＰＣＩ公司11，385，919股普通股和1，200，000特殊股。
（2）本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
2、交易对方的基本情况
本次交易的对方为Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ，均系Ｍｏｓｅｓ家族控制ＰＣＩ的持股公司。
3、交易标的基本情况
（1）交易标的基本信息
1、公司名称：ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．
2、成立时间：1996年11月7日
3、注册资本：7，171，984加元
4、注册地址：50 Ｗｅｓｔ Ｗｉｌｍｏｔ Ｓｔｒｅｅｔ Ｒｉｃｈｍｏｎｄ Ｈｉｌｌ， Ｏｎｔａｒｉｏ Ｃａｎａｄａ
5、经营范围：研发和销售遥感影响处理软件产品，为客户提供地理成像产品和解决方案等。
本次交易前ＰＣＩ股权结构：
股东名称
股票类型
股数
股比
Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ／ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｄｒ． Ｍｏｓｅｓ
普通股
20，220，140
68．6％
管理层、员工及董事持股
普通股
4，121，470
14％
其他持股股东
普通股
5，135，786
17．4％
合计
29，477，396
100．0％
股东名称
股票类型
股数
面值
Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ． ／ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｄｒ． Ｍｏｓｅｓ
特殊股
1，200，000
1，200，000
Ｉｎｔｅｒｍａｐ公司
优先股
1，250，000
750，000
（2）交易标的业务经营
ＰＣＩ公司主要产品为Ｇｅｏｍａｔｉｃａ桌面影像处理软件和ＧＸＬ高速海量影像处理系统，ＰＣＩ的软件产品主要用于对航空、卫星等遥感影像进行处理和分析，以帮助用户基于地理信息进行决策。ＰＣＩ公司的客户主要政府部门、科研机构及提供地理信息服务的公司等。
（3）标的公司最近主要财务指标
2010
2011
主营业务收入
52，270，723．40
44，958，021．11
税后净利润
－10，047，305．36
－10，894，004．28
总资产
40，572，034．26
31，587，589．20
净资产（股东权益）
2，117，933．92
－8，222，884．95
备注：按照中国会计准则转换，货币单位：人民币
4、股权转让协议主要内容
（1）转让方：Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．、Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ
（2）协议标的：ＰＣＩ公司部分普通股和特殊股
（3）首期从股权转让方购买普通股11，385，919普通股和特殊股1，200，000股，交易金额为3，055，905加元（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于1947．7万元人民币）；
（4）在转让方对所持剩余普通股执行卖方期权的情况下，公司将以固定价格收购其所持有的剩余股份；
（5）协议生效条件
本协议经双方签字盖章并经本公司董事会批准，并获得中国和加拿大相关政府部门的批准后生效。
5、定价依据
公司收购ＰＣＩ公司部分股权的交易价格，是建立在对ＰＣＩ公司现有业务、商业计划及发展潜力、客户关系、技术能力、人力资源等重要因素进行合理评估和判断分析的基础之上。公司聘请了加拿大当地会计师事务所和律师事务所对ＰＣＩ公司进行了审慎的尽职调查和风险分析；同时，公司亦聘请了中和资产评估有限公司对ＰＣＩ公司的股权价值进行了评估，以2012年2月29日为基准日，按照收益法评估，ＰＣＩ公司所有普通股价值在谨慎情景下的评估价值为509．3万加元（根据2012年2月29日官方外汇牌价：1加元 ＝ 6．3308元人民币，相当于3，224．59万元），ＰＣＩ公司特殊股按照面值确认。以前述评估价值为参考依据，并参考北美并购市场业务相近公司的估值水平，通过谈判，交易各方最终确定本次的交易价格。
6、资金来源
公司拟使用首次公开发行股票的超募资金对ＰＣＩ公司进行投资，以及进行后续股权的购买和增资。
四、收购目的和对公司的影响
本收购项目符合公司的发展战略，ＰＣＩ掌握的影像处理技术和软件产品是地理信息软件领域的关键组成部分，因此通过收购ＰＣＩ公司部分股权，将帮助公司快速实现公司既定战略目标，填补地理信息软件的空白，强化对地理信息产业链的控制，拓展新的业务领域，并在快速发展的遥感影像市场占据重要地位。公司不但可以通过在传统行业应用领域销售ＰＣＩ的软件产品获取收入，而且可以结合公司现有的地理信息数据，积极探索新的服务模式，将遥感影像处理和服务业务培育成继导航电子地图、交通信息服务、Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务之后新的收入增长来源。
五、相关审批和核准程序
1、董事会审议情况
2012年5月 28 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．股权的议案》，同意公司使用部分超募资金1947．7万元人民币（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于3，055，905加元）收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．（简称“ＰＣＩ”）11，385，919股普通股和1，200，000特殊股。董事会批准授予公司不超过超募资金4104．7万人民币（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于6，440，000加元）的后续投资额度，用于在协议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ 所持有的剩余普通股，以及在必要时对ＰＣＩ进行增资，支持其业务发展。
本次交易对公司不构成重大资产重组，也不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
2、独立董事独立意见
公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ股权的计划，有利于公司迅速切入影像处理市场，提升对地理信息数据资源的掌控能力，延伸公司产业链环节，开拓新的收入来源。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此，同意公司使用超募资金1947．7万元人民币（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于3，055，905加元）收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．（简称“ＰＣＩ”）11，385，919股普通股和1，200，000特殊股。以及同意董事会批准授予公司不超过超募资金4104．7万人民币（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于6，440，000加元）的后续投资额度，用于在协议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ 所持有的剩余普通股，以及在必要时对ＰＣＩ进行增资，支持其业务发展。
3、监事会审议情况
2012年5月28日，公司第二届监事会第十一次会议审查通过了《关于公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．股权的议案》，同意公司使用部分超募资金1947．7万元人民币（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于3，055，905加元）收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．（简称“ＰＣＩ”）11，385，919股普通股和120万特殊股1，200，000特殊股。同意董事会批准授予公司不超过超募资金4104．7万人民币（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于6，440，000加元）的后续投资额度，用于在协议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ 所持有的剩余普通股，以及在必要时对ＰＣＩ进行增资，支持其业务发展。。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表如下核查意见：
（1）四维图新本次使用超募资金收购ＰＣＩ部分股权，已经四维图新第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第第十一次会议审议通过，四维图新全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审议与决策程序；
（2）本次四维图新以超募资金1947．7万元人民币收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的ＰＣＩ公司11，385，919股普通股和1，200，000特殊股，同时拟使用超募资金不超过4104．7万元人民币，用于在协议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ 所持有的ＰＣＩ剩余普通股，以及在必要时对ＰＣＩ进行增资，支持其业务发展，收购作价参考有证券从业资格的资产评估机构所出具的资产评估报告，并参考北美并购市场业务相近公司的估值水平，通过谈判确定，定价公允；
（3）本次超募资金的使用没有与四维图新原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
（4）通过实施本次收购，有利于四维图新迅速切入遥感影像处理市场，提升对地理信息数据资源的掌控能力，延伸产业链环节，开拓新的收入来源。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构对四维图新本次以超募资金收购ＰＣＩ部分股权的事项无异议。
五、 备查文件
1、 第二届董事会第十五次会议决议；
2、 独立董事关于公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ ＧＥＯＭＡＴＩＣＳ
ＧＲＯＵＰ ＩＮＣ．股权议案及调整募集资金使用计划的独立意见；
3、 第二届监事会第十一次会议决议；
4、 中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．股权的议案的核查意见；
5、 股权转让协议；
6、 信永中和审阅报告
7、 可研报告
8、 财务和法律尽职调查报告
9、 资产评估报告
北京四维图新科技股份有限公司
董事会
2012年5月28日
证券代码：002405证券简称：四维图新公告编号：2012－017
北京四维图新科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2012年5月28日12：00在北京凤凰置地广场Ａ座写字楼16层第六会议室召开。会议通知于2012年5月24日通过电话、邮件等方式发出，本次应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。会议审议通过了如下决议：
一、 审查并通过《关于公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ ＧＥＯＭＡＴＩＣＳ ＧＲＯＵＰ ＩＮＣ．股权的议案》。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票
同意公司使用部分超募资金1947．7万元人民币（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于3，055，905加元）收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．（简称“ＰＣＩ”）11，385，919股普通股和1，200，000特殊股。同意董事会批准授予公司不超过超募资金4104．7万人民币（汇率：1加元＝6．3737人民币，相当于6，440，000加元）的后续投资额度，用于在协议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ 所持有的剩余普通股，以及在必要时对ＰＣＩ进行增资，支持其业务发展。
二、审查并通过了《关于公司调整募集资金使用计划的议案》
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票
监事会专项审核意见为：公司本次调整募集资金使用计划，是根据募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次调整部分募集资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司本次调整募集资金使用计划。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
监事会
2012年5月28日
证券代码：002405证券简称：四维图新公告编号：2012－018
北京四维图新科技股份有限公司
关于调整募集资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］438号文核准，并经深圳证券交易所同意，北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）首次公开发行5，600万股Ａ股，每股发行价格为人民币25．60元，募集资金总额143，360．00万元，扣除发行费用6，582．70万元，实际募集资金净额为136，777．30万元，已于2010年5月7日汇入公司在相关银行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／2009Ａ7057号《验资报告》审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会［2010］25号）的规定，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用1，090．58万元从发行费用中调出，计入当期损益。该项调整使得公司首次公开发行股票的募集资金净额由136，777．30万元调增至137，867．88万元，增加1，090．58万元，该笔资金公司已于2011年2月24日由自有资金账户转存入募集资金专户。
二、募集资金使用计划调整
（一）募集资金使用计划
根据《北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
项目名称
第一年
第二年
第三年
总投资
项目备案
环保批文
第二代导航电子地图生产平台开发项目
6，300
2，830
2，320
11，450
京海淀发改（备）［2008］65号
海环保管字［2008］0740号
高现势性、高精度、精细化车载导航电子地图开发项目
17，820
10，590
3，350
31，760
京海淀发改（备）［2008］66号
海环保管字［2008］0738号
行人导航数据产品开发项目
8，370
5，750
1，160
15，280
京海淀发改（备）［2008］64号
海环保管字［2008］0739号
合计
32，490
19，170
6，830
58，490
（二）截至2012年4月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
承诺投资项目
是否变更
募投项目
募集资金到位后前二年＠（2010年5月－2012年4月）
承诺累计投资总额
实际投入金额
第二代导航电子地图生产平台开发项目
否
9，130
8，450．08
高现势性、高精度、精细化车载导航电子地图开发项目
否
28，410
19，819．59
行人导航数据产品开发项目
否
14，120
9，456．40
合计
51，660
37，726．07
注：上表中实际投入募集资金额 37，726．07 万元中，包含2010年6月公司使用募集资金8，176．38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关募集资金置换的情况详见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。
（三）调整后预计分年度投资计划：
单位：万元
项目名称
第一年
第二年
第三年
总投资
第二代导航电子地图生产平台开发项目
5，576．51
2，873．57
2，999．92
11，450
高现势性、高精度、精细化车载导航电子地图开发项目
11，158．51
8，661．08
11，940．41
31，760
行人导航数据产品开发项目
6，296．83
3，159．57
5，823．60
15，280
合计
23，031．85
14，694．22
20，763．93
58，490
三、调整募集资金使用计划的原因
根据公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划，公司募投项目“第二代导航电子地图生产平台开发项目”、“高现势性、高精度、精细化车载导航电子地图开发项目”和“行人导航数据产品开发项目”（以下简称“三个募投项目”）在募集资金到位后两年的累计投资金额应为51，660万元，而实际投资金额为37，726．07万元，占计划投资金额的73．03％，主要原因是：
公司原计划在募集资金到位后第一年，利用募集资金11，680万元在北京海淀中关村科技园区内购买配套设施良好的办公楼，以便实施三个募投项目。由于第一年未找到合适房产，公司在2011年5月30日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司调整募集资金使用计划的议案》，决定调整募集资金使用计划，将尚未按原计划投入的购买办公楼的资金11，680万元，顺延到募集资金到位后第二年内（即2011年5月－2012年4月）投入。
截至目前，购买标的仍在进展中，未最后完成。根据公司实际情况，决定调整募集资金使用计划，将尚未按原计划投入的购买办公楼的资金11，680万元，顺延到募集资金到位后第三年内（即2012年5月－2013年5月）投入。
四、调整募集资金使用计划对公司募投项目实施及生产经营的影响
公司本次调整募集资金使用计划，仅涉及募集资金投入的时间安排，不涉及募集资金用途变更。
目前公司系利用现有办公场所来从事三个募投项目的开发，除尚未完成购买办公场地外，公司三个募投项目均在按计划投入实施，进展情况良好。因此，本次募集资金使用计划的调整对公司募投项目实施及生产经营不会产生不利影响。
五、相关审议及批准程序
1、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司调整募集资金使用计划的议案》，认为：公司根据募投项目进展的实际情况，决定调整募集资金使用计划，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生不利影响。
2、公司第二届监事会第十一次会议审查通过了《关于公司调整募集资金使用计划的议案》，认为：公司本次调整募集资金使用计划，是根据募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次调整部分募集资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司本次调整募集资金使用计划。
3、公司独立董事发表独立意见认为：公司本次调整募集资金使用计划，是根据募集资金投资项目实际进展情况作出的，不影响募集资金投资项目的实施。公司董事会对本次调整部分募集资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司本次调整募集资金使用计划。
4、持续督导保荐机构中信建投证券股份有限公司发表专项核查意见认为：四维图新本次调整募集资金使用计划，已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意四维图新本次调整募集资金使用计划事宜。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ ＧＥＯＭＡＴＩＣＳ
ＧＲＯＵＰ ＩＮＣ．股权议案及调整募集资金使用计划的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司调整募集资金使用计划的核查意见。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
2012年5月28日