河南平高电气股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告暨召开公司2012年第一次临时股东大会的会议通知

　　股票简称：平高电气股票代码：600312 编号：临2012—021

　　河南平高电气股份有限公司第五届

　　董事会第十次临时会议决议公告

　　暨召开公司2012年第一次临时

　　股东大会的会议通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十次临时会议于2012年5月25日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2012年5月29日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议各项议案的审议情况如下：

　　一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的议案》：

　　为提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，经与会董事审议，同意公司与中国电力财务有限公司签订《金融服务协议》，由中国电力财务有限公司为公司提供存贷款业务、结算业务等相关金融服务。公司关联董事魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣回避了对该事项的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司2012年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务有关事项的关联交易公告》。

　　二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司关联交易管理办法>的议案》：

　　为规范公司与中国电力财务有限公司的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司资金安全及全体股东利益，经与会董事审议，同意对公司《关联交易管理办法》修订如下：

　　第四章增加：“第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司（以下简称“财务公司”）发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会、股东大会审批程序，并履行信息披露义务。

　　财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于《企业集团财务公司管理办法》规定的存款、贷款、结算、融资租赁、担保、票据承兑及贴现、财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理等金融业务。公司不得将募集资金存放在财务公司。

　　公司与财务公司发生存、贷款等金融业务时，应建立针对在财务公司存款的风险控制制度，以保证公司在财务公司存款的安全性。”

　　原第二十四条修改为第二十五条，以下各条顺延。

　　三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》：

　　为进一步加强公司募集资金的使用控制，保证募集资金的安全、有效，经与会董事审议，同意对公司《募集资金使用管理办法》修订如下：

　　1、原第十四条第（2）款：通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　　修改为：“通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，将募集资金存放在财务公司。”

　　2、原第十六条增加一款：“（5）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务公司”。

　　四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司关于中国电力财务有限公司风险评估报告》：

　　《河南平高电气股份有限公司关于中国电力财务有限公司风险评估报告》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

　　五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司关于在中国电力财务有限公司存款风险处置预案》：

　　《河南平高电气股份有限公司关于在中国电力财务有限公司存款风险处置预案》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

　　六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》：

　　为进一步扩展业务，提升核心竞争力，满足未来业务增长对资金的需求，降低融资成本，经与会董事审议，同意公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，在中国境内发行总金额为5亿元人民币的一年期短期融资券，并提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括发行期限、发行方式、利率等）及具体办理相关手续并加以实施。

　　七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于聘请广发银行股份有限公司为公司短期融资券主承销商的议案》：

　　广发银行股份有限公司作为公司之前几期发行短期融资券的主承销商，在公司短期融资券的发行过程中勤勉尽职，履行了相应的义务，使公司之前各期短期融资券顺利发行，满足了公司生产经营资金的需求。鉴于此，经与会董事审议，同意聘请广发银行股份有限公司为公司本次短期融资券主承销商。

　　八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》：

　　根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟召开公司2012年第一次临时股东大会，会议通知详见附件。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2012年5月30日

　　附件：

　　河南平高电气股份有限公司关于召开

　　公司2012年第一次临时股东大会的会议通知

　　河南平高电气股份有限公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：

　　一、会议时间：2012年6月19日（星期二）上午9:00，会期半天；

　　二、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部；

　　三、会议议题：

　　1）审议《关于修改公司<章程>的议案》（公司第五届董事会四次会议审议通过）；

　　2）审议 《关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》（公司第五届董事会四次会议审议通过）；

　　3）审议《关于公司与中国电力财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；

　　4）审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；

　　5）审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》；

　　6）审议《关于公司发行短期融资券的议案》；

　　四、出席会议的对象：

　　1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2012年6月14日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。

　　五、会议登记办法：

　　1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2012年6月15日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30

　　3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人

　　公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部

　　邮编：467001

　　联系电话：（0375）3804064

　　传真：（0375）3804464

　　联系人：常永斌

　　六、参加会议者的食宿及交通费自理。

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名(名称)：委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：

　　1、审议《关于修改公司<章程>的议案》：

　　赞成 反对 弃权

　　2、审议 《关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》：

　　赞成 反对 弃权

　　3、审议《关于公司与中国电力财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》：

　　赞成 反对 弃权

　　4、审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司关联交易管理办法>的议案》：

　　赞成 反对 弃权

　　5、审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》：

　　赞成 反对 弃权

　　6、审议《关于公司发行短期融资券的议案》：

　　赞成 反对 弃权

　　代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：

　　代理人身份证号：

　　签发日期：有效期限：

　　委托人签名(盖章)：

　　注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　授权委托书复印、剪报均有效。

　　股票简称：平高电气股票代码：600312 编号：临2012—022

　　河南平高电气股份有限公司关于中国电力财务有限公司为公司提供金融

　　服务有关事项的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：公司拟与中国电力财务有限公司签订《金融服务协议》；

　　● 关联人回避事宜：公司第五届董事会第十次临时会议审议通过此项关联交易

　　议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对此项关联交易发表了独立意见；

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：中国电力财务有限公司对公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。交易对公司持续经营能力，损益及资产状况无影响。

　　一、关联交易概述

　　为提高河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）的资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与中国电力财务有限公司（下称“中国电财”）签订《金融服务协议》，由中国电财为本公司提供存款业务、结算业务、贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、提供担保、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务等金融服务。

　　公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了《关于中国电力财务有限公司为公司提供金融服务的议案》，关联董事魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣回避了表决，其余三位非关联董事一致通过了该议案。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，并发表了独立意见。

　　根据相关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：中国电力财务有限公司

　　法定代表人：姜魁

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　　注册资本：50亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　经北京中证天通会计师事务所审计，中国电财2011年末总资产1，268.86亿元，净资产127.15亿元，营业收入34.78亿元。

　　公司最终控股股东国家电网公司及其附属公司持有中国电财97.677%的股份，因此中国电财为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的情况

　　中国电财为公司提供存款、贷款、结算及其他金融服务，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币陆亿元。

　　四、《金融服务协议》主要内容

　　1、服务内容

　　（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

　　2、定价原则

　　（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率; 同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。

　　（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。

　　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。

　　3、协议金额

　　（1）存款：双方自签订本协议年度内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币陆亿元。

　　（2）综合授信：在本协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予公司不低于公司在中国电财的日均存款余额且不高于陆亿元的综合授信额度。

　　4、公司募集资金及有关部门要求专户储存的资金将严格按照相关法律法规和规范性法律法规文件的规定进行管理。

　　5、协议有效期1年。

　　6、双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。

　　五、风险控制措施

　　1、公司修订了《河南平高电气股份有限公司关联交易管理办法》，对公司与关联单位财务公司发生资金往来的法定程序履行、业务范围、信息披露等作明确规定。

　　2、公司修订了《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司。

　　3、公司制定了以保障资金安全性为目标的风险处置预案，有效防范、及时控制和化解公司在中国电财的资金风险，维护资金安全。

　　4、公司对中国电财的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现中国电财的风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财开展存款金融服务业务的风险可控。

　　5、公司对在中国电财的日均存款余额作了限制。双方自签订本协议年度内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币陆亿元。

　　6、中国电财内部控制较为健全，建立了各项风险控制制度。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　中国电财作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中国电财为公司办理财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保、债券承销等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第十次临时会议审议，并在会上发表独立意见如下：

　　本次关联交易议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和公司《章程》的规定，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事均回避表决，交易决策程序合法合规。本次关联交易符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、河南平高电气股份有限公司关于中国电力财务有限公司风险评估报告；

　　4、河南平高电气股份有限公司关于在中国电力财务有限公司存款风险处置预案。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2012年5月30日