招商银行股份有限公司２０１１年度股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 05:00 来源: 证券时报网
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会无否决或修改议案的情况；
● 本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
根据招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2012年4月12日发布的2011年度股东大会通知、2012年5月10日发布的股东大会提示性公告，本公司2011年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2012年5月30日上午9时正，在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开。傅育宁董事长主持了本次会议并担任会议主席。
本公司于本次会议召开当日已发行的股份总数为21，576，608，885股，此乃有权出席并可于本次会议上对议案进行表决的股份总数。
（二）会议出席情况
实际出席本次会议的股东及股东代理人共有75人，代表股份9，698，922，771股，占本公司有表决权股份总数的44．95％。其中，Ａ股股东及代理人54人，代表7，532，076，278股Ａ股，占本公司Ａ股股份总数的42．64％； Ｈ股股东及代理人21人，代表2，166，846，493股Ｈ股，占本公司Ｈ股股份总数的55．41％。
本公司在任董事17人，16人出席了本次会议，独立非执行董事黄桂林先生因公务未出席。本公司部分监事、高管人员及董事会秘书也出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。
二、议案审议情况
（一）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了如下议案：
1．审议及批准2011年度董事会工作报告；
2．审议及批准2011年度监事会工作报告；
3．审议及批准2011年度报告（含经审计之财务报告）；
4．审议及批准2011年度财务决算报告；
5．审议及批准2011年度利润分配预案（包括宣派末期股息）；
按照经审计的本公司2011年境内报表税后利润人民币344．52亿元的10％提取法定盈余公积，计人民币34．45亿元；按照风险资产余额的1％差额计提一般准备人民币18．71亿元。本公司以届时实施利润分配股权登记日Ａ股和Ｈ股总股本为基数，向登记在册的全体股东每10股分配现金分红4．20元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。2011年度，本公司不实施资本公积金转增股本。
6．审议及批准关于聘请2012年度会计师事务所及其报酬的议案；
7．审议及批准关于增补股权董事的议案；
同意熊贤良先生担任本公司第八届董事会董事，任职资格经本次股东大会审议通过后报中国银监会深圳监管局审核，任职自中国银监会深圳监管局核准其任职资格之日起生效，任期至第八届董事会届满。
待中国银监会深圳监管局核准熊先生任职资格后，本公司将另行公告。
8．审议及批准关于独立非执行董事变更的议案；
8．1审议及批准委任潘承伟先生为本公司第八届董事会独立非执行董事；
8．2审议及批准委任郭雪萌女士为本公司第八届董事会独立非执行董事；
潘承伟先生、郭雪萌女士担任本公司第八届董事会独立非执行董事的任职资格经本次股东大会审议通过后，报中国银监会深圳监管局审核，任职自中国银监会深圳监管局核准其任职资格之日起生效，任期至本公司第八届董事会届满。
待中国银监会深圳监管局核准潘先生和郭女士任职资格后，本公司将另行公告。
9．审议及批准关于监事会成员变更的议案；
9．1审议及批准委任安路明先生为本公司第八届监事会监事；
9．2审议及批准委任刘正希先生为本公司第八届监事会监事；
安路明先生和刘正希先生担任本公司第八届监事会监事的任期，自本次股东大会批准之日起生效至本公司第八届监事会届满。
10．审议及批准2011年度董事履行职务情况评价报告；
11． 审议及批准2011年度监事履行职务情况评价报告；
12．审议及批准2011年度独立非执行董事述职及相互评价报告；
13． 审议及批准2011年度关联交易情况报告。
（二）会议以特别决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了如下议案：
14、审议及批准关于替换发行230亿元到期次级债券的议案；
1、批准本公司在2012年12月31日前发行旧式次级债券，及／或在2013年12月31日前发行符合中国银监会要求的新式二级资本债，上述两项合计金额不超过人民币230亿元（或其他等值货币），用于替换2013年9月需赎回的原230亿元旧式次级债券，可分期发行。
2、股东大会授权董事会办理上述二级资本债券发行的相关事宜。同时，董事会转授权高级管理层根据具体情况，选择各期二级资本债券的发行要素、确定发行时间、签署有关文件、办理监管报批及其他相关事宜。二级资本债券发行要素包括但不限于额度、期限、利率、价格、币种、发行对象、发行方式、发行地点（包括在境内、境外发行）、兑付方式以及为满足中国银监会二级资本监管规定的必要条款（如核销条款）等。
3、本授权有效期自2011年度股东大会批准之日起至2013年12月31日止。期间，若出现法律法规要求相关发行事宜仍须通过股东大会审批的情形，则实际发行程序按法律法规要求进行。
15、审议及批准关于扩大金融债券发行授权范围的议案；
1、批准本公司金融债券发行规划：截至2015年6月30日前，发行金融债券的余额拟不超过负债余额的10％，负债余额按本公司上年末全折人民币负债余额数核定。金融债券类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的人民币债券及存款证（ＣＤ）、外币债券及存款证（ＣＤ）等。
2、批准董事会授权管理层根据本公司资产负债配置需要和市场状况，决定债券发行的市场、币种、时机、金额、利率类型、期限、方式和资金用途。该授权有效期至2015年6月30日。
16、审议及批准关于发行股份及／或购股权的一般性授权的议案。
1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及／或处理本公司的新增Ａ股及／或Ｈ 股（合称“股份”），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会拟配发、发行及／或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及／或处理的Ａ股及／或Ｈ股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的Ａ股及／或Ｈ股各自总股数的20％；
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。
3、授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
4、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。
5、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。
董事会行使一般性授权在发行Ａ股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
（三）监票及计票结果
本公司两名股东代表、两名监事、君合（深圳）律师事务所、本公司Ｈ股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责本次股东大会的监票、计票。
本次股东大会对各项议案的表决结果如下：
序号
普通决议案
票数（％）
赞成
反对
弃权
1
审议及批准2011年度董事会工作报告
9，695，181，805
（99．961429％）
76，500
（0．000789％）
3，664，466
（0．037782％）
2
审议及批准2011年度监事会工作报告
9，695，181，805
（99．961429％）
76，500
（0．000789％）
3，664，466
（0．037782％）
3
审议及批准2011年度报告（含经审计之财务报告）
9，695，181，805
（99．961429％）
76，500
（0．000789％）
3，664，466
（0．037782％）
4
审议及批准2011年度财务决算报告
9，695，181，805
（99．961429％）
76，500
（0．000789％）
3，664，466
（0．037782％）
5
审议及批准2011年度利润分配预案（包括宣派末期股息）
9，696，769，455
（99．977798％）
581，705
（0．005998％）
1，571，611
（0．016204％）
6
审议及批准关于聘请2012年度会计师事务所及其报酬的议案
9，695，179，601
（99．961406％）
2，172，298
（0．022397％）
1，570，872
（0．016197％）
7
审议及批准关于增补股权董事的议案
9，632，002，578
（99．310024％）
65，344，378
（0．673728％）
1，575，815
（0．016248％）
8
审议及批准关于独立非执行董事变更的议案
8．1审议及批准委任潘承伟先生为本公司第八届董事会独立非执行董事
9，693，359，167
（99．942637％）
3，990，732
（0．041146％）
1，572，872
（0．016217％）
8．2审议及批准委任郭雪萌女士为本公司第八届董事会独立非执行董事
9，693，358，428
（99．942629％）
3，990，732
（0．041146％）
1，573，611
（0．016225％）
9
审议及批准关于监事会成员变更的议案
9．1审议及批准委任安路明先生为本公司第八届监事会监事
9，694，415，530
（99．953528％）
2，931，426
（0．030224％）
1，575，815
（0．016248％）
9．2审议及批准委任刘正希先生为本公司第八届监事会监事
9，694，415，530
（99．953528％）
2，931，426
（0．030224％）
1，575，815
（0．016248％）
10
审议及批准2011年度董事履行职务情况评价报告
9，695，181，805
（99．961429％）
76，500
（0．000789％）
3，664，466
（0．037782％）
11
审议及批准2011年度监事履行职务情况评价报告
9，695，181，805
（99．961429％）
76，500
（0．000789％）
3，664，466
（0．037782％）
12
审议及批准2011年度独立非执行董事述职及相互评价报告
9，695，181，805
（99．961429％）
76，500
（0．000789％）
3，664，466
（0．037782％）
13
审议及批准2011年度关联交易情况报告
9，695，181，805
（99．961429％）
76，500
（0．000789％）
3，664，466
（0．037782％）
特别决议案
票数（％）
赞成
反对
弃权
14
审议及批准关于替换发行230亿元到期次级债券的议案
9，697，348，956
（99．983773％）
2，204
（0．000023％）
1，571，611
（0．016204％）
15
审议及批准关于扩大金融债券发行授权范围的议案
8，268，893，360
（85．255791％）
1，281，985，926
（13．217818％）
148，043，485
（1．526391％）
16
审议及批准关于发行股份及／或购股权的一般性授权的议案
7，851，437，191
（80．951642％）
1，845，913，969
（19．032155％）
1，571，611
（0．016203％）
以上普通决议案均获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数赞成，表决通过；以上特别决议案均获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，表决通过。
关于上述议案的详细内容，可参见本公司2012年4月12日、2012年5月4日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、香港联合交易所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ）上发布的本次股东大会通知、股东大会通函及股东大会文件。
三、律师见证情况
君合（深圳）律师事务所对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书，认为本公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；
2、君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
招商银行股份有限公司
董事会
2012年5月30日