南海发展股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

　　股票简称：南海发展股票代码：600323编号：临2012—019

　　债券简称：11发展债债券代码：122082

　　南海发展股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　南海发展股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2012年5月25日发出书面通知，于2012年5月30日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，9名董事亲自出席会议。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的议案。

　　本次交易涉及关联交易，4名董事回避表决，5名董事参与表决。

　　同意公司向佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）单方增资22055．75万元，使公司对燃气发展公司的持股比例从25％提高至40％，并同意公司与燃气发展公司另外两方股东佛山市南海燃气有限公司、佛山市南海城市建设投资有限公司签署《增资协议》。

　　表决结果：5票赞成，0 票反对，0票弃权，决议获得通过。

　　决议的具体内容见同日披露的《南海发展股份有限公司关于向子公司佛山市南海燃气发展有限公司增资涉及关联交易的公告》。

　　二、定于2012年6月15日上午9点在公司11楼会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议以下事项：

　　1、审议关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的议案；

　　2、提请股东大会授权公司董事会具体办理关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的具体事项，包括但不限于签署与本次增资有关的增资协议等相关文件、办理增资手续等。

　　股东大会通知的具体内容见同日披露的《南海发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议通知》。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司董事会

　　二0一二年五月三十一日

　　股票简称：南海发展股票代码：600323编号：临2012—020

　　债券简称：11发展债债券代码：122082

　　南海发展股份有限公司

　　关于向子公司佛山市南海燃气发展有限公司增资涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司向子公司佛山市南海燃气发展有限公司单方增资，持股比例从25％提高至40％。佛山市南海燃气发展有限公司其余股东放弃增资权。

　　●本次交易构成重大关联交易。

　　●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一） 关联交易的基本情况

　　经南海发展股份有限公司（以下简称“南海发展”、“本公司”或“公司”）2011年9月8日召开的第七届董事会第四次会议审议批准，本公司向ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ收购了其持有的佛山市南海燃气发展有限公司25％股权，并于2012年1月9日完成有关工商登记变更手续。根据本公司与佛山市南海燃气有限公司（原佛山市南海燃气总公司，以下简称“燃气有限公司”）实际控制人佛山市南海区公有资产管理委员会办公室（以下简称南海公资办）于2011年9月8日签署的《关于佛山市南海燃气发展有限公司的战略发展协议》（以下简称“战略发展协议”），我司在成为佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）股东两年内，可根据实际情况通过单方向燃气发展公司增资的方式获得对燃气发展公司的控股权（以上内容详见本公司于2011年9月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的临2011－035号公告）。

　　根据该战略发展协议及公司整体战略规划，本公司以向燃气发展公司单方增资的方式，把对燃气发展公司的持股比例从25％提高至40％。燃气发展公司其余股东放弃增资权。

　　由于本次交易是公司向子公司燃气发展公司增资，且燃气发展公司的另外一方股东燃气有限公司与本公司同属广东南海控股投资有限公司直接或间接控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　公司本次单方向燃气发展公司增资的金额为22055．75万元，占公司2011年末经审计的净资产5％以上（公司2011年12月31日净资产为162，129．64万元）。因此，本次交易构成重大关联交易。

　　（二）关联交易的审议程序

　　2012年5月30日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的议案》。

　　在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事何向明、金铎、王红、麦锐年回避表决；其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。

　　上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）佛山市南海燃气有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：佛山市南海燃气有限公司

　　注册地址：广东省佛山市南海区桂城天佑六路7号

　　法定代表人：刘泳全

　　成立时间：1994年11月19日

　　注册资本： 500万元人民币

　　经营范围：销售燃气、普通货运、危险货物运输。（以上项目仅用于办理相关许可证，不得用作经营。）燃气工程技术咨询及信息服务，代客充气服务（仅限分支机构经营）。销售：燃气设备，钢材，家用电器，五金交电，建筑材料，百货。

　　2、股东结构图

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　　（二）佛山市南海城市建设投资有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司

　　注册地址：广东省佛山市南海区桂城天佑三路15号

　　法定代表人：麦锐年

　　成立时间：2002年6月7日

　　注册资本： 5亿5千万元人民币

　　经营范围：城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；普通货物仓储服务（持有效许可经营）。

　　2、股东结构图

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　　三、关联交易内容

　　（一）公司本次增资的标的公司的情况

　　公司名称：佛山市南海燃气发展有限公司

　　注册地址：广东省佛山市南海区桂城天佑六路（原南兴六路）

　　法定代表人：刘泳全

　　成立时间：1995年2月24日

　　注册资本： 4558万元人民币

　　经营范围：管道液化石油气、管道天然气及液化石油气的供应及相关配套业务，燃气工程的技术咨询和信息服务。

　　截至披露日，燃气发展公司的股权结构如下：

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　　注：燃气有限公司原持有燃气发展公司75％的股权。经本公司同意，根据南海公资办《关于无偿划转佛山市南海燃气发展有限公司股权的批复》（南公资复［2012］126号），燃气有限公司以2011年12月31日为股权划转基准日，将其所持的燃气发展公司37．5％股权无偿划转给佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“城建投公司”）。对燃气有限公司对本公司出具的相关控股燃气发展公司的承诺，城建投公司将无条件地向本公司承诺和履行。

　　（二）关联交易合同

　　公司拟与燃气有限公司和城建投公司签署关于向燃气发展公司增资的《增资协议》（《增资协议》须经公司股东大会审议通过生效）。协议的主要内容如下：

　　1、基本内容

　　（1）由南海发展以现金方式投资22，055．75万元对燃气发展公司进行增资扩股，燃气有限公司和城建投公司同意放弃参与本次增资。

　　（2）增资扩股完成后，燃气发展公司注册资本变更为5，697．50万元，新增注册资本1，139．5万元。

　　（3）增资扩股完成后，燃气发展公司股本结构如下：

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　　2、增资扩股的折股依据

　　根据佛山市南海区公有资产管理办公室备案的《资产评估报告》＜联信（证）评报字［2012］第Ａ0116号＞，燃气发展公司2011年6月30日的净资产的评估值为106，879．46万元。结合考虑燃气发展公司股东会于2012年4月29日决议的利润分配方案，共分红18，656．47万元，南海发展对应的分红为4，664．12万元。因此南海发展增资至占燃气发展公司股权的40％，应再向燃气发展公司投入22，055．75万元，其中，1，139．50万元记入注册资本，溢价部分转为燃气发展公司的资本公积。

　　3、其他主要约定

　　（1）公司将以向燃气发展公司一次性缴纳本次认缴的全部出资。

　　（2）在本次增资实施完成后的两年内，根据实际情况单方向燃气发展公司增资，或向燃气有限公司或城建投公司受让股权，以使南海发展在燃气发展公司的持股比例达到51％以上，并以此作为南海发展本次增资燃气发展公司的基本条件。

　　（3）本次增资行为是公司于2011年9月8日与南海公资办及南海燃气总公司签署的战略发展协议及承诺的落实与执行，燃气有限公司和城建投公司共同承诺，双方将继续履行上述相关协议和承诺的内容，直至使南海发展在燃气发展公司的持股比例达到51％以上。

　　（4）在南海发展出资缴纳完毕并经验资后，各方将对燃气发展公司章程进行相关修改，并根据实际情况对燃气发展公司的公司治理结构进行调整。

　　（5）在本协议签署后至燃气发展公司修改公司章程期间，关于燃气发展公司的一切重大事宜，均需三方全体通过才有效。

　　（三）本次交易的定价依据

　　本次增资的定价是公司以经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所出具的燃气发展公司2011年中期审计报告和经南海公资办备案的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的南海发展股份有限公司拟进行增资涉及的佛山市南海燃气发展有限公司股东全部权益资产评估报告确认的结果为参考依据。

　　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　董事会认为，燃气的生产和销售行业是城市市政公用事业中的重要领域，具有一定的自然垄断性，且具有现金流稳定，收益稳健的特点，具有良好的发展前景。

　　本次增资行为是公司与南海公资办签署战略发展协议内容的落实与执行，为公司增加了具有较强盈利能力的优质资产，增强本公司的可持续发展能力，提高公司的盈利能力。对本公司未来财务状况、经营成果产生一定积极影响。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事就本次收购事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次增资提高了公司对燃气发展公司的持股比例，提高公司的盈利能力，增强公司可持续发展能力。

　　2、本次增资程序符合《企业国有资产法》及上市公司监管的相关规定，履行了相关必要的程序。本次增资的定价是以经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估后确认的结果为参考依据。本次交易程序合法，定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。

　　3、上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会对上述关联交易的议案进行表决时，关联董事回避表决。独立董事建议董事会将以上事项提请股东大会审议。有关会议的审议程序、表决程序符合有关法律法规、公司章程、公司《关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

　　基于以上判断，我们认为本次关联交易程序合法，定价公允，对上市公司有利，不存在损害上市公司利益以及关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、增资协议；

　　4、燃气发展公司2011年中期审计报告；

　　5、南海发展股份有限公司拟进行增资涉及的佛山市南海燃气发展有限公司股东全部权益资产评估报告。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司

　　董事会

　　2012年5 月31日

　　股票简称：南海发展股票代码：600323编号：临2012—021

　　债券简称：11发展债债券代码：122082

　　南海发展股份有限公司关于

　　召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次股东大会为现场会议形式

　　●本次股东大会审议的事项涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决

　　●本次股东大会决议以普通决议通过，即须参加会议的有表决权的股东的二分之一以上通过

　　●公司股票不涉及融资融券业务

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：董事会

　　2、会议召开时间：2012年6月15日上午9：00

　　3、会议召开地点：佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司11楼会议室

　　4、会议方式：现场投票

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　1、关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的议案；

　　2、授权公司董事会具体办理关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的具体事项，包括但不限于签署与本次增资有关的增资协议等相关文件、办理增资手续等。

　　三、出席会议对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的见证律师；

　　2、截至2012年6月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　四、登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东：持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；

　　（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（格式见附件）、委托人身份证、海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；

　　（4）异地股东可用信函或传真方式预先登记，会议召开前凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

　　2、登记时间：2012年6月11日（星期一）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。

　　3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2202室（邮编：528200）。

　　五、联系方式

　　地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2202室（邮编：528200）

　　电话：0757－86280996

　　传真：0757－86328565

　　联系人：欧阳昕

　　六、其他事项

　　会议会期预计半天。出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年五月三十一日

　　附件：授权委托书

　　兹委托先生（女士）（身份证号：）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

　　5、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

　　委托人签名（或盖单位公章）：

　　委托人身份证号（或营业执照号）：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　有效日期：