上海中科合臣股份有限公司关于签署募集资金专户存储监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］312号）核准，非公开发行人民币普通股100，000，000 股，发行价格为每股14．40元。本次非公开发行共募集人民币1，440，000，000．00 元，扣除发行费用合计24，888，000．00元，本次发行募集资金净额为人民币1，415，112，000．00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2012）第113167号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及《上海中科合臣股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司在浙商银行股份有限公司上海分行、深圳发展银行股份有限公司闵行支行（以下合并简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专用账户，并分别与上述募集资金专户存储银行、保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　该协议约定的主要条款如下：

　　一、本次发行募集资金专用账户（以下简称“专户”）情况：在浙商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，账号为2900000010120100220668，该专户仅用于公司增资鹏欣矿投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；在深圳发展银行股份有限公司闵行支行开设募集资金专项账户，账号为11003853631304，该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、国泰君安作为本次发行的保荐人，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　三、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20％的，公司应当及时以传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。

　　四、保荐人发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　此外，公司将在正式启动使用本次募集资金增资上海鹏欣矿业投资有限公司项目之前，及时建立上海鹏欣矿业投资有限公司及其境外下属公司鹏欣国际集团有限公司（香港）、刚果（金）希图鲁矿业有限公司的相关募集资金使用专户，签订三方监管协议并进行公告。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司

　　2012 年5月30日