上海金陵股份有限公司第七届董事会临时会议（２０１２－４）决议公告暨召开公司第２１次股东大会（２０１１年会）的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 09:59 来源: 中国证券报
证券代码：600621股票简称：上海金陵编号：临2012－016
上海金陵股份有限公司第七届董事会临时会议（2012－4）决议公告暨召开公司第21次股东大会（2011年会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金陵股份有限公司第七届董事会临时会议（2012－4）于2012年5月30日上午在福州路666号26楼公司会议室召开。在会议召开之前，公司董事会于2012年5月24日发出会议通知及会议文件。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事孟荣芳女士因公出差未能出席会议，也未委托他人出席。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由董事长毛辰先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了如下事项：
1、关于董事变动的预案；
鉴于公司独立董事孟荣芳女士于2012年4月24日向公司董事会提请辞去公司独立董事职务，公司董事邬树伟先生于2012年5月2日向公司董事会提请辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意推荐魏嶷先生为公司独立董事候选人，推荐朱大祁先生为公司董事候选人。其中，独立董事候选人魏嶷先生需报上海证券交易所履行备案程序。
公司独立董事陈隽玮先生、孙金云先生就上述事项发表独立意见如下：
（1）本次公司董事变动的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
（2）经查阅魏嶷先生、朱大祁先生的履历，未发现有《公司法》第147条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。
因此，同意公司董事会推荐魏嶷先生为公司独立董事候选人，推荐朱大祁先生为公司董事候选人，并提请公司第21次股东大会（2011年会）审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、关于调整公司经营范围的预案；
根据公司发展战略的要求，公司拟调整经营范围。
公司原经营范围：对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，房地产开发经营，自有房屋租赁，生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
拟将公司经营范围调整为：房地产开发经营，房地产经纪、咨询，自有房屋租赁，物业管理，工程项目管理，建筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
（以工商行政管理部门核准变更登记为准）
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3、关于修订《公司章程》的预案；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
4、关于修订《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》预案；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
5、关于修订公司董事会四个专门委员会实施细则的议案；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
6、关于修订《公司独立董事工作制度》的预案；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
7、关于修订《公司总经理工作细则》的议案；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
8、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
9、关于修订《公司内幕知情人登记管理制度》的议案；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
10、关于公司2012年度申请银行综合授信的议案；
根据公司2012年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，适时向合作银行申请总额不超过10 亿元人民币（含委托贷款）的综合授信额度，用于办理贷款、项目融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。
公司董事会授权董事长审核并签署单笔借款在人民币壹亿元以内的（含壹亿元）相关借款文件，并由公司总经理向银行具体办理相关手续，不再对单一银行出具董事会融资决议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
11、关于调整公司利润分配政策的预案；
公司拟调整利润分配政策如下：
一、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；＠二、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；
三、利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次；＠？？？？四、利润分配的条件：公司股利是否派发、派发方式、时间，需由董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案，经股东大会审议通过后执行，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；？？？？？？
五、股利分配的决策机制和程序：进行利润分配时，公司董事会先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见；
六、公司利润分配政策的修改：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
七、公司通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流；
八、如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司独立董事陈隽玮先生、孙金云先生就上述事项发表独立意见如下：
公司新的利润分配政策充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，在合理保障公司业务正常开展的前提下体现了对股东的持续稳定的现金分红回报理念，具有合理性和可行性。
另外，公司在新的利润分配政策中明确提出：在现金流状况良好且没有急需投资项目的条件下，公司每年度分红一次。我们认为公司的股利分配政策可以为投资者提供稳定回报、有利于保护投资者合法权益；公司对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
公司利润分配决策机制以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的决策机制和程序健全、有效，有利于保护公众股东权益。
因此，同意将调整公司利润分配政策事项提交董事会审议，并修订公司章程相应条款。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
以上第1－4、6、11事项尚需提请公司第21次股东大会（2011年会）审议。
12、关于召开公司第21次股东大会（2011年会）的议案。
公司决定于2012年6月21日上午9时在上海市福州路666号26楼公司会议室召开公司第21次股东大会（2011年会）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
会议有关事项通知如下：
一、会议时间：2012年6月21日（星期四）上午9时＠二、会议地点：上海市福州路666号公司会议室
三、会议内容：
1、审议公司2011年度报告；
2、审议公司董事会2011年度工作报告及2012年度发展计划报告；
3、审议公司监事会2011年度工作报告；
4、审议公司2011年度财务报告；
5、审议公司2011年度利润分配议案；
6、审议公司关于续聘会计师事务所的议案；
7、审议公司关于董事变动的议案；
8、审议公司关于监事变动的议案；
9、审议关于调整公司经营范围的议案；
10、审议调整公司利润分配政策的议案；
11、审议修订《公司章程》的议案；
12、审议修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的议案；
13、审议公司独立董事工作制度；
14、听取公司独立董事述职报告。
上述第9－12事项须经必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
四、出席会议对象：
1、截止2012年6月14日（周四）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与其他高级管理人员；
4、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请人员。
五、会议登记办法：
1、请符合上述条件的股东于2012年6月18日（周一）（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2012年6月18日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（见附件4）。
六、参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（见附件4）。
（九）其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市黄浦区福州路666号26楼。
联系人：胡之奎张建涛
联系电话：021－63226000转203或501分机
传真：021－63502688
邮编：200001
3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系电话：021－52383317
传真：021－52383305
邮编：200052
交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路。
特此公告
上海金陵股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年五月三十一日
附件1：董事候选人简历
独立董事候选人魏嶷：男，1949年7月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系作为访问学者。现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金教席主任教授。
董事候选人朱大祁：男，1953年6月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任武汉军区空军司令部气象勤务站工程师，上海仪表电子工业供销公司科长、总经理助理，上海仪电商社总经理，上海仪电物业管理顾问有限公司董事长兼总经理，上海仪电控股（集团）公司不动产事业部副总经理。现任华鑫置业（集团）有限公司副总裁。
附件2：上海金陵股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海金陵股份有限公司董事会，现提名魏嶷为上海金陵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海金陵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海金陵股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1／3以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海金陵股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海金陵股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海金陵股份有限公司
董事会
2012年5月30日
附件3：上海金陵股份有限公司独立董事候选人声明
本人魏嶷，已充分了解并同意由提名人上海金陵股份有限公司董事会提名为上海金陵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海金陵股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1／3以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海金陵股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海金陵股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海金陵股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：魏嶷
2012年5月30日
附件4：授权委托书
兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席上海金陵股份有限公司第21次股东大会（2011年会），并代为行使表决权。
委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
证券代码：600621股票简称：上海金陵编号：临2012－017
上海金陵股份有限公司
第七届监事会临时会议（2012－2）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金陵股份有限公司第七届监事会临时会议（2012－2）于2012年5月30日上午在福州路666号26楼公司会议室召开。在会议召开之前，公司监事会于2012年5月24日发出会议通知及会议文件。会议应到监事5人，实到监事4人，公司监事会主席田原先生因工作原因未能出席会议，委托监事张增林先生出席会议并代为行使表决权。与会监事共同推举张增林先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了如下事项：
1、关于公司监事变动的预案；
鉴于公司监事田原先生向公司监事会提请辞去公司监事及监事会主席职务，公司监事张增林先生向公司监事会提请辞去公司监事职务，公司监事会推荐张融华先生、何咏先生为公司监事候选人。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、关于修改《公司监事会议事规则》预案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
以上预案尚需提请公司第21次股东大会（2011年会）审议。
特此公告
上海金陵股份有限公司
监事会
二Ｏ一二年五月三十一日
附：监事会候选人简历
张融华：男，1956年4月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海仪表钢模厂团总支书记兼生产调度员、副厂长、厂长，上海仪电控股（集团）公司电子仪表分公司调整办主任、副总经理，上海仪电商社有限公司董事长兼总经理，剑腾液晶显示（上海）有限公司董事长兼总经理，上海有色金属（集团）有限公司党委书记、执行董事兼总经理。现任华鑫置业（集团）有限公司党委副书记。
何咏：男，1964年4月出生，在职硕士研究生，工商管理硕士，会计师。曾任上海无线电模具厂财务科科员、科长，上海华旭微电子公司财务部部长，上海仪电科技有限公司财务部经理，上海长望气象科技有限公司总会计师，长发集团长江投资实业股份有限公司计财部副经理、审计监察室主任、ＢＴ项目事业部总经理。现任华鑫置业（集团）有限公司综合事务部副总经理。
证券代码：600621股票简称：上海金陵编号：临2012－018
上海金陵股份有限公司监事辞职公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于2012年5月30日收到公司监事会主席田原先生辞去公司监事及监事会会主席职务的报告、公司监事张增林先生辞去公司监事职务的报告。。
公司监事会对田原先生、张增林先生任职期间对公司的贡献表示感谢。
特此公告
上海金陵股份有限公司
二Ｏ一二年五月三十一日