湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 13:07 来源: 中国证券报
证券代码：002505证券简称：大康牧业公告编号：2012－022
湖南大康牧业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2012年5月15日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2012年5月25日在在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人（其中委托出席的董事1人，以通讯表决方式出席会议的人数4人），独立董事蔡健龙、邓志辉、王远明、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，董事曾世民因工作原因不能亲自出席会议，委托董事雷晟出席。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长陈黎明主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、审议通过《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
为了既减少固定资产投资又扩大公司商品猪产能，公司拟与溆浦县岗东乡彭州村、陶金坪乡火马塘村、统溪河乡友谊村和水东镇银湖村的397户专业养猪户合作，共同组织实施大康牧业溆浦生猪生态专业养殖村项目建设。计划新建和改扩建猪舍共计686栋、新建村级服务站4个、新建村级兽药门市部1个，租赁溆浦县湘威饲料厂并进行技术改造。议案的具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议通过《关于拟收购汇一食品有限公司部分资产的议案》
表决结果：11人同意，0人反对，0人弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
根据公司发展战略与规划及满足公司今后的发展，拟收购汇一食品有限公司的部分资产，从而完成公司生猪产业在湘北的布局。
议案的具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
随着公司规模不断扩大，根据实际情况，经总经理夏正奇先生提名，公司董事会决定聘请黄小润先生为公司总经理助理。黄小润先生简历见附件。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年5月25日
附件：
受聘高级管理人员简历
黄小润先生简历：
黄小润，男，苗族，湖南靖州人，1968年2月出生，1983年7月参加工作，大学本科，高级畜牧师。1992年8月－12月任靖州县畜牧水产局办公室主任；1993年1月－1997年任靖州县种猪场场长；1997年－2006年任靖州县畜牧局副局长；2006年－2012年3月，任上海（瑞士）诺华动物保健有限公司湖南／湖北技术服务经理。2010年3月－2011年8月兼任本公司独立董事，黄小润先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司总经理助理的情形。
证券代码：002505证券简称：大康牧业公告编号：2012－023
湖南大康牧业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年5月25日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2012年5月15日通过专人、传真等方式送达给监事，会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席李敏辉先生召集并主持，经全体监事认真审议后形成如下决议：
一、审议通过《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目的议案》
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
为了既减少固定资产投资又扩大公司商品猪产能，公司拟与溆浦县岗东乡彭州村、陶金坪乡火马塘村、统溪河乡友谊村和水东镇银湖村的397户专业养猪户合作，共同组织实施大康牧业溆浦生猪生态专业养殖村项目建设。计划新建和改扩建猪舍共计686栋、新建村级服务站4个、新建村级兽药门市部1个，租赁溆浦县湘威饲料厂并进行技术改造。议案的具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议通过《关于拟收购汇一食品有限公司部分资产的议案》
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
根据公司发展战略与规划及满足公司今后的发展，拟收购汇一食品有限公司的部分资产，从而完成公司生猪产业在湘北的布局。
议案的具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司监事会
2012年5月25日
证券代码：002505证券简称：大康牧业公告编号：2012－024
湖南大康牧业股份有限公司关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目的议案》，现将相关内容公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1487 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（Ａ 股）26，000，000股，发行价格为每股24．00元，募集资金总额624，000，000．00元，扣除发行费用后，募集资金净额564，408，368．16元，较原计划超募345，498，368．16元，天健会计师事务所有限公司已于2010年11月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［2010］2－22号 验资报告。
（二）前期超募资金使用情况
2010年11月30日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》，使用超募资金8，396．62万元归还银行贷款；使用2，883．38万元暂时补充流动资金，2011年6月3日，公司归还了该笔流动资金。
2011年4月27日，公司2011年年度股东大会审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，使用超募资金5，000．00万元设立全资子公司大康肉类食品有限公司。
2011年6月8日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的议案》，使用超募资金2，480．00万元收购石门县盛旺达种猪场的全部资产，使用超募资金500．00万元收购澧县平安种猪场的全部资产；审议通过《关于对“40万头生猪屠宰加工项目”追加投资的议案》，使用超募资金2，500．00万元对40万头生猪屠宰加工项目进行追加投入；审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金2，500．00万元永久性补充流动资金。
2011年11月10日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金3，500万元永久性补充流动资金。
截至2012年5月25日，公司剩余可使用超募资金合计9，673．22万元（不含利息费用）存放于募集资金专用账户尚未使用。
二、投资项目基本情况
（一）项目概述
为了既减少固定资产投资又扩大公司商品猪产能，公司本次拟与溆浦县岗东乡彭州村、陶金坪乡火马塘村、统溪河乡友谊村和水东镇银湖村的397户专业养猪户合作，共同组织实施大康牧业溆浦生猪生态专业养殖村项目建设。计划新建和改扩建猪舍共计686栋、新建村级服务站4个、新建村级兽药门市部1个，租赁溆浦县湘威饲料厂并进行技术改造。
为了确保该项目能够顺利、高效地进行，授权董事长陈黎明先生、副总经理王中华先生、总经理助理舒军先生负责该项目的实施，包括但不限于：确定、设置养殖村的管理架构和法人治理结构；办理土地流转相关事项；与相关主体洽谈、签订、执行相关合同、协议及其他法律文书；根据市场情况、项目资金需求、项目建设进展对投资计划等作适当调整。
（二）项目建设周期
本项目建设周期预计为2年，从2012年6月至2014年5月。
（三）项目投资估算
本建设项目总投资6，325．98万元，其中固定资产投资5，825．98万元，项目生产流动资金500万元，固定资产投资中猪舍等土建投资5，364．67万元，设备投资331．31万元，其他建设费用130万元。
（四）资金来源
本项目投资资金来源：加盟专业养殖户自筹资金3，440．85万元（加盟专业养殖户使用自筹资金3，440．85万元投资建设完工的资产权属目前尚未确定，需根据双方协议最终确定）；公司使用超募资金投资2，885．13万元（包括生产流动资金500万元）。
（五）项目经济效益的预测
1、销售收入
项目达产后，年出栏商品猪约20万头，销售收入约3亿元。
2、利润总额
项目达产后，在猪粮比达到6：1的养猪行业盈亏平衡点条件下，年均利润约1，237．00万元。
3、盈利能力分析
项目投资回收期为3．2年（含建设期2年）。
三、本次投资的目的、存在风险、以及对公司的影响
（一）本次投资主要是为了实现公司的发展战略与规划，带动并帮助农民就近就地转化为农业工人并大幅增收，积极参与武陵山片区区域发展与扶贫攻坚工作。
（二）本次投资存在的风险
1、法律风险
本项目专业养殖户修建猪场使用的土地大多为农用流转土地，存在项目用地流转环节，建设中若不按法律规定签署相关协议的法律风险。在本项目的实施过程中，公司将争取得到当地政府的支持，对合作方的资信度以及履约能力进行严格的鉴别筛选，并在权利义务对等原则下，与各相关方签订具有法律效力的协议、合同，以免发生违约现象，确保项目的顺利实施。
2、疫病风险
本项目的实施将面临疫情风险。公司将在本项目的建设阶段，合理选址并全面复制公司成功的防疫保障体系和成功经验，杜绝疫病的发生。
3、管理风险
本项目的养殖模式系公司在成功运作多年的“公司＋基地＋养殖大户＋农户”模式基础上发展而来。但由于本项目较以往具有合作农户人数众多、分布较为分散等特点，且合作农户的饲养水平可能存在差异。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将存在一定的管理风险。
4、市场风险
近年来生猪价格受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关系等市场因素的影响呈现周期性的波动，尤其是猪肉的价格波动会对生猪销售价格产生较大影响。尽管公司生猪销售市场较广，但周期性价格波动也会对公司毛利水平产生一定影响。
5、经营风险
本项目建设合作方投资3，440．85万元，多于公司的2，885．13万元投资额度，将存在资产归属问题的风险，公司将与农户签订协议明确界定双方权利义务，并取得当地乡政府的签证，降低资产归属风险。
（三）本次投资对公司的影响
1、本项目的顺利实施既可减少固定资产投资，提高公司商品猪产能，又可带动农民致富，为公司长期可持续发展奠定扎实基础；
2、本项目的顺利实施及投产将实现公司、专业养殖村、加盟农户多方共赢，并大大推进项目所在区域的生猪产业化进程，提高当地科学养猪水平；
3、本项目的顺利实施可结合山区特点，对猪只排泄物进行综合利用，拉动养殖村循环经济的发展。
四、审议情况
1、公司第四届董事会第十一次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目的议案》，《第四届董事会第十一次会议决议公告》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；独立董事蔡健龙、邓志辉、王远明、杨胜刚发表了同意投资的独立意见，独立董事《关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
2、公司第四届监事会第六次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目的议案》，第四届监事会第六次会议决议公告登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
3、保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人毛传武、单晓蔚亦发表了核查意见，中德证券有限责任公司《关于湖南大康牧业股份有限公司关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目的核查意见》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本次投资未涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
五、备查文件
（一）湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
（三）湖南大康牧业股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（四）中德证券有限责任公司《关于湖南大康牧业股份有限公司关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态专业养殖村项目的核查意见》；
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年5月25日
证券代码：002505证券简称：大康牧业公告编号：2012－025
湖南大康牧业股份有限公司
关于拟收购汇一食品有限公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次拟收购资产预计不超过1．5亿元人民币，投资总额较大，能否顺利实施存在不确定性；
2、本次投资的未来盈利能力主要取决于市场因素及公司的管理水平，具有一定的不确定性；
一、交易概述
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购位于湖南常德市的汇一食品有限公司（以下简称“汇一食品”）部分资产。拟收购资产包括但不限于归属于汇一食品的土地、房屋、猪场、生猪屠宰线及库存商品。公司需聘请具有证券从业资格的评估机构对上述拟收购资产进行评估，收购价款由双方根据评估结果最终协商确定，预计总投资不超过1．5亿元人民币。
本次收购未涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次收购事项需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：汇一食品有限公司
营业执照：430707000001733
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币贰仟万元整
法定代表人：肖立安
经营范围：畜、禽的养殖加工基地；罐头、饮料、农副产品加工基地；混合饲料加工基地；食品包装加工基地；货物运输基地的筹建。
公司住所：湖南常德市西洞庭祝丰镇迎丰北路118号
目前汇一食品股权结构如下：
股东名称／姓名
性别
身份证号码
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例％
肖立安
男
4324011964＊＊＊＊5016
3，332．50
1，333．00
66．65％
肖文安
男
4307031964＊＊＊＊9631
1，158．50
463．40
23．17％
杨彪
男
4307031963＊＊＊＊9597
145．50
58．20
2．91％
严建立
男
4324121954＊＊＊＊9572
145．50
58．20
2．91％
罗志勇
男
4307031972＊＊＊＊9598
145．50
58．20
2．91％
刘修兵
男
4324211961＊＊＊＊9576
72．50
29．00
1．45％
合计
－－
－－
5，000．00
2，000．00
100．00
（二）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存关联关系，亦不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方最近一年的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的“天健湘审（2012）338号”标准无保留意见审计报告和开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［2012］第019号《股东全部权益价值评估报告》，交易对方最近一年的主要财务数据如下：
财务数据
2011年
营业总收入（元）
107，400．00
营业利润（元）
－1，733，090．32
利润总额（元）
－1，763，939．64
归属于公司股东的净利润（元）
－1，763，939．64
经营活动产生的现金流量净额（元）
－2，024，231．96
财务数据
2011年末
资产总额（元）
147，873，534．70
负债总额（元）
129，709，644．90
归属于母公司股东的所有者权益（元）
18，163，889．80
总股本（股）
20，000，000．00
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的资产概况
单位：人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
1，774．73
1，802．36
27．63
1．56
非流动资产
12，327．99
13，214．44
886．45
7．19
其中：可供出售金融资产
长期股权投资
1，000．00
1，094．14
94．14
9．41
投资性房地产
固定资产
9，032．40
9，350．17
317．77
3．52
在建工程
200．10
200．10
0．00
0．00
工程物资
生产性生物资产
无形资产
2，095．49
2，570．03
474．54
22．65
开发支出
长期待摊费用
0．00
0．00
0．00
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计
14，102．72
15，016．80
914．08
6．48
流动负债
10，141．57
10，141．57
0．00
0．00
非流动负债
2，095．49
－2，095．49
负债合计
12，237．05
10，141．57
－2，095．48
－17．12
净资产（所有者权益）
1，865．66
4，875．24
3，009．58
161．31
截止2011年12月31日，上述固定资产中的房屋（账面原值58，198，223．42
元、净值58，198，223．42元）已抵押给中国农业发展银行，并签订了最高额抵押合同；上述无形资产中的出让土地（账面原值21，828，000．00元，账面价值为20，954，880．00元）已抵押给中国农业发展银行，最高可抵押贷款1，718．50万元，抵押期限为2010年5月4日－2015年5月3日。除此之外，交易对方的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、涉及本次收购的其他安排
（一）本次拟收购事项将聘请具有证券从业资格的评估机构对拟收购资产出具评估报告，拟收购资产以评估报告中所列资产清单为准，公司不承担交易对方的任何负债。
（二）本次拟收购资产的成交金额将以开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［2012］第019号《股东全部权益价值评估报告》为参考，重新聘请具有证券从业资格的评估机构对拟收购资产出具评估报告作为拟收购资产的定价依据，预计不超过1．5亿元人民币，收购价款按双方约定期限以转账方式进行支付。
（三）资金来源
本次收购拟使用公司剩余超募资金6，788．09万元（不含利息费），不足部分使用公司自有资金。
（四）税收和政府收费
因本次收购产生的所有税收和收费由双方根据国家有关法律、政策的规定各自承担。
（五）交易完成后，公司拟接受交易对方现有员工132名，并与其重新签订劳动合同，交易对方抵押给中国农业发展银行的土地和房屋由交易对方负责在约定时间内解除抵押并过户至公司名下。
（六）为了确保该收购事项能够顺利、高效地进行，公司董事会授权董事长陈黎明先生，根据董事会决议具体处理与本次收购有关的事务，收购事项最终需股东大会批准后方能实施。公司将及时公告该收购事项的进展情况。
五、本次投资的目的、存在风险以及对公司的影响
（一）本次投资主要是为了就近消化公司在常德市当地自有猪场出栏的种猪、商品育肥猪，完成公司生猪产业在湘北的布局。
（二）本次投资存在的风险
1、本次拟收购资产预计不超过1．5亿元人民币，投资总额较大，能否顺利实施存在不确定性；
2、本次投资的未来盈利能力主要取决于市场因素及公司的管理水平，具有一定的不确定性；
（三）本次投资对公司的影响
1、本次收购事项完成后，猪场方面既能就近消化公司当地自有猪场出栏的种猪，又符合公司生猪产业在湘北的布局；
2、本次收购事项完成后，生猪屠宰生产线方面既能就近消化公司当地自有猪场出栏的商品育肥猪，保障屠宰生产线有稳定的货源，又能确保食品安全。
3、本次收购涉及的交易对方2011年经营情况处于亏损状态是由于其资产均为最近年度投入使用，同时欠缺相应的管理经验，而公司从事生猪养殖十余年，具有丰富的管理经验，公司成功收购上述资产后，将委派专业的管理团队进行运营，从而在缩短猪场、生猪屠宰生产线的建设周期的情况下，迅速扩大公司规模并占领当地市场。
六、审议情况
（一）公司第四届董事会第十一次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于拟收购汇一食品有限公司部分资产的议案》，《第四届董事会第十一次会议决议公告》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；独立董事蔡健龙、邓志辉、王远明、杨胜刚发表了同意的独立意见，独立董事《关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（二）公司第四届监事会第六次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于拟收购汇一食品有限公司部分资产的议案》，第四届监事会第六次会议决议公告登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（三）保荐机构中德证券有限责任公司将对公司此次拟收购资产事项出具核查意见。
七、备查文件
（一）湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
（三）湖南大康牧业股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2012年5月25日