吉林紫鑫药业股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-01 19:49 来源: 中国证券报
证券代码：002118证券简称：紫鑫药业公告编号：2012－020
吉林紫鑫药业股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2012年5月31日召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次募集资金情况
2010年12月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1815号）核准，公司非公开发行了49，875，311股人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元、每股发行价格为人民币20．05元。募集资金总额为999，999，985．55元，扣除发行费用后实际募集资金净额为986，450，110．24元。上述募集资金已经中准会计师事务所有限公司出具的中准验字［2010］2068号《验资报告》验证全部到位。
2011年3月29日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司用募集资金128，658，885．29元置换预先投入人参产品系列化募投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构皆出具了同意意见。
截至2012年4月30日，公司募集资金存放及余额情况如下表所示：
单位：元
序号
厂区
账户名称
银行账号
金额
1
通化
中国建设银行股份有限公司通化分行营业室
22001648638055008958
211，706，878．21
2
敦化
中国建设银行股份有限公司敦化支行
22001686338055004821
49，854，727．84
3
磐石
中国农业银行股份有限公司柳河县支行
07－661001040010371
0．00
4
延吉
吉林银行延边支行
060101201020003911
25，704，994．75
合计
287，266，600．80
二、前次部分募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年11月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9．12％，使用期限不超过6个月，从2011年11月25日至2012年5月24日止。2012年5月23日，公司已将上述募集资金9，000万元全部如期归至公司募集资金专用账户。
三、本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2011年10月11日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（通化）募投项目实施变更的议案》，同意公司根据通化市人民政府《关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知》对项目实施地点进行变更；设立全资子公司吉林紫鑫禺拙药业有限公司承接和实施人参产品系列化项目（通化厂区）（以下简称：“通化项目”）；通化项目延期至2012年5月1日后实施，原预定达到可使用状态日期为2012年6月30日，推迟到2012年12月31日。
2011年11月30日，通化项目实施主体吉林紫鑫禺拙药业有限公司取得营业执照，注册地址为通化市东昌区还通乡长流村。截至2012年5月31日，通化项目涉及的建筑、结构、水暖、照明、动力、自控、工艺、空调八个专业的设计图纸已经全部完成。另外，国土资源管理部门近期将启动对通化项目用地的招拍挂工作，公司将努力争取该项目用地。
鉴于通化项目目前的状况及公司目前资金流转情况，避免资金闲置，为提高资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2012年5月31日，公司召开了四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用募投资金暂时补充流动资金的议案》，拟将该项目募集资金中的5，000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的5．07％，使用期限不超过6个月，从2012年6月1日至2012年11月30日止。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途情况，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，补充流动资金金额不超过募集资金净额的10％，补充流动资金时间不超过六个月；过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。因此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。
四、保荐机构意见
保荐机构经认真核查后，认为：
1、本次拟补充流动资金5，000万元，单次金额未超过募集资金净额的10％。根据公司的相关承诺，公司此次补充流动资金的使用期限不超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定。
2、紫鑫药业拟将人参产品系列化（通化）项目募集资金中5，000万元暂时用于补充流动资金事项议案已经公司四届第二十三次董事会审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表同意意见。
3、公司承诺补充流动资金后六个月内即归还本次募集资金补充流动资金用款之前不进行证券投资等高风险投资。
4、本公司同意紫鑫药业在严格按照相关规定并履行法定程序后将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
5、本公司同时提示广大投资者关注此次部分闲置募集资金补充流动资金若未能按时归还至相关募集资金专户，将对相关募集资金投资项目的正常实施产生不利影响。
五、独立董事意见
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资或金额超过1，000万元人民币的风险投资，同时，公司已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1，000万元人民币的风险投资。因此，同意公司本次使用5，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会意见
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以避免资金闲置，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司本次使用5，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第四届监事会第十三次会议决议
（三）独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（四）东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二〇一二年六月一日
证券代码：002118证券简称：紫鑫药业公告编号：2012－021
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于2011年度业绩快报存在的问题及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年5月16日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第74号）（以下简称：“监管函”），公司收到《监管函》后，董事会高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，并按照《监管函》的要求进行认真自查，提出整改措施，避免再次出现类似违规行为。
一、违规事项
2012年2月23日，公司披露2011年度业绩快报，预计2011年归属于上市公司股东的净利润（以下简称‘净利润’）为2．66亿元，而公司于2012年4月26日披露的2011年年度报告显示当年经审计的净利润为2．17亿元。公司在年度业绩快报中披露的2011年净利润与年度报告中披露的经审计数据存在较大差异，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第2．1条和第11．3．7条的规定。
二、整改措施
1．针对上述违规事项，公司董事会高度重视，组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，强化财务管理工作，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。
2．在今后的工作中，公司将加强财务人员业务学习，积极参加监管部门举办的各种相关法律、法规和业务知识培训，提高财务人员专业素质，提高对信息披露重要性的认识。加强与会计师事务所的交流，有疑惑的问题要虚心向专家请教，认真、及时、准确地履行信息披露义务。同时加强内部审计，进一步强化对财务核算的审计监督。
公司将以本次整改为契机，提高信息披露工作人员的业务水平和规范意识，认真落实整改措施，不断组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员加强学习，提升信息披露质量，保证公司长期、健康、稳定发展，切实维护投资者的利益。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二〇一二年六月一日
证券代码：002118证券简称：紫鑫药业公告编号：2012－022
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2012年5月31日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2012年5月21日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长曹恩辉先生主持。经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司拟使用5，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的5．07％，使用期限不超过6个月，从2012年6月1日至2011年11月30日止。详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：（2012－020）。
二、审议通过了《关于2011年度业绩快报存在的问题及整改措施的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
内容详见《关于2011年度业绩快报存在的问题及整改措施的公告》，公告编号：（2012－21）。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
二○一二年六月一日
证券代码：002118证券简称：紫鑫药业公告编号：2012－023
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2012年5月31日在公司会议室召开，会议通知于2012年5月21日以电子邮件、电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事范水波主持。
经出席监事认真审议，通过如下议案：
审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会意见：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以避免资金闲置，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司本次使用5，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司监事会
二○一二年六月一日