浙江水晶光电科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号（2012）020号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2012年5月25日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2012年5月31日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第十一章第（二）条第4项规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销。”，以及公司2010年第二次临时股东大会“关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会决定对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票75，000股，依据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定，按8.96元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向黄宇支付回购价款人民币672，000元。本次回购注销完成后，公司股份总数将由24，970.6万股变更为24，963.1万股。

　　《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2012）022号）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司股权激励专项法律顾问上海市邦信阳律师事务所对该事项出具了法律意见书，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　《公司章程》内容修订如下：

　　原章程第三条 公司于2008年7月31日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1670万股，于2008年9月19日在深圳证券交易所上市。

　　公司于2009年4月30日经2008年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增3股，公司总股本变更为8，671万股。

　　公司于2010年5月7日经2009年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增3股，公司总股本变更为11，272.3万股。

　　公司于2010年12月22日经2010年第二次临时股东大会审议通过，于2011年实施了限期制性股票激励计划，向60名激励对象定向增发人民币普通股（A股）股票293万股，公司总股本变更为11，565.3万股。

　　公司于2011年5月24日经2011年第一次临时股东大会审议通过，并于2011年10月24日经中国证监会证监许可【2011】1685号文核准，非公开发行股票数量不超过2，000万股。公司本次实际非公开发行人民币普通股920万股，于2011年12月23日在深圳证券交易所上市。

　　经公司2011年年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变更为24，970.6万股。

　　现修订为：

　　第三条 公司于2008年7月31日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1，670万股，于2008年9月19日在深圳证券交易所上市。

　　原章程第六条 公司注册资本为人民币24，970.6万元。

　　现修订为：

　　第六条公司注册资本为人民币24，963.1万元。

　　原章程第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为24，970.6万股，公司的股本结构为人民币普通股24，970.6万股，没有其他种类股。

　　现修订为：

　　第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为24，963.1万股，公司的股本结构为人民币普通股24，963.1万股，没有其他种类股。

　　本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会 修订《公司章程》。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

　　公司注册资本为249，706，000元人民币，现修订为249，631，000元人民币，修订原因见议案一。本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理公司注册资本的变更登记相关事宜。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会通知的议案》。

　　公司董事会拟于2012年6月19日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2012）024号）。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二日

　　证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号（2012）021号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2012年5月25日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2012年5月31日以通讯方式召开，参加会议应到监事3名，亲自参加会议监事3名。会议由监事会主席泮玲娟女士主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象黄宇已经离职，已不符合激励条件。根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第十一章第（二）条第4项规定，将激励对象黄宇已获授但尚未解锁的限制性股票75，000股全部进行回购注销，回购价格为8.96元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

　　二〇一二年六月二日

　　证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号（2012）022号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于回购注销已离职股权激励对象

　　所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年5月31日召开第二届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销部分股权激励股份共计75，000股，由此本公司总股本从249，706，000股减至249，631，000股，相关内容公告如下：

　　一、回购原因、数量及价格

　　根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》规定，公司第二届董事会第九次会议审议通过了向激励对象授予限制性股票的议案。黄宇作为激励对象于2011年3月18日获授水晶光电限制性股票50，000股，该激励对象按时足额缴纳认购款项，后因公司实施2011年度利润分配方案和第一期解除限售，现持有有限售条件的股权激励股份75，000股。

　　2012年5月2日该激励对象向上市公司提出辞职。公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续。

　　根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第十一章第（二）条第4项规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销。”，以及公司2010年第二次临时股东大会“关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票75，000股，依据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定，按8.96元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向黄宇支付回购价款人民币672，000元。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由24，970.6万股变更为24，963.1万股。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　　二、回购股份的相关说明

　　内容

　　说明

　　回购股票种类

　　02 股权激励限售股

　　回购股票数量(股)

　　75，000

　　股权激励标的股票数量(股)

　　5，860，000

　　占股权激励标的股票的比例

　　1.28%

　　股份总数(股)

　　249，706，000

　　占股份总数的比例

　　0.03%

　　回购单价(元)

　　8.96

　　回购金额(股)

　　672，000

　　资金来源

　　自有流动资金

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次变动前

　　本次回购

　　注销数量

　　本次变动后

　　数量

　　比例

　　数量

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　43，288，334

　　17.34%

　　75，000

　　22，376，667

　　43，213，334

　　17.31%

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股

　　22，795，000

　　9.13%

　　75，000

　　22，720，000

　　9.10%

　　其中：境内非国有法人持股

　　15，600，000

　　6.25%

　　15，600，000

　　6.25%

　　境内自然人持股

　　7，195，000

　　2.88%

　　75，000

　　7，120，000

　　2.85%

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　5、高管股份

　　20，493，334

　　8.21%

　　20，493，334

　　8.21%

　　二、无限售条件股份

　　206，417，666

　　82.66%

　　206，417，666

　　82.69%

　　1、人民币普通股

　　206，417，666

　　82.66%

　　206，417，666

　　82.69%

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　249，706，000

　　100.00%

　　75，000

　　249，631，000

　　100.00%

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　激励对象黄宇因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　公司激励对象黄宇已经离职，已不符合激励条件。根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第十一章第（二）条第4项规定，将激励对象黄宇已获授但尚未解锁的限制性股票75，000股全部进行回购注销，回购价格为8.96元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

　　七、法律意见书

　　上海市邦信阳律师事务所就本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　　八、 备查文件

　　1、 经与会董事签字确认的第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、 经与会监事签字确认的第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、 上海市邦信阳律师事务所出具的《关于浙江水晶光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二日

　　证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号（2012）023号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　减资公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2012年5月31日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象黄宇已经离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计75，000股，由此公司总股本将从249，706，000股减至249，631，000股。以上公告信息刊登于2012年6月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二日

　　证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号（2012）024号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据浙江水晶光电科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2012年6月19日下午14:00时召开2012年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2012年6月19日（星期二）下午14：00时

　　（2）网络投票时间：2012年6月18日—6月19日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年6月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年6月18日15：00至2012年6月19日15：00的任意时间。

　　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　3、股权登记日：2012年6月13日

　　4、现场会议召开地点：公司会议室

　　5、会议召集人：公司董事会

　　二、本次股东大会出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2012年6月13日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　三、提示性公告

　　公司将于2012年6月13日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　四、本次股东大会审议的议案

　　1、审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　3、审议《关于变更公司注册资本的议案》。

　　股东大会就以上议案作出决议，并须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号

　　邮编：318015

　　3、登记时间：自2012年6月13日开始，至2012年6月18日下午17:00时结束。

　　4、其他注意事项：

　　（1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）联系电话：0576—88038286、88038738 传真：0576—88038286

　　（3）会议联系人：范崇国 王晓静

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月19日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

　　2、投票代码：362273；投票简称：“水晶投票”。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　1）买卖方向为买入投票。

　　2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　议案

　　对应申报价格（元）

　　总议案

　　100.00

　　议案一：审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　1.00

　　议案二：审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　2.00

　　议案三：审议《关于变更公司注册资本的议案》。

　　3.00

　　3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　　表决意见种类

　　对应申报股数

　　同意

　　1 股

　　反对

　　2 股

　　弃权

　　3 股

　　4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　　5）不符合上述规定的申报无效地，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　　6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　4、股票举例

　　1）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

　　投资代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　362273

　　买入

　　100.00

　　1 股

　　2)如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下:

　　投资代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　362273

　　买入

　　1.00

　　1 股

　　362273

　　买入

　　2.00

　　3 股

　　(二)采用互联网投票的操作流程

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　1）申请服务密码的流程

　　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn

　　的互联网投票系统进行投票。

　　1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”。

　　2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　　3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　4）确认并发送投票结果。

　　3、股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月18日15:00至2012年6月19日15:00的任意时间。

　　七、 备查文件

　　公司第二届董事会第二十三次会议资料

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二日

　　附件一：

　　浙江水晶光电科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江水晶光电科技股份有限公司2012年6月19日召开的2012年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　议案内容

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案一：审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　议案二：审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　议案三：审议《关于变更公司注册资本的议案》。

　　附注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　附件二：

　　股东登记表

　　截至2012年6月13日下午15：00交易结束时，本人（或单位）持有水晶光电（002273）股票，现登记参加公司2012年第二次临时股东大会。

　　姓名（单位名称）：

　　联系电话：

　　身份证号（营业执照注册号）：

　　股东帐户号：

　　持股数：

　　2012年月日