大连科冕木业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-02 01:19 来源: 中国证券报
证券代码：002354证券简称：科冕木业公告编号：2012－009
大连科冕木业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2012年5月20日以电子邮件和传真方式发出，并于2012年6月1日上午9时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、田世忠先生出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于收购控股子公司股权议案》；
为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，公司计划用拟在香港设立的全资子公司Ｇａｖｉｎ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 赓瑞企业有限公司收购Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ悦佳控股有限公司持有的科冕木业（昆山）有限公司25％的股权。
具体内容详见2012年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于收购控股子公司股权的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于控股子公司穆棱科冕木业有限公司增资的议案》；
鉴于公司控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）经营发展的需要，公司经审慎研究，拟由泰州科冕木业有限公司以债转股方式对穆棱科冕进行增资。本次增资金额为2，000万元人民币，穆棱科冕注册资本由3，000万元增加至5，000万元。
具体内容详见2012年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于对控股子公司增资的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》；
公司定于2012年6月22日上午9时召开2011年年度股东大会，本次会议将采用现场投票方式进行。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
大连科冕木业股份有限公司董事会
2012年6月1日
证券代码：002354证券简称：科冕木业公告编号：2012－010
大连科冕木业股份有限公司
关于间接收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
大连昆山科冕有限责任公司（以下简称“昆山科冕”）为大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）与Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ香港悦佳控股有限公司（以下简称“悦佳公司”）共同出资设立的中外合资有限公司，公司在本次交易前持有昆山科冕75％的股权，悦佳公司在本次交易前持有昆山科冕25％的股权。
鉴于公司发展战略，进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，2012年6月1日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《关于收购控股子公司股权议案》， 决定由公司用在2012年4月9日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过在香港设立的全资子公司Ｇａｖｉｎ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 赓瑞企业有限公司（以下简称“赓瑞公司”）收购悦佳公司所持有的昆山科冕25％的股权。
本次股权受让事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成关联交易。
二、交易双方的基本情况
1、转让方：悦佳公司
成立日期：2008年1月23日
注册资本：10，000港币
注册地点：香港
法定代表人：田国栋
经营范围：投资控股
田国栋先生为其唯一股东及实际控制人。田国栋先生是中国籍公民，在美国拥有永久居留权，主要从事国际海空运输物流和国际贸易业务。田国栋先生与公司无关联关系。
2、受让方：赓瑞公司
注册资本：900万美元
注册地点：香港
法定代表人：魏平
经营范围：进出口贸易、投资、收购
三、目标公司基本情况
1、目标公司概况
目标公司：昆山科冕
成立日期：2008年6月1日
注册地点：江苏省昆山市淀山湖镇淀兴路
法定代表人：魏平
注册资本：720万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：地板及其他木制品加工；销售自产产品。
2、目标公司主要财务数据
近两年昆山科冕主要财务数据如下：
项 目
2011年12月31日／2011年度
2010年12月31日／2010年度
金额（万元）
增长率（％）
金额（万元）
总资产
18，647．84
29．28
14，424．74
净资产
9，749．86
21．51
8，023．93
营业收入
16，234．96
61．59
10，046．96
营业利润
1，924．91
92．28
1，001．07
净利润
1，725．93
93．24
893．13
截止目前，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权受让基本方案
昆山科冕股权收购定价参考如下因素：
（1）2012年3月31日昆山科冕净资产值为9，900．60万元（未经审计）。昆山科冕在昆山淀山湖镇淀兴路100号拥有61，720．70平方米工业用地，2011年12月31日该处土地净值为3，742，589．20元；根据昆山市国土资源局公开资料，2012年昆山淀山湖镇工业用地国有土地使用权挂牌出让起始价为336元／平米，估算该处土地目前价值不低于2，073．82万元，约增值1699．56万元。
（2）考虑到公司的成长性，悦佳公司在2008年3月以270万美元（当时约合人民币1900万元）收购昆山科冕25％股权，收购价格约为2007年12月31日昆山科冕经审计净资产值的1．3倍。
（3）昆山科冕公司保持良好的成长性。根据天健会计师事务所有限公司审计，公司2011年12月31日净资产值为9，749．86万元，2011年度净利润为1，725．93万元。2011年末净资产较2010年末增长21．51％；2011年度净利润较2010年度增长93．24％。
综合考虑目标公司净资产值、土地增值因素及业绩成长性，双方协商以考虑土地增值因素的净资产价值的1．3倍转让昆山科冕25％股权，确定交易对价为595万美元（按照1：6．3的汇率折合人民币3750万元）。
股权转让协议主要内容：
根据股转协议规定，赓瑞公司同意向悦佳公司支付股权转让款595万美元。股权转让款的付款时间：赓瑞公司应于交割日后三个月内将上述股权转让款全部支付与悦佳公司。
本次股权转让的交割日为本次股权转让获得原审批机关的批准日。
本协议签订后，双方共同委托昆山科冕公司董事会办理本次股权转让的审批手续及工商变更登记手续。
双方应按照昆山科冕公司董事会及审批机构、登记机构的要求，随时签署有关法律文件，以保证上述股权转让尽快获得审批，并完成工商变更登记。
股权交割后，悦佳公司在昆山科冕公司的股东权益，包括交割日前的未分配利润等各项收益权随股权一并转给赓瑞公司。
本次股权受让完成后，昆山科冕公司股权结构为：公司持股75％、赓瑞公司持股25％，公司间接持有昆山科冕100％股权。
五、股权受让对公司的影响
昆山科冕近年来发展速度较快，具有一定的研发能力、市场营销能力和品牌价值，公司本次股权受让的主要目的是进一步整合公司资源，增加公司未来收益，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，将显著增加公司实力。
六、本次股权受让生效条件
本次股权转让已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，在取得相关政府部门批准后生效。
特此公告。
大连科冕木业股份有限公司董事会
2012年6月1日
证券代码：002354证券简称：科冕木业公告编号：2012－011
大连科冕木业股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2012年6月1日召开，会议决议于2012年6月22日（星期五）上午9：00召开公司2011年年度股东大会。本次股东大会采取用现场投票方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年6月22日上午9：00
3、现场会议召开地点：中山区中山九号东塔2403会议室。
4、会议召开方式：现场会议
5、投票方式：现场投票
6、股权登记日：2012 年6月19日
二、会议审议事项
1、审议《公司2011年年度报告及摘要的议案》；
2、审议《关于2011年年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2011年年度监事会工作报告的议案》
4、审议《关于2011年年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于2011年年利润分配的议案》；
6、审议《关于续聘2012年年度审计机构的议案》；
7、审议《关于设立境外全资子公司的议案》
三、会议出席对象
1、截止2012年6月19日下午15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记事项
1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2012年6月21日上午9：00－11：30、下午13：00－17：00
3、登记地点：公司董事会办公室
4、登记手续：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表 人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
五、其他事项：
1、联系方式
公司地址：大连市中山区中山九号东塔2403
邮编：116001
联系人：郭俊伟、赵昭
联系电话：0411－82507118
传真：0411－88858222
2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告。
大连科冕木业股份有限公司董事会
2012年6月1日
附件：
授权委托书
兹全权授权先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司2011年年度股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
议案序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
1
公司2011年年度报告及摘要的议案
2
关于2011年年度董事会工作报告的议案
3
关于2011年年度监事会工作报告的议案
4
关于2011年年度财务决算报告的议案
5
关于2011年年利润分配的议案
6
关于续聘2012年年度审计机构的议案
7
关于设立境外全资子公司的议案
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人签字（章）：
委托人持股数：（万股）
委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期：年月日至年月日
证券代码：002354证券简称：科冕木业公告编号：2012－012
大连科冕木业股份有限公司
关于控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1、穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）为大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）控股的子公司，注册资本为人民币3，000万元，公司持有穆棱科冕59％的股权，科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）持有穆棱科冕49％股权。为支持穆棱科冕的业务发展，更好的发挥穆棱科冕的技术优势和资源优势，经第二届董事会第二十二次会议审议通过公司全资子公司泰州科冕木业有限公司（以下简称“泰州科冕”）以债转股方式对穆棱科冕增资2，000万元。本次增资完成后，穆棱科冕的注册资本由原来的人民币3，000万元变更为人民币5，000万元。
2、本次以债转股的形式主要是以穆棱科冕应付泰州科冕用于原料、设备采购等往来款的2，000万做为本次增资资金。
3、本次穆棱科冕增资事项属于公司董事会审批的权限内，无须提交公司股东大会审议。董事会审议批准后，将向该审批机关办理报批事宜及向工商部门办理相关变更登记事宜。
二、增资主体穆棱科冕基本情况
成立日期：2007年6月20日
注册地点：黑龙江省穆棱市经济开发区下城子园区
法定代表人：魏平
注册资本：3，000万元
主营业务：许可经营项目：木制品加工销售、通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）
一般经营项目：林产品以及木材等原材料的开发、经营和销售。
增资前股权结构：公司持有其51％的股权，公司控股子公司昆山科冕持有其49％的股权。
昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其75％股权，Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ香港悦佳控股有限公司持有其25％股权。
三、增资方泰州科冕的基本情况
成立日期：2011年1月7日
注册地点：泰州市高港区永安洲镇迎宾大道8号
法定代表人：郭俊伟
注册资本：30，710万元
经营范围：木材进出口业务；木材加工与销售。
与公司的关联关系：泰州科冕为公司全资子公司，公司持有其100％股权。
四、增资的主要内容
本次增资完成后，穆棱科冕的注册资本将为5，000万元。
增资前后穆棱科冕的股权结构如下：
单位：万元
股东名称
增资前
增资后
出资额
比例（％）
出资额
比例（％）
大连科冕木业股份有限公司
1，530
51
1，530
30．6
科冕木业（昆山）有限公司
1，470
49
1，470
29．4
泰州科冕木业有限公司
0
0
2，000
40
合计
3，000
100
5，000
100
五、增资的目的及对公司的影响
公司本次对穆棱科冕进行增资，增强了子公司的资金实力，提升了业务发展能力，促进公司持续快速发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略。公司将监督子公司本次增资资金的使用情况，合理控制投资风险，维护广大投资者的利益。
特此公告。
大连科冕木业股份有限公司董事会
2012年6月1日