杭州中恒电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-04 09:30 来源: 证券时报网
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开
2、 本次股东大会没有新增、变更或否决议案的情况，不存在变更之前股东大会决议的情况。
3、 公司股东朱国锭先生持有公司股份15，000，000股，因涉及关联交易回避表决了除第十项议案外的其他议案。
一、会议召开情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2012年6月4日9:30（星期四）
网络投票时间为：2012年6月3日-2012年6月4日
其中，通过深圳证券交易所交易交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月3日15:00至2012年6月4日15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道69号公司五楼会议室。
3、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长朱国锭先生
6、本次大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表共58人，合计持有公司股份总数为26，629，207股，占公司总股本的25.8185%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表共10人，合计持有公司股份总数为20，189，450股，占公司总股本的19.5748%，其中朱国锭先生持有公司股份15，000，000股，因涉及关联交易回避表决了除第十项议案外的其他议案。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东48人，代表股份6，439，757股，占上市公司总股份的6.2437％。
三、议案审议表决情况
与会股东及股东代理人经过认真审议，以现场书面记名投票方式，逐项审议并表决通过了以下议案：
1、 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
该议案的表决结果为：同意11，499，892股，占出席会议有表决权股份的98.8880%；反对128，815股，占出席会议有表决权股份的1.1077%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议有表决权股份的0.0043%。
2、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1 发行股份的种类和面值
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.2 发行方式
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.3 发行对象和认购方式
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.4 发行价格和定价依据
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.4.1发行股份购买资产部分
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.4.2募集配套融资部分
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.5 目标资产
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.6 交易作价
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.7 审计、评估基准日
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.8 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间发生变化之归属
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.9 发行数量
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.9.1向认购方发行股份数量
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.9.2向特定投资者发行股份数量
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.10锁定期安排
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.11上市地点
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.12滚存未分配利润的处理
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.13募集资金用途
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
2.14本次发行股份购买资产决议的有效期
该子议案的表决结果为：同意11，500，392股，占出席会议有表决权股份的98.8923%；反对120，940股，占出席会议有表决权股份的1.0400%；弃权7，875股（其中，因未投票默认弃权7，875股），占出席会议有表决权股份的0.0677%。
3、 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》；
该议案的表决结果为：同意11，499，892股，占出席会议有表决权股份的98.8880%；反对119，700股，占出席会议有表决权股份的1.0293%；弃权9，615股（其中，因未投票默认弃权9，615股），占出席会议有表决权股份的0.0827%。
4、 《关于<杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
该议案的表决结果为：同意11，499，892股，占出席会议有表决权股份的98.8880%；反对119，700股，占出席会议有表决权股份的1.0293%；弃权9，615股（其中，因未投票默认弃权9，615股），占出席会议有表决权股份的0.0827%。
5、 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
该议案的表决结果为：同意11，499，892股，占出席会议有表决权股份的98.8880%；反对119，700股，占出席会议有表决权股份的1.0293%；弃权9，615股（其中，因未投票默认弃权9，615股），占出席会议有表决权股份的0.0827%。
6、 《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》；
该议案的表决结果为：同意11，499，892股，占出席会议有表决权股份的98.8880%；反对119，700股，占出席会议有表决权股份的1.0293%；弃权9，615股（其中，因未投票默认弃权9，615股），占出席会议有表决权股份的0.0827%。
7、 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
该议案的表决结果为：同意11，499，892股，占出席会议有表决权股份的98.8880%；反对119，700股，占出席会议有表决权股份的1.0293%；弃权9，615股（其中，因未投票默认弃权9，615股），占出席会议有表决权股份的0.0827%。
8、 《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》；
该议案的表决结果为：同意11，499，892股，占出席会议有表决权股份的98.8880%；反对119，700股，占出席会议有表决权股份的1.0293%；弃权9，615股（其中，因未投票默认弃权9，615股），占出席会议有表决权股份的0.0827%。
9、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
该议案的表决结果为：同意11，499，892股，占出席会议有表决权股份的98.8880%；反对119，700股，占出席会议有表决权股份的1.0293%；弃权9，615股（其中，因未投票默认弃权9，615股），占出席会议有表决权股份的0.0827%。
10、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
该议案的表决结果为：同意26，499，892股，占出席会议有表决权股份的99.5144%；反对119，700股，占出席会议有表决权股份的0.4495%；弃权9，615股（其中，因未投票默认弃权9，615股），占出席会议有表决权股份的0.0361%。
11、《关于批准朱国锭及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
该议案的表决结果为：同意11，499，892股，占出席会议有表决权股份的98.8880%；反对119，700股，占出席会议有表决权股份的1.0293%；弃权9，615股（其中，因未投票默认弃权9，615股），占出席会议有表决权股份的0.0827%。
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
该议案的表决结果为：同意11，499，892股，占出席会议有表决权股份的98.8880%；反对119，700股，占出席会议有表决权股份的1.0293%；弃权9，615股（其中，因未投票默认弃权9，615股），占出席会议有表决权股份的0.0827%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由浙江天册律师事务所律师进行现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2012年6月5日