广州白云国际机场股份有限公司第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告暨发出召开２０１１年度股东大会的通知

　　证券代码：600004股票简称：白云机场编号：2012－008

　　广州白云国际机场股份有限公司第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告暨发出召开2011年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司《章程》规定，由公司董事长召集，广州白云国际机场股份有限公司第四届董事会第十四次（临时）会议于2012年6月2日以现场表决的方式召开。本次会议通知于2012年5月21日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

　　本次会议应到董事11名，实到董事10名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于修订公司章程的议案》

　　1、原公司章程的第五条，拟修订为“第五条 公司住所：广州白云国际机场南工作区自编一号；邮政编码：510470”。

　　2、原公司章程第一百六十三条，拟修订为“第一百六十三条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

　　1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

　　公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

　　公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

　　2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

　　公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）公司的利润分配政策

　　1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

　　3、现金分红的具体条件和比例：

　　公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30％。

　　如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

　　4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

　　5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

　　制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。”

　　本议案须提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　二、《关于卢光霖先生、刘子静先生、陈凤起先生、林运贤先生、韩兆起先生不再担任公司董事职务的议案》

　　公司董事卢光霖先生、刘子静先生、陈凤起先生、林运贤先生、韩兆起先生拟不再担任公司董事职务，同意此议案提交公司2011年度股东大会审议。

　　根据《公司法》及《公司章程》，上述董事职务变更将导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　本议案须提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　三、《关于提名刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生担任公司董事职务的议案》

　　同意刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生为公司董事候选人，并将上述董事候选人人选提交公司2011年度股东大会选举审议，候选人简历附后。

　　本议案须提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　四、《关于批准卢光霖先生不再担任公司董事长职务的议案》

　　自本决议通过之日起，卢光霖先生不再担任公司董事长职务。

　　五、《关于批准刘子静先生不再担任公司副董事长职务的议案》

　　自本决议通过之日起，刘子静先生不再担任公司副董事长职务。

　　六、《关于选举张克俭先生担任公司董事长的议案》

　　自本决议通过之日起，张克俭先生担任公司董事长，任期至本届董事会届满止。

　　七、《关于批准张克俭先生不再担任公司总经理的议案》

　　自本决议通过之日起，张克俭先生不再担任公司总经理职务。

　　八、《关于批准韩兆起先生不再担任公司副总经理的议案》

　　自本决议通过之日起，韩兆起先生不再担任公司副总经理职务。

　　九、《关于批准马心航先生不再担任公司副总经理的议案》

　　自本决议通过之日起，马心航先生不再担任公司副总经理职务。

　　十、《关于聘任张育民先生担任公司总经理的议案》

　　自本决议通过之日起，张育民先生担任公司总经理，任期至本届董事会届满止，其担任的公司副总经理职务自然免除，张育民先生简历附后。

　　十一、《关于聘任武宇先生担任公司副总经理的议案》

　　自本决议通过之日起，武宇先生担任公司副总经理，任期至本届董事会届满止，武宇先生简历附后。

　　十二、《关于发出召开2011年度股东大会通知的议案》

　　同意发出关于召开公司2011年度股东大会的通知，通知内容具体如下：

　　广州白云国际机场股份有限公司召开2011年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2012年6月25日（星期一）上午9：30

　　●会议召开地点：广州白云机场铂尔曼大酒店协和堂

　　●会议方式：会议现场投票的表决方式

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）会议时间：2012年6月25日（星期一）上午9：30。

　　（二）会议地点：广州白云机场铂尔曼大酒店（原诺富特白云机场大酒店，位于新白云机场候机楼北侧，电话：020－36068866）二楼协和堂。

　　（三）会议召集人：公司董事会。

　　（四）会议召开方式：采用会议现场投票的表决方式。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议内容

　　1、审议《2011年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2011年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2011年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2011年度报告》；

　　5、审议《2011年度利润分配方案》；

　　6、听取《独立董事2011年度工作报告》；

　　7、审议《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》；

　　8、审议《关于变更公司住所的议案》；

　　9、审议《关于修订公司章程的议案》；

　　10、审议《关于卢光霖先生、刘子静先生、陈凤起先生、林运贤先生、 韩兆起先生不再担任公司董事职务的议案》；

　　11、审议《关于选举刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生担任公司董事职务的议案》。

　　12、审议《关于选举汪东兵先生担任公司监事职务的议案》

　　议案11、议案12需对各位董事和监事候选人采取累计投票方式进行表决。

　　（二）披露情况

　　上述第1、2、3、4、5、6、7项议案、第8项议案及第9、10、11、12项议案的相关公告分别刊登于2012年3月15日、4月28日及6月5日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议出席对象

　　1、2012年6月20日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

　　四、会议登记办法：

　　出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于6月25日（星期一）当日会议开始之前到会议现场或于6月25日之前到广州白云国际机场南区股份公司本部办公楼222室办理出席会议的登记手续，异地股东可用传真方式登记（ＦＡＸ：020－36063416），广州地区股东必须本人或委托代理人到指定地点办理登记手续。

　　股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

　　五、其他事项

　　1、会议常设联系人：刘冠伟、廖开吉

　　联系电话：020－36063596、020－36063595

　　传真：020－36063416。

　　联系地址：广州白云国际机场南区股份公司本部办公楼222室。

　　邮政编码：510470。

　　2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　　3、授权委托书格式见附件1，自制或复印均有效。

　　特此公告

　　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二日

　　附件1：

　　授权委托书格式：

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人）出席广州白云国际机场股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

　　委托人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿受托人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人持股数：

　　委托人股票账号：

　　委托日期：＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

　　有效期至：＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

　　委托人对审议事项的投票指示：（如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。）”

　　附件2：

　　董事候选人简历：

　　刘建强，男，中国国籍，1960年9月出生，广东始兴人，大学学历，中共党员，高级政工师。历任广州警备区二连文书，民航广州公安处干警，民航广州管理局运输公司政工科副科长、公安处刑警大队副教导员，广州白云国际机场公安局候机楼派出所、刑警大队教导员、局党委委员、政治处主任，广东省机场管理集团公司纪检监察室主任、纪委副书记等职务。现任广东省机场管理集团公司党委委员、党委副书记、纪委书记兼工会主席、董事，本公司党委委员、党委书记、监事。

　　关易波，男，中国国籍，1962年7月出生，本科学历，企业管理专业研究生在职学历，中共党员，高级经济师。历任广州国际信托投资公司金融部副经理、经理，广州国际信托投资公司总经理助理、副总经理，广州国际信托投资公司副董事长、总经理，广州国际集团有限公司董事长，广州国际集团有限公司临时党委书记、董事长，广州国际集团有限公司第一届党委书记、董事长，广州国际集团有限公司第二届党委书记、董事长。现任广东省机场管理集团公司董事、副总经理。

　　张育民，中国国籍，男，1965年4月出生，广东汕头人，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位。历任广州市邮政局办公室主任、局长助理兼营业局局长，广州邮政局副局长，广州市邮政物流配送服务有限公司董事、副总经理（主持工作），广东邮政物流局局长，广东邮政物流配送服务有限公司董事、总经理，广东邮政速递服务公司总经理，广东邮政速递局局长，广东省机场管理集团公司党委委员、工程建设指挥部总指挥。现任广东省机场管理集团公司党委委员、董事，本公司副总经理、党委委员、党委副书记。

　　戴智，男，中国国籍，1971年7月出生，本科学历，工商管理硕士学位，中共党员，高级政工师。历任民航中南管理局机关团委书记、党委办公室秘书科科长兼党委秘书，民航湛江站副站长，湛江机场公司副总经理，广东省机场管理集团公司广州基地管理分公司机场生活服务中心经理。现任广东省机场管理集团公司党委委员、党委组织部部长、党委办公室主任、副总经理。

　　邱嘉臣，男，中国国籍，1971年9月出生，本科学历，货币银行学硕士学位，中共党员，高级会计师。历任广州白云国际机场集团公司财务处信息管理科科长，广州白云国际机场集团公司财务部部长助理，广东省机场管理集团公司财务部副经理（主持工作），广东省机场管理集团公司财务部部长、总会计师。现任广东省机场管理集团公司党委委员、总经济师。

　　附件3：

　　独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等文件的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司聘请董事发表意见如下：

　　一、本次聘请刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生为公司董事的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定；

　　二、经查阅刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生的履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法；

　　三、同意提名刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生为公司董事候选人。

　　独立董事：朱卫平、刘江华、林斌、卢凯

　　2012年6月2日

　　附件4：

　　副总经理武宇先生简历：

　　武宇，男，中国国籍，1961年8月出生，本科学历，中共党员。历任广州军区空军政治部干事，空军某部队政委，汕头场站政委，空军某部队政治部主任。现任本公司党委委员。

　　附件5

　　独立董事关于聘请高级管理人员的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等文件的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司聘请高级管理人员发表意见如下：

　　一、本次聘请张育民先生为公司总经理，聘请武宇先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

　　二、经查阅张育民先生、武宇先生的履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格合法。

　　三、同意聘请张育民先生为公司总经理，聘请武宇先生担任公司副总经理。

　　独立董事：朱卫平、刘江华、林斌、卢凯

　　2012年6月2日

　　股票代码：600004股票简称：白云机场公告编号：2012－009

　　广州白云国际机场股份有限公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司章程规定，由公司监事会主席召集，广州白云国际机场股份有限公司第四届监事会第十一次（临时）会议于2012年6月2日以现场表决的方式在广州召开。本次会议通知于2012年5月21日以专人送达、电子邮件及电话的方式送达各监事及其他参会人员。

　　本次监事会应到监事3名，参加本次会议并进行表决的监事3名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　本次会议审议并全票通过了以下决议：

　　一、《关于刘建强先生不再担任公司监事职务的议案》；

　　公司监事（股东代表）刘建强先生拟不再担任公司监事职务。

　　鉴于刘建强先生不再担任监事将导致公司监事会成员低于法定最低人数，在改选出的监事就任前，刘建强先生仍将按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职务。

　　二、《关于提名汪东兵先生担任公司监事的议案》。

　　鉴于公司监事（股东代表）刘建强先生拟不再担任公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司控股股东广东省机场管理集团公司（持有公司股份712，591，458股，占公司总股本的61．96％）提名汪东兵先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期至公司第四届监事会任期满止。

　　上述议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州白云国际机场股份有限公司监事会

　　二O一二年六月二日

　　附：监事候选人简历：

　　汪东兵，男，中国国籍，1973年12月出生，本科学历，中共党员。历任广州白云国际机场股份有限公司人力资源部项目经理、经理助理，广州白云国际机场股份有限公司特许经营管理部部长。现任广东省机场管理集团公司纪委副书记、纪检监察室主任。