山东新华锦国际股份有限公司详式权益变动报告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-05 01:19 来源: 中国证券报
上市公司名称：山东新华锦国际股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新华锦
股票代码：600735
信息披露义务人：山东鲁锦进出口集团有限公司
公司住所：山东省青岛市太平路51号
通讯地址：山东省青岛市太平路51号
联系电话：0532－85967587
信息披露义务人：山东海川集团控股有限公司
公司住所：山东省青岛市经济技术开发区五台山路728号
通讯地址：山东省青岛市经济技术开发区五台山路728号
联系电话：0532－85967197
签署日期：二〇一二年六月一日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东新华锦国际股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东新华锦国际股份有限公司拥有权益。
三、本次信息披露义务人为山东鲁锦进出口集团有限公司和山东海川集团控股有限公司，由山东鲁锦进出口集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定披露相关信息。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的一部分，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、鲁锦集团基本情况
（一）山东鲁锦进出口集团有限公司
■
（二）鲁锦集团股权结构与参控股公司
1、鲁锦集团控股股东及实际控制人
新华锦集团为鲁锦集团的控股股东，持有其100％的股份；张建华先生为鲁锦集团的实际控制人。
张建华先生，1953年生于山东荣成，大学学历。1969年4月参加工作，1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今，历任中国外运山东公司办公室主任、部经理、副总经理；山东省外经贸委储运处处长；新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。
鲁锦集团与控股股东、实际控制人的股权控制结构图如下所示：
■
2、鲁锦集团参控股公司情况
截至本报告书出具之日，除新华锦、锦盛发制品、香港华晟外，鲁锦集团其他控股、参股企业如下：
■
（三）鲁锦集团的主营业务及最近三年主要财务指标
1、主营业务发展情况
鲁锦集团主营各类纺织品、发制品、锡材料、钻石首饰等生产、销售和水产品代理、船舶代理、贸易服务等业务。
2、最近三年主要财务指标（合并报表数据）
单位：万元
■
（四）鲁锦集团最近五年所受处罚情况
鲁锦集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）鲁锦集团董事、监事、高级管理人员（主要负责人）基本情况
■
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、海川控股基本情况
（一）海川控股基本情况
■
（二）海川控股股权结构与参控股公司
1、海川控股控股股东及实际控制人
新华锦集团为海川控股控股股东，持有其100％的股份；张建华先生为海川控股实际控制人。
海川控股与控股股东、实际控制人的股权控制结构图如下所示：
■
2、海川控股参控股公司情况
截至本报告书出具之日，除美国华越外，海川控股其他控股、参股企业如下：
■
（三）海川控股的主营业务及最近三年主要财务指标
1、主营业务发展情况
海川控股主营业务包括发制品、酿酒、石墨、房地产开发等业务。
2、最近三年主要财务指标（母公司数据）
单位：万元
■
（四）海川控股最近五年所受处罚情况
海川控股在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）海川控股董事、监事、高级管理人员（主要负责人）基本情况
■
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有或控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人的相关产权及控制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人鲁锦集团及其一致行动人海川控股的产权控制关系如下图：
■
五、本次权益变动中信息披露义务人之间的一致行动关系
本次权益变动中，新华锦集团分别拥有鲁锦集团、海川控股100％的股权，实际控制人为张建华，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系。
鲁锦集团、海川控股以书面形式约定由鲁锦集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定披露相关信息，并同意授权鲁锦集团在信息披露文件上签字盖章。
第三节权益变动决定及变动目的
一、本次权益变动的目的及未来十二个月的持股计划
（一）权益变动的目的
1、提高上市公司盈利水平，保护投资者利益
通过本次交易，置入上市公司盈利能力较强的发制品业务，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，净资产收益率也将有效提升，从而进一步提高上市公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，改善上市公司的主营业务和盈利构成，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，更好地保护投资者利益。
2、有效整合发制品业务资源，做大做强发制品板块，提高上市公司股东回报
信息披露义务人所属发制品板块企业通过多年的探索和发展，在客户资源积累、研发设计水平、生产工艺技术深化以及企业管理水平等方面均有了长足的进步，具备了以多种商业模式服务于不同目标市场的能力。
本次注入的发制品业务资产涵盖了发制品的研发、生产、出口、终端销售等各环节。本次交易将有助于上市公司有效整合发制品业务的技术研发、生产加工、销售渠道等资源，形成完整产业链，有助于上市公司充分借助资本市场平台，进一步做大做强发制品业务、提高上市公司股东回报。
（二）未来十二个月的持股计划
信息披露义务人承诺：自发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由新华锦回购本次交易取得的上市公司股份。
除上述承诺外，信息披露义务人尚无其他未来十二个月内的持股计划。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动的授权和批准
2011年7月18日，新华锦发布公告，新华锦控股股东鲁锦集团正在筹划对新华锦进行重大资产重组，新华锦股票自2011年7月19日起连续停牌。
2011年10月29日、2012年4月12日，海川控股的股东新华锦集团作出决定，同意海川控股以持有的美国华越38．41％股权认购新华锦非公开发行的股份。
2011年10月29日、2012年4月12日，鲁锦集团的股东新华锦集团作出决定，同意鲁锦集团以持有的锦盛发制品100％股权、香港华晟100％股权认购新华锦非公开发行的股份。
2011年11月2日，新华锦与鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东分别签署了附条件生效的《关于发行股份购买资产协议》。
2011年11月3日，新华锦召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并审议通过了信息披露义务人免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
2012年4月26日，青岛市商务局出具《关于同意将山东鲁锦进出口集团有限公司旗下境外企业华晟控股有限公司划转到山东新华锦国际股份有限公司的批复》（青商批字［2012］33号），同意新华锦收购香港华晟、美国华越的股权。
2012年5月4日，新华锦与鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东签署了《关于终止＜发行股份购买资产协议＞的协议》。
2012年5月31日，鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东作为调整方案后交易对象，与新华锦共同签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）待相关部门批准事项
1、本次交易尚需获得新华锦股东大会的批准。
2、新华锦股东大会依法定程序批准同意鲁锦集团及其一致行动人海川控股、实际控制人张建华免于向发行人全体股东发出收购要约。
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
权益变动报告书、本报告书、
指
山东新华锦国际股份有限公司详式权益变动报告书
新华锦、上市公司
指
山东新华锦国际股份有限公司，股票代码：600735
鲁锦集团
指
山东鲁锦进出口集团有限公司
海川控股
指
山东海川集团控股有限公司
信息披露义务人
指
山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司
新华锦集团
指
新华锦集团有限公司
工艺投资
指
青岛海川工艺投资有限公司
鑫融发
指
青岛鑫荣发咨询管理有限公司
锦盛发制品
指
新华锦集团山东锦盛发制品有限公司
海川工艺
指
新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司
海川饰品
指
新华锦集团山东海川饰品有限公司
海川锦融
指
新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司
盛泰分公司
指
新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司
香港华晟
指
ＥＶＥＲＬＵＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ（华晟控股有限公司）
美国华越
指
ＥＭＭＩＮＥＮＣＥ， ＬＬＣ（华越有限责任公司）
丽吉娜
指
山东丽吉娜发制品有限公司
本次重组
发行股份购买资产
指
上市公司向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的锦盛发制品100．00％的股权、香港华晟100．00％的股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越38．41％的股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融30．64％股权，向魏伟非公开发行股份购买其持有的海川锦融9．27％股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融9．09％股权
《发行股份购买资产协议》
指
2012年5月31日，新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《补偿协议》
指
2012年5月31日，新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东分别签署的附条件生效的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修订）
中国证监会／证监会
指
中国证券监督管理委员会
上证所
指
上海证券交易所
财务顾问
指
国盛证券有限责任公司
元
指
人民币元
公司名称
山东鲁锦进出口集团有限公司
法定代表人
张建华
成立日期
1988年1月28日
注册资本
7，903万元
营业执照注册号码
370000018044325
企业类型及经济性质
有限责任公司（法人独资）
经营范围
前置许可经营项目：无。
一般经营项目：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售。
经营期限
长期
税务登记号码
鲁税青字370202163050774号
注册地址
青岛市太平路51号
通讯地址
青岛市太平路51号
联系电话
0532－85967587
序号
企业名称
业务板块
注册资本
投资比例
1
青岛京华钻石集团有限公司
钻石首饰
1，480．20万元
63．42％
2
青岛京华饰品有限公司
钻石首饰
802．33万元
70．00％
3
平邑县永基钻石有限公司
钻石首饰
150万美元
64．00％
4
青岛康华钻石有限公司
钻石首饰
744万元
68．00％
5
青岛京华首饰有限公司
钻石首饰
1，000万元
100．00％
6
上海京华饰品有限公司
钻石首饰
100万元
100．00％
7
周生生珠宝（山东）有限公司
钻石首饰
7，000万元
30．00％
8
新华锦集团山东海川对外贸易有限公司
国际贸易
500万元
100％
9
新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司
国际贸易
500万元
51％
10
新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司
国际贸易
500万元
100％
11
新华锦集团山东锦岳国际贸易有限公司
国际贸易
1，000万元
51％
12
新华锦（青岛）国际贸易服务集团有限公司
贸易服务
3，000万元
80％
13
山东锦青国际贸易有限公司
国际贸易
1，000万元
100％
14
新华锦集团山东锦鑫国际贸易有限公司
国际贸易
1，000万元
100％
15
新华锦集团山东锦丰纺织有限公司
国际贸易
1，000万元
51．00％
16
青岛锦宜时装有限公司
纺织品加工
1，000万元
70．00％
17
山东欣中基国际贸易有限公司
国际贸易
500万元
51．00％
18
新华锦集团青岛锦地实业有限公司
国际贸易
100万元
30．00％
19
青岛聚源开发有限公司
国际贸易
100万元
10．00％
20
新华锦集团青岛实业有限公司
国际贸易
100万元
10．00％
21
青岛丽晶酒店管理有限公司
酒店管理
650万元
5．00％
22
新华锦（青岛）酒业有限公司
酿酒
200万元
100．00％
23
青岛锦方国际贸易有限公司
国际贸易
200万元
51．00％
24
北京法埃尔蓝钻投资顾问公司
投资顾问
10万元
50．00％
25
新华锦勤丰科技（香港）有限公司
国际贸易
300万元
60．00％
26
青岛海容工艺品有限公司
国际贸易
50万元
100．00％
27
青岛信泰投资有限公司
对外投资
500万元
30．00％
28
新华锦集团上海有限公司
国际贸易
1，000万元
40．00％
29
新华锦集团山东锦隆投资有限公司
对外投资
1，000万元
30．00％
30
青岛锦和投资有限公司
对外投资
500万元
80．00％
31
山东海川商贸有限公司
国际贸易
2，000万元
30．00％
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
325，322．47
262，288．43
261，397．90
负债总额
252，615．34
201，436．42
207，279．05
所有者权益总额
72，707．14
60，852．01
54，118．85
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
517，321．19
429，810．43
393，449．60
营业利润
18，340．83
11，621．59
10，202．00
净利润
13，271．79
9，156．76
7，363．45
姓名
职务
国籍
长期居住地
境外居留权
张建华
董事、总经理
中国
青岛
无
李君秀
董事
中国
青岛
无
刘笃平
董事
中国
青岛
无
徐东波
董事
中国
青岛
无
孙皓
董事
中国
青岛
无
钟蔚
监事
中国
青岛
无
公司名称
山东海川集团控股有限公司
法定代表人
张建华
成立日期
1993年2月25日
注册资本
10，000万元
营业执照注册号码
370000018085569
企业类型及经济性质
有限责任公司（法人独资）
经营范围
对外投资及管理，企业管理咨询服务，房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定限制或禁止的商品除外）。
经营期限
自1993年2月25日至
税务登记号码
鲁地税青字370211163051507号
注册地址
山东省青岛市经济技术开发区五台山路728号
通讯地址
山东省青岛市经济技术开发区五台山路728号
联系电话
0532－85967197
序号
企业名称
业务板块
注册资本
投资比例
1
新华锦（青岛）置业集团有限公司
房地产开发
13，800万元
100％
2
新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司
房地产开发
10，000万元
100％
3
新华锦集团青岛锦源房地产开发有限公司
房地产开发
1，000万元
100％
4
山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司
房地产开发
17，000万元
100％
5
青岛丽晶国际有限公司
房地产开发
5，000万元
70％
6
青岛锦驰房地产营销策划有限公司
房地产营销策划
50万元
100％
7
青岛广源物业管理有限公司
物业管理
300万元
100％
8
新华锦（青岛）商业地产投资发展有限公司
商业广场筹建
5，000万元
100％
9
新华锦（青岛）养老地产开发有限公司
房地产开发
3，000万元
100％
10
新华锦（青岛）教育控股集团有限公司
对外投资
10，000万元
30％
11
山东锦诚仓储有限公司
仓储服务
612万元
100％
12
新华锦集团青岛实业有限公司
国际贸易
100万元
90％
13
青岛海川再生资源有限公司
再生资源开发
100万元
70％
14
山东海川国际有限公司
国际贸易
3，000万元
20％
15
新华锦集团青岛华业科技开发有限公司
碳纤维制造
1，800万元
100％
16
青岛聚源开发有限公司
国际贸易
100万元
10％
17
青岛中融信通投资担保有限公司
对外担保
3，000万元
50％
18
青岛信泰投资有限公司
对外投资
500万元
70％
19
新华锦（青岛）即墨老酒有限公司
酿酒
500万元
85％
20
即墨市第二黄酒有限公司
酿酒
260万元
90％
21
青岛黑龙石墨有限公司
石墨开采
1，345万元
34％
22
青岛海正石墨有限公司
石墨开采
100万元
80％
23
青岛天阁苑酒店管理有限公司
酒店管理
100万元
30％
24
新华锦集团青岛锦地实业有限公司
国际贸易
100万元
70％
25
山东新华锦石墨材料科技有限公司
石墨材料科技开发
10，000万元
5％
26
山东永盛国际货运有限公司
货物运输服务
5，000万元
51％
27
青岛浪潇工艺品有限公司
国际贸易
50万元
88％
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
168，544．89
100，518．53
69，950．96
负债总额
128，734．35
64，784．48
42，828．88
所有者权益总额
39，810．54
35，734．04
27，122．08
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
营业利润
4，733．95
10，720．93
5，382．61
净利润
4，362．75
8，611．96
5，382．58
姓名
职务
国籍
长期居住地
境外居留权
张建华
董事、总经理
中国
青岛
无
刘笃平
董事
中国
青岛
无
范丰军
董事
中国
青岛
无
钟蔚
监事
中国
青岛
无