欣龙控股（集团）股份有限公司股改限售股份上市流通公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-05 01:19 来源: 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为46，451，325股，占总股本比例11．22％；
2、本次限售股份可上市流通日期为2012年6月6日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
非流通股股东以其持有股份作为对价支付给流通股股东后，其所持有的非流通股份即获得上市流通权。具体方案为：实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3．2股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
公司股权分置改革方案于2006年3月6日经股权分置改革相关股东会议表决通过。
3、股权分置改革方案实施日期：2006年3月23日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
股东名称
日期
持限售股份数（股）
占总股
本比例
变动情况
海南筑华科工贸有限公司
2006．03．23．
23，442，821
10．40％
2006．07．14．
30，475，667
10．40％
资本公积金10转增3股
2006．10．27．
36，855，667
12．57％
经司法裁定过户海南欣安实业有限公司638万股
2006．11．28．
40，062，071
13．67％
四家股东还对应的垫付股份3，206，404股
2007．03．16．
41，976，071
14．32％
经司法裁定前次过户海南欣安实业有限公司638万股的转增股份191．4万股
2007．03．28．
38，545，999
13．15％
解除限售3，430，072股
2007．04．25．
40，911，752
13．96％
北京柯鑫投资有限公司偿还垫付股份2，365，753股
2007．05．23．
38，545，999
13．15％
解除限售2，365，753股
2007．07．13．
42，553，986
14．52％
经司法裁定过户海南欣安实业有限公司4，007，987股
2007．10．08．
69，553，986
23．72％
经司法裁定过户海南欣安实业有限公司27，000，000股
2007．10．17．
60，692，311
20．70％
解除限售8，861，675股
2008．05．09．
65，203，311
22．24％
经司法裁定过户海南欣安实业有限公司4，511，000股
2008．11．10．
45，305，000
15．45％
解除限售19，898，311股
2009．01．13．
44，505，000
15．18％
经司法裁定过户给海口瑞滢装饰工程有限公司80万股权
2012．04．25．
74，505，000
17．99％
在公司非公开发行中认购3000万股上市
海口开润财务有限公司
2008．11．28．
1，530，668
0．52％
经司法裁定过户中国光大银行股份有限公司海口分行股权1，530，668股
2009．04．14．
791，444
0．27％
解除限售739，224股
2010．06．11．
0
0
解除限售791，444股
2011．10．14．
234，666
0．08％
经司法裁定获中国光大银行股份有限公司海口分行股权234，666股
2012．04．25．
234，666
0．06％
公司非公开发行股份上市
孙广洲
2010．02．25．
5，772，800
1．97％
经司法裁定过户海南易方达经济发展有限公司、洋浦新宇峰投资有限公司所持限售股份共计5，772，800股。
2010．06．11．
0
0％
解除限售5，772，800股
2011．11．18．
97，072
0．03％
经司法裁定过户海南易方达经济发展有限公司所持的限售股份97，072股
2012．04．25．
97，072
0．02％
公司非公开发行股份上市
安徽安粮实业发展有限公司
2011．11．18．
1，614，587
0．55％
经司法裁定过户海南易方达经济发展有限公司、洋浦新宇峰投资有限公司所持限售股份共计1，614，587股
2012．04．25．
1，614，587
0．39％
公司非公开发行股份上市
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2012年6月6日。
2、本次可上市流通股份的总数为46，451，325股，占公司股份总数的11．22％；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号
限售股份持有人名称
承诺及追加承诺内容
承诺及追加承诺的履行情况
1
海南筑华科工
贸有限公司
1、其于股权分置实施时所持非流通股股份获得流通权后，12个月内不上市流通，上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股份总数的比例12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
2、其所持受让于海南欣安实业有限公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到欣龙控股股份总数1％的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
履行承诺
2
安徽安粮实业
发展有限公司
自获得上市流通权之日起24个月内不上市流通，上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股份总数的比例12个月内不超过5％，24个月内不超过10％。
履行承诺
3
海口开润财务
有限公司
自获得上市流通权之日起24个月内不上市流通，上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股份总数的比例12个月内不超过5％，24个月内不超过10％。
履行承诺
4
孙广洲
自获得上市流通权之日起24个月内不上市流通，上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股份总数的比例12个月内不超过5％，24个月内不超过10％。
履行承诺
注：1、在公司股权分置方案中，海南筑华科工贸有限公司承诺以不超过700万股欣龙控股股票作为对本公司高管人员和其他关键岗位人员进行股权激励的标的股票来源，该700万股欣龙控股股权已于公司进行股权分置改革时实施冻结。由于该冻结股份只能作为股权激励的标的股票来源，因此本次限售股份上市流通不会影响其承诺的履行。
2、上表中海南筑华科工贸有限公司所持限售股份数量包括其在公司2012年非公开发行Ａ股股份中认购的新增股份3000万股。根据海南筑华科工贸有限公司在公司非公开发行中的承诺，该部分股份自公司新增股份上市之日（2012年4月25日）起36个月内不得转让，目前正处于锁定期。
3、海南筑华科工贸有限公司本次申请解除限售的股份中处于质押冻结状态的股份数量为37，500，000股。
四、股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：单位：股
序号
限售股份
持有人名称
持有限售股份数（股）
本次可上市流通股数（股）
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）
冻结的股份数量（股）
1
海南筑华科工贸有限公司［注］
74，505，000
44，505，000
10．75
44，500，000
2
安徽安粮实业发展有限公司
1，614，587
1，614，587
0．39
0
3
海口开润财务有限公司
234，666
234，666
0．06
0
4
孙广洲
97，072
97，072
0．02
0
合计
76，451，325
46，451，325
11．22
0
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股份类型
本次限售股份上市流通前
本次变动数
本次限售股份上市流通后
股数
比例
股数
比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股
136，354，253
32．92％
－46，354，253
90，000，000
21．73％
4、境内自然人持股
31，097，072
7．51％
－97，072
31，000，000
7．49％
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计
167，451，325
40．43％
－46，451，325
121，000，000
29．22％
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股
246，698，675
59．57％
46，451，325
293，150，000
70．78％
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计
246，698，675
59．57％
46，451，325
293，150，000
70．78％
三、股份总数
414，150，000
100％
0
414，150，000
100％
注：因公司股本在股改实施日后发生了变化，上表中的股本比例均按当时股本情况计算。
本次解除限售的股东自股改实施日后所持限售股份数量变化沿革情况表：
序号
限售股份持有人名称
股改实施日持有股份情况
本次解限前已解限股份情况
本次解限前未解限股份情况
股份数量变化沿革
数量（股）
占总股本比例
数量（股）
占总股本比例
数量（股）
占总
股本
比例
1
海南筑华科工贸有限公司
23，442，821
10．40％
34，555，811
11．79％
74，505，000
17．99％
2
安徽安粮实业发展有限公司
0
0
0
0
1，614，587
0．39％
见
3
海口开润财务有限公司
0
0
791，444
0．27％
234，666
0．06％
下
4
孙广洲
0
0
5，772，800
1．97％
97，072
0．02％
表
合计
23，442，821
10．4
41，120，055
14．03
76，451，325
18．46％
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序号
刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期
该次解限涉及的股东数量
该次解限的股份总数量（股）
该次解限股份占当时总股本的比例（％）
1
2007年3月27日
7
25，852，715
8．82％
2
2007年5月22日
2
15，500，000
5．29％
3
2007年10月13日
1
8，861，675
3．02％
4
2008年7月2日
8
26，145，350
8．92％
5
2008年11月10日
1
19，898，311
6．78％
6
2009年4月11日
13
25，086，937
8．56％
7
2009年11月25日
1
6，870，000
2．34％
8
2010年6月11日
4
12，719，362
4．34％
9
2011年6月22日
1
1，946，325
0．66％
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
截至本核查报告出具日，欣龙控股限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。海南筑华科工贸有限公司、安徽安粮实业发展有限公司、海口开润财务有限公司、孙广洲严格履行了承诺，其持有的部分限售股份将解除限售并上市流通；其他股东持有的限售股份继续依照股权分置改革说明书（修订稿）以及欣龙控股股权分置改革方案实施公告的相关内容规定处理。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东海南筑华科工贸有限公司在本次限售股份解除限售后的六个月内暂无通过深圳证券交易所交易系统出售5％以上欣龙控股流通股份的计划。
同时，海南筑华科工贸有限公司承诺：“本公司若计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持欣龙控股解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。”
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是√ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是√ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是√否；
4、解除股份限售的持股1％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件
√是□不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
欣龙控股（集团）股份有限公司董事会
2012年6月4日