山东鲁北化工股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-05 01:19 来源: 中国证券报
股票简称：ＳＴ鲁北股票代码：600727编号：临2012－028
山东鲁北化工股份有限公司
二〇一二年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
山东鲁北化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年6月4日在公司宾馆楼会议室召开。出席会议的股东（含股东代理人）4人，代表股份104，514，850股，占公司总股本29．78％。符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长陈树常先生主持。
二、提案审议情况
（一）本次会议的所有议案均采取现场记名方式表决。
（二）每项提案的逐项表决结果：
1、审议通过关于改变募集资金用途的议案；
受国际金融危机、欧债危机等因素影响，项目资金未全部到位，致使现有的山东鲁萨风电有限公司（以下简称“鲁萨风电”）48ＭＷ风力发电募投项目未有实质性进展。经过公司充分调研论证，拟终止鲁萨风电项目投资。为提高募集资金使用效率，改善公司财务状况，将剩余募集资金13440万元参与竞买山东鲁北盐化有限公司（以下简称“鲁北盐化”）60％国有股权项目。
同意104，514，850票，占出席股东所持有效表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于参与竞买山东鲁北盐化有限公司60％国有股权的议案；
山东鲁北盐化有限公司60％国有股权项目挂牌公告于2012年5月14日在山东产权交易中心公告（公告号ＺＢＺＲ12033），将山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）持有的鲁北盐化60％国有股权以29401．05万元为底价挂牌转让。为提高公司持续盈利能力，改善财务状况，公司拟使用全部剩余募集资金13440万元、氯碱生产装置资产（中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具“中铭评报字［2012］第12006号”资产评估报告，评估值为7，665．85万元）及自有资金8295．20万元（合计29401．05万元）参与竞买山东产权交易中心挂牌的“山东鲁北盐化有限公司60％国有股权转让”项目。
由于氯碱装置规模小，能耗高，加之市场持续低迷，致使装置效益差，公司拟以氯碱低效资产支付对价购买鲁北盐化60％国有股权。
关联股东回避了表决，同意253，200票，占出席股东所持有效表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。
3、审议通过关于补选公司董事的议案；
因公司董事张云峰先生、丁宝胜先生辞职，公司董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司需补选董事。经公司董事会、大股东提名，董事会提名委员会审核，拟补选武文焕先生、姜花桐先生担任第五届董事会董事，任期至第五届董事会届满。
武文焕，同意104，514，850票，占出席股东所持有效表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权；
姜花桐，同意104，514，850票，占出席股东所持有效表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。
4、审议关于补选公司监事的议案；
因冯其森先生辞职，公司监事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司需补选监事。经公司监事会提名，拟补选冯祥义先生担任第五届监事会监事，任期至第五届监事会届满。
冯祥义，同意104，514，850票，占出席股东所持有效表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。
5、审议关于变更公司经营范围的议案；
根据公司发展需要，公司增产部分新产品，公司经营范围由“前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气（有效期至2014年7月28日），磷酸二铵、硫酸、工业溴、磷酸（有效期至2012年6月12日），水泥生产、销售（有效期至2013年4月14日）。一般经营项目：无。”变更为：前置许可经营项目“氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气（有效期至2014年7月28日），磷酸二铵、硫酸、工业溴、磷酸（有效期至2012年6月12日），水泥生产、销售（有效期至2013年4月14日）。一般经营项目：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产、销售。”，并授权公司董事会全权办理工商注册信息变更等相关事宜。
同意104，514，850票，占出席股东所持有效表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。
6、审议通过关于修改公司章程的议案。
根据公司发展需要，公司增产部分新产品，对《公司章程》相应条款进行修改，具体内容如下：
《公司章程》第十三条，“经公司登记机关核准，公司经营范围为：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气，磷酸二铵、硫酸、工业溴、磷酸，水泥生产、销售。一般经营项目：无。变更为：前置许可经营项目“氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气，磷酸二铵、硫酸、工业溴、磷酸，水泥生产、销售。一般经营项目：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产、销售。”
同意104，514，850票，占出席股东有效表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：广东华商律师事务所
（二）律师姓名：彭日光 黄巍
（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律和《公司章程》的规定。
四、备查文件
（一）公司2012年第一次临时股东大会决议；
（二）广东华商律师事务所律师出具的法律意见书。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
二〇一二年六月四日
股票简称：ＳＴ鲁北股票代码：600727编号：临2012－029
山东鲁北化工股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议的通知于2012年5月24日以电话通知的方式发出，会议于2012年6月4日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人，会议由董事长陈树常先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：
一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了关于山东监管局现场检查相关问题的整改报告的议案。
详见上海证券交易所网站。
二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了关于调整董事会下属各专门委员会组成人员的议案。
根据《上市公司治理准则》的要求以及公司发展的实际情况，调整了董事会下属各专门委员会组成人员。调整后的各专门委员会人员组成情况如下：
1、战略委员会成员为陈树常、房崇民、武文焕，其中陈树常为主任委员；
2、提名委员会成员为陈树常、王成福、房崇民，其中房崇民为主任委员；
3、审计委员会成员为王成福、姜花桐、房崇民，其中王成福为主任委员；
4、薪酬与考核委员会成员为房崇民、马文举、王成福，其中房崇民为主任委员。
上述人员任期至本届董事会期满。
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了关于聘请公司证券事务代表的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司的发展情况，聘任蔺红波为公司证券事务代表。任期自董事会审议通过之日起，至公司本届董事会任期届满日止。
附蔺红波先生简历：
蔺红波，男，1979年生，大专学历，历任山东鲁北化工股份有限公司信息中心主任、证券部副主任，现任公司证券部主任。于2012年5月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了关于《重大信息内部报告制度》的议案。
为规范公司重大信息的内部收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露制度》的规定，公司制定了《重大信息内部报告制度》。
重大信息内部报告制度详见上海证券交易所网站。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
二〇一二年六月四日
股票简称：ＳＴ鲁北股票代码：600727编号：临2012－030
山东鲁北化工股份有限公司
关于山东监管局现场检查相关问题整改报告的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管局”）对公司进行了现场检查，并于2012年5月9日下发了《关于对山东鲁北化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2012］6号）（以下简称“《责令决定》”）。针对责令决定中提到的问题，公司管理层高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员召开专项会议，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《责令决定》中提出的问题进行了自查、梳理，认真分析问题存在的原因，并制定了详细的整改措施。2012年6月4日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于山东监管局现场检查相关问题的整改报告》，现将整改情况公告如下：
一、财务信息方面存在的问题及整改措施
（一）关于公司部分应收账款收回存在虚假入账方面
存在的问题：公司2011年度收回的部分应收账款，实际系由大股东山东鲁北企业集团支付，据此冲回坏账准备9，621，700．00元。上述收回款项的资金性质不应确定为收回往来客户欠款，该事项导致公司2011年年报虚增利润9，621，700．00元。
整改情况：公司经第五届董事会第二十次会议通过，采用追溯调整法对该项会计差错进行更正。公司与年审会计师充分沟通后，5月16日由会计师事务所出具了关于山东鲁北化工股份有限公司2011年年度财务报告会计差错更正事项的审核报告［（2012）中磊（专审Ａ）字第0221号］，2011年度受影响的各报表科目及影响数如下：
受影响的报表科目
调整前金额
调整金额
调整后金额
资本公积
904，934，125．20
9，621，700．00
914，555，825．20
未分配利润
－394，909，821．33
－9，621，700．00
－404，531，521．33
资产减值损失
－8，687，449．77
9，621，700．00
934，250．23
基本每股收益
0．08
－0．03
0．05
稀释每股收益
0．08
－0．03
0．05
综合收益总额
27，949，403．40
－9，621，700．00
18，327，703．40
整改时间：已整改完毕。
整改责任人：陈树常、马文举。
（二）关于会计基础工作方面
存在的问题：会计基础工作方面存在薄弱环节，会计凭证管理松散，产成品出库单没有领料人和发料人的签名；在现金管理方面，公司收取的大额现金货款，没有在当日存入银行，违反了公司的《现金管理制度》；在银行存款管理方面，公司未对所有账户编制银行余额调节表，每月仅对存在未达账项的账户编制银行存款余额调节表且调节表上没有编制人和复核人签名；在票据管理方面，公司未建立支票购买、领用登记簿；在应收款项管理方面，公司没有定期与客户对账，在发生新业务之前仅通过电话方式与客户核对应收账款或预收账款余额；在公司内部稽核方面，公司一直没有会计工作检查相关记录。
整改情况：会计凭证管理由财务人员专门负责保管，并作为对该财务人员工作标准的一项管理内容纳入绩效考核，比照档案管理制度的查阅、借阅规定执行审批手续。对产成品出库单严格执行公司制度，必须有领料人和发料人签名，定期由相关人员进行检查，并制定相应措施加以监督。在现金管理方面，对出纳员进行公开批评教育，认真学习《现金管理制度》，采取由主管会计负责对现金清查的复核工作，严格按照公司现金存放限额规定，坚决杜绝超库存限额现金存放公司。在银行存款管理方面，有效保障公司银行存款的安全、完整，保证会计资料的真实性、完整性，对所有银行账户每月编制调节表，由主管会计负责对银行存款余额调节表进行复核、签字确认，并由财务负责人定期核查、考核责任人。在票据管理方面，加强管理，明确责任，建立票据购买、领用登记簿，由主管会计监督使用。在应收款项管理方面，加强财务核对方面的管理，进一步规范往来账务核对程序，提高财务人员风险防范意识，使公司财产得到有效保障，要求及时与客户对账，在发生新业务之前与客户核对往来款项后，在对账记录上由相关负责人签字后附在发货凭证下作为会计资料保管，不按照要求执行给公司造成损失的，由相关人员承担连带责任。在公司内部稽核方面，将会计工作检查过程形成书面资料作为会计资料保管。
对会计基础工作方面存在的问题，截至到5月底，公司已组织财务部门和审计部门负责人多次对各项工作进行了实地检查和督促。
整改时间：2012年5月底已整改完毕。并在今后的工作中持续强化会计人员素质，保证会计信息的真实可靠、内容完整。
整改责任人：陈树常、马文举。
二、规范运作方面存在的问题及整改措施
（一）三会运作方面
存在的问题：2010年年度股东大会上，独立董事未做述职报告。2011年第一次临时股东大会、2011年第二次股东大会会议记录缺少召集人姓名或名称，无律师、计票人和监票人姓名，董事、监事未签名。部分董事会、监事会会议记录缺少发言要点。
整改措施：公司今后将严格按照《上市公司章程指引（2006）》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》等有关规定，规范股东大会会议相关事宜，严格要求独立董事按照规定在今后年度股东大会履行述职。加强股东大会会议记录人员的培训与考核，严格审核股东大会会议记录，避免出现遗漏、缺件、不准确等问题。公司将会不定期组织董事、监事、高级管理人员及证券部工作人员参加集中培训，加强对三会议事规则、上市公司治理等方面的学习，切实提高公司的规范运作水平。
整改时间：已整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。
整改责任人：陈树常、张金增。
（二）公司《内幕信息知情人管理制度》方面。
存在的问题：公司在部分重大事项发生后未及时登记内幕信息知情人，未及时向我局报送内幕信息知情人名单。
整改措施：公司今后将加强对内幕信息的保密管理，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，在内幕信息公布前对其传播途径进行梳理，设置专人专岗负责及时、完整记录所有内幕知情人名单及其知悉时间，完善内幕信息知情人档案并按照要求及时向相关部门报送内幕信息知情人名单。此外，公司组织了董事、监事和高级管理人员及证券部工作人员认真学习关于上市公司建立《内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法规或公司制度，并严格执行。
整改时间：已整改完毕，并在今后内幕信息管理中持续规范。
整改责任人：陈树常、张金增。
今后，公司将认真落实上述问题的整改措施，强化财务管理，规范会计核算和三会运作，提高公司的信息披露质量和治理水平，同时公司将在上级监管部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，进一步强化公司治理，提高公司的资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
二〇一二年六月四日