北京京能热电股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600578证券简称：京能热电公告编号：2012－24

　　北京京能热电股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2012年5月29日，公司以电子邮件和专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第十八次会议通知。

　　2012年6月5日，北京京能热电股份有限公司第四届董事会第十八次会议在北京召开。董事长刘海峡、副董事长常代有、董事张文杰、杨松，独立董事宋守信、刘洪跃、徐大平出席了会议，董事关天罡、关志生委托董事长刘海峡出席会议并行使表决权。公司监事刘嘉凯、冯金艺、刘淑琴列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　本次会议以举手表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组以及公司与控股股东京能国际之间的关联交易，公司关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。

　　公司拟向北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国际”）非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产（以下简称“标的资产”），包括京能国际所持9家子公司（以下简称“标的公司”）股权、京能国际通过委托贷款形式形成的债权、京能国际持有的其他非流动资产及承担的对外债务；同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25％，且不超过25亿元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　2012年5月9日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》。现根据标的资产审计、评估结果及本次交易的进展情况，对前述公司董事会已审议通过的《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》进行相应的补充和完善，具体内容如下：

　　（一）交易价格

　　标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：

　　标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值－标的公司中内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计305，672，045．24元。

　　根据天健兴业出具的并经北京市国资委以京国资产权［2012］92号文核准的《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第215号），标的资产的评估值为920，412．42万元。根据标的公司中内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司股东会作出的决议，内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司对评估基准日前滚存未分配利润进行分配，京能国际按其所持内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司的股权比例合计应获分配利润305，672，045．24元。按上述公式计算，本次重组的交易价格确定为8，898，452，154．76元。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）非公开发行股份的发行价格及发行数量

　　1、非公开发行股份购买资产的发行价格及发行股份数量

　　本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8．12元／股。由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2．00元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7．92元／股。

　　标的资产的交易价格为8，898，452，154．76元，按照7．92元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷7．92元／股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能国际补足。

　　据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1，123，541，938股；最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数额为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格和发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　2、非公开发行股份配套融资的发行价格及发行股份数量

　　本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

　　由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2．00元（含税），因此在扣除分红除息后，上述本次非公开发行的底价将相应调整为7．13元／股。

　　本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25％，且不超过25亿元，发行股份数量不超过3．6亿股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价和发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　根据本议案补充及完善后的《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

　　二、经审议，通过《〈北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、经审议，通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　同意《北京京能热电股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及北京兴华会计师事务所有限责任公司为此出具的《关于北京京能热电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（［2012］京会兴核字第03011995号），董事会认为公司前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、经审议，通过《关于公司与北京京能国际能源股份有限公司签署发行股份购买资产协议及盈利补偿框架协议的补充协议的议案》

　　同意公司与京能国际签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、经审议，通过《关于对资产评估相关事项发表意见的议案》

　　天健兴业对本次重大资产重组的标的资产进行了评估，并出具《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第215号）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　2、天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　4、本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的、并经北京市国资委核准的资产评估结果为依据确定，标的资产定价公允。

　　5、对于标的资产中京能国际持有的9家煤电公司股权，天健兴业对内蒙古岱海发电有限责任公司、内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司等3家已投产发电、且具有较强持续盈利能力的发电企业，采用收益现值法进行评估；天健兴业对前述企业进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

　　综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　六、经审议，通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》

　　同意公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的2011年度的备考合并财务报表及附注，并根据本次重大资产重组完成后的架构编制的公司2012年度备考合并盈利预测报告。上述备考财务报表及盈利预测报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司予以审计及审核，并出具了《北京京能热电股份公司2011年度备考合并财务报表及专项审计报告》（［2012］京会兴审字第03013700号）及《北京京能热电股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》（［2012］京会兴核字第03011996 号）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　七、经审议，通过《关于提请股东大会批准北京京能国际能源股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次重大资产重组前，京能国际直接持有公司34．86％的股份，本次重大资产重组后，京能国际对公司的持股比例预计将增加至61．56％（考虑配套融资的情况下）。鉴于京能国际承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让本次重组向其发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份后，上述情形属于《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会拟提请公司股东大会非关联股东批准京能国际免于以要约方式增持公司股份的义务。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、经审议，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重组事宜的议案》

　　为保证本次重大资产重组工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的重组方案并按照相关监管机构的审核要求，制定和实施本次重大资产重组（包括本次非公开发行股份购买资产并配套融资）的具体实施方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报与本次重大资产重组相关的协议、合约和文件；

　　3、负责本次重大资产重组的申报事宜，并根据相关监管机构的审核要求，对本次重大资产重组的申报材料及相关法律文件进行修改、调整及补正；

　　4、如本次重大资产重组相关的政策、法规及监管审核要求发生变化或市场条件发生改变，对本次重大资产重组的方案进行相应调整（但依法构成重组方案重大调整的事项除外）；

　　5、聘请为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构，并决定其报酬事项；

　　6、根据本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的实施结果，对公司章程相关条款进行修改，并办理相关工商变更登记及其他审批、登记或备案事宜；

　　7、在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及相关证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、办理与本次重大资产重组有关的其他事项。

　　在前述第1至8项授权取得公司股东大会批准的同时，提请股东大会同意由董事会在前述授权范围和期限内处理或授权董事会成员办理本次资产重组的相关事宜。

　　本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、经审议，通过《关于修改公司章程的议案》

　　为进一步增强公司现金分红的透明度，强化回报股东的意识，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司业绩增长成果的机会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，拟对现行公司章程关于分红政策的相关条款进行修改，具体内容如下：

　　将公司章程第一百八十条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％的标准做出利润分配。

　　公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。”

　　修改为：

　　“公司的利润分配政策为：

　　（一）公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展的需要。

　　（二）公司利润分配政策及具体利润分配方案由公司董事会负责制定。公司董事会在制定及论证有关政策及方案时，应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。利润分配政策及具体利润分配方案应取得二分之一以上独立董事的同意，并由公司董事会、股东大会按照本章程规定的审议程序批准后方可实施。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

　　在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％的标准做出利润分配。

　　若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　（五）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。

　　（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事、监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、经审议，通过《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见同日公告《北京京能热电股份有限公司关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的公告》。

　　公司独立董事出具了同意的独立意见。

　　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了关于北京京能热电股份有限公司将节余募集资金永久补充公司流动资金的核查意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、经审议，通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2012年6月21日，以现场会议及网络投票相结合的方式，于北京天湖国际会议酒店（北京市房山区青龙湖镇小苑上村150号）召开2012年第一次临时股东大会。有关本次股东大会的具体安排详见