青岛啤酒股份有限公司与三得利（中国）投资有限公司合作交易公告

　　证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒编号：临2012-009

　　青岛啤酒股份有限公司与三得利（中国）投资有限公司合作交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、 合作交易概述

　　青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会于2012年6月5日召开临时会议，审议通过本公司与三得利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利中国”）的合作交易，双方已于同日签订《事业合资公司框架协议》及《销售合资公司框架协议》。于本公告日期，三得利中国及其最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关联人之第三方。本公司与三得利中国将各自在上海市及江苏省全域的目标子公司的资产和业务重组整合到两家合资公司，包括一家事业合资公司，负责双方在上海市及江苏省全域经整合后的所有啤酒业务的事业规划、品牌/商品开发、宣传广告、生产和采购等事项；另一家销售合资公司负责双方在上海市及江苏省全域经整合后的所有啤酒业务的营销企划、销售、物流、供求、销售服务以及促销广告等事项。两份框架协议互为条件，同时生效。

　　1、 《事业合资公司框架协议》

　　根据《事业合资公司框架协议》，本公司与三得利中国同意以青岛啤酒上海松江有限公司（以下简称“松江公司”或“事业合资公司”）作为平台公司，双方将各自的目标子公司的股权重组整合到松江公司。松江公司目前为本公司的全资附属公司。本公司将通过股权转让、增资等内部重组方式将相关目标子公司股权注入松江公司；上述内部重组完成后，松江公司将以现金人民币133，591万元受让三得利中国拥有的相关目标子公司股权。三得利中国同步将向松江公司现金增资人民币135，203万元，以取得松江公司50%股权。届时，三得利中国有权控制松江公司过半数董事会成员的任命，而松江公司及其附属公司的财务报表将不再纳入本公司的合并报表范围。

　　2、 《销售合资公司框架协议》

　　根据《销售合资公司框架协议》，本公司与三得利中国同意各自以现金人民币1，000万元出资成立销售合资公司，并分别持有销售合资公司50%股权，之后本公司与三得利中国将通过股权转让、资产及业务转让等方式将各自的销售目标子公司资产分别注入销售合资公司。销售合资公司成立后，本公司有权控制销售合资公司过半数董事会成员的任命，而销售合资公司及其附属公司的财务报表将纳入本公司的合并报表范围。

　　根据上海证券交易所股票上市规则，(i)事业合资公司受让三得利中国拥有的目标子公司的股权为本公司受让资产的交易，三得利中国通过现金增资取得事业合资公司50%股权，被视为本公司出售资产的交易；(ii)本公司与三得利中国共同出资成立销售合资公司为本公司投资成立合资公司的交易。所有交易亦须作合并计算，并视作一宗交易处理。由于两份合资公司框架协议项下拟进行的合作交易之测试值超过10%但少于50%，合作交易构成本公司之应当披露的交易，需经过公司董事会审议批准后及时披露，但不需要提交本公司股东大会审议。

　　二、 《事业合资公司框架协议》主要条款

　　1、 交易步骤及代价基准

　　（1） 本公司将以松江公司作为平台公司，将青岛啤酒(徐州)有限公司(以下简称“青啤徐州”)66%的股权、青岛啤酒(徐州)彭城有限公司(以下简称“青啤彭城”)100%的股权、青岛啤酒(宿迁)有限公司(以下简称“青啤宿迁”)100%的股权及青岛啤酒(扬州)有限公司(以下简称“青啤扬州”)100%的股权通过转让、增资等方式注入松江公司。并由松江公司以现金人民币133，591万元受让三得利中国下属子公司之股权，其中包括三得利啤酒（上海）有限公司（以下简称“三得利上海”）96.5%股权、三得利啤酒（昆山）有限公司（以下简称“三得利昆山”）100%股权、三得利光明啤酒（上海）有限公司（以下简称“三得利光明”）100%股权及中国江苏三得利食品有限公司（以下简称“三得利江苏”，与三得利上海、三得利昆山和三得利光明统称“三得利事业目标公司”）66.6%股权。

　　（2） 上述内部重组完成后，与松江公司受让三得利中国下属子公司之股权同步，三得利中国将向松江公司现金增资人民币135，203万元，以取得松江公司50%股权。按照《事业合资公司框架协议》约定，视乎三得利中国受让少数股东所持相关三得利事业目标公司股权的结果，上述增资金额或需做出调减。

　　（3） 本公司将安排向松江公司提供委托贷款人民币13.4亿元，用于支付其受让三得利事业目标公司股权的价款。该委托贷款将于三得利中国完成前述第（2）项所述现金增资后由松江公司偿还。

　　（4） 松江公司受让三得利事业目标公司股权的对价以及三得利中国对松江公司增资以取得松江公司50%股权及控制权的对价，乃由本公司及三得利中国分别经考虑（当中包括）三得利事业目标公司和完成内部重组及受让股权后的松江公司，以2011年12月31日为审计基准日的净资产值为基础，综合考虑价值评估等影响因素，按公平原则磋商后厘定。

　　2、 付款安排

　　（1） 松江公司受让三得利事业目标公司股权的对价将由松江公司以本公司安排的委托贷款支付，并需事先获得主管政府部门对交易的审批（包括但不限于商务部的经营者集中审查）和完成双方（包括相关目标子公司）各自的内部审批程序。

　　（2） 三得利中国对松江公司增资以取得松江公司50%股权及控制权的对价自双方各自完成内部审批程序并取得主管部门批准（包括但不限于商务主管部门和外汇管理部门的核准），三得利中国须以现金形式向松江公司全数支付前述增资的对价。

　　3、 交易完成

　　按《事业合资公司框架协议》约定，有关涉及之增资及股权转让交易将于按中国法律法规及审批机关要求，完成三得利事业目标公司股权转让及松江公司增资的工商登记变更和相关的董事变更备案手续，且松江公司受让三得利事业目标公司股权的对价及三得利中国对松江公司增资的对价全部支付完毕之日，交易即被视为完成。

　　上述交易完成后，事业合资公司的股权架构如下：

　　■*视乎三得利中国受让少数股东所持股权的商业谈判结果而做出调整。

　　三、《销售合资公司框架协议》主要条款

　　1、 交易步骤及代价基准

　　（1） 本公司与三得利中国同意各自分别以现金人民币1，000万元出资成立销售合资公司，此乃本公司投资成立合资公司之交易。销售合资公司的注册资本为人民币2，000万元，本公司及三得利中国将分别持有销售合资公司50%股权。并以销售合资公司作为平台公司，按协议约定整合双方相关资产。

　　（2） 三得利中国将成立三得利新销售子公司，并通过股权转让、资产及业务转让等方式将三得利中国拥有的销售目标子公司资产，其中包括三得利（上海）市场服务有限公司（以下简称“三得利市场服务”）的股权以及江苏三得利食品有限公司（以下简称“三得利江苏”）的销售业务及资产（与三得利市场服务的股权统称“三得利销售目标资产”）注入销售合资公司，此乃本公司受让资产的交易。销售合资公司受让三得利销售目标资产之交易对价，乃由本公司及三得利中国经考虑（当中包括）三得利销售目标资产以2011年12月31日为审计基准日的净资产值为基础，综合考虑价值评估等影响因素，按公平原则磋商后厘定。

　　（3）本公司将通过公司新设、分立、股权转让、资产及业务转让等方式将相关资产注入销售合资公司，该等资产包括上海青岛啤酒华东销售有限公司（以下简称“青啤华东”）上海市和江苏省区域的销售业务及资产、青岛啤酒华东南京销售有限公司（以下简称“青啤南京”）100%股权和青岛啤酒(徐州)淮海营销有限公司(“青啤淮海”)上海市和江苏省区域的销售业务及资产。

　　2、 交易完成

　　于销售合资公司成立且所有涉及的目标子公司股权转让工商变更登记手续完成，以及转让价款支付完毕之日，交易即被视为完成。

　　上述交易完成后，销售合资公司股权架构如下：

　　■

　　*视乎三得利中国受让少数股东所持股权的商业谈判结果而做出调整。

　　四、有关双方目标子公司资产的财务资料

　　按照本公司和三得利中国纳入本次交易范围的相关目标子公司根据中国会计准则编制的经审计财务报表，目标子公司截至2011年12月31日止之净资产值和截至2010年12月31日止及2011年12月31日止两个财务年度之经审计的利润总额和净利润(亏损)载列如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、合作交易的理由及财务影响

　　董事会认为，此次本公司与三得利中国的合作，可以实现双方在上海市和江苏省全域的优势资源互补，相互协同，从而使本公司在该地区的市场竞争能力得到较大的提升，为本公司未来在市场竞争中取得优势地位奠定坚实的基础。

　　董事会(包括独立董事)认为合资公司框架协议乃于本公司一般及日常业务过程中订立，协议内之条款乃按一般商业条款订立并属公平合理，且订立该框架协议符合本公司及其股东之整体利益。

　　本公司认为，基于2011年12月31日审计基准日，假设该合作交易已完成，本次交易完成后预计影响本公司归属于母公司净资产增加2.94亿元（未经审计），归属于母公司净利润增加1.67亿元（未经审计），以上数据仅供参考。

　　六、拟在本次交易完成后进行的关联交易

　　按《事业合资公司框架协议》，于双方合资期间，销售合资公司向事业合资公司采购啤酒产品之交易，以及本公司将许可事业合资公司及其子公司使用本公司品牌、外观设计及技术并收取许可费等，该等交易届时将构成本公司的关联交易。有关的采购价格、许可费及其他条件，将由相关方另行签订协议规定，本公司将遵守相关监管规则之适用规定，对该等交易安排审批及/或披露。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司

　　董事会

　　二零一二年六月五日

　　目标公司

　　汇总

　　归属于母公司净资产（截止2011年12月31日）

　　利润总额（2011年）

　　归属于母公司净利润（2011年）

　　利润总额（2010年）

　　归属于母公司净利润（2010年）

　　三得利中国拟进入事业合资公司的目标子公司

　　123，079

　　1，557

　　-32

　　-907

　　-544

　　三得利中国拟进入销售合资公司的目标子公司

　　-40，340

　　-17，320

　　-17，320

　　-12，967

　　-12，967

　　本公司拟进入事业合资公司的目标子公司

　　88，433

　　3，103

　　2，265

　　6，712

　　5，848

　　本公司拟进入销售合资公司的目标子公司

　　-24，430

　　-12，593

　　-12，593

　　-3，123

　　-3，123

　　三得利中国与本公司拟进入事业合资公司的目标子公司

　　211，512

　　4，660

　　2，233

　　5，805

　　5，304

　　三得利中国与本公司拟进入销售合资公司的目标子公司

　　-64，770

　　-29，913

　　-29，913

　　-16，090

　　-16，090