宝安鸿基地产集团股份有限公司第六届董事局第二十八次临时会议决议公告

　　证券简称：宝安地产证券代码：000040公告编号：2012－16

　　宝安鸿基地产集团股份有限公司第六届董事局第二十八次临时会议决议公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝安鸿基地产集团股份有限公司第六届董事局第二十八次临时会议于2012年6月1日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知， 2012年6月5日在鸿基大厦25楼会议室召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事11人，实到董事11人。监事会成员、董事局秘书、财务总监、证券事务代表列席了会议。本次会议由董事局主席陈泰泉先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、《公司章程》修订预案；

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　（具体修订条款见附件一）

　　二、关于聘任公司2012年度审计单位的预案

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　董事局同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司2012年度审计单位，聘期一年，审计费为人民币伍拾万元整。

　　三、关于聘任公司2012年度内控审计单位的预案

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　董事局同意聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任2012年度公司内部控制审计单位，聘期一年，审计费为人民币拾万元整。

　　四、董事局换届选举的议案

　　董事局提名陈泰泉、张育新、陈匡国、颜金辉、高文清、罗伟光为公司第七届董事会非独立董事候选人；徐志新、陈伟强、梁发贤、邓远帆为公司第七届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件二）

　　根据《公司章程》，经2012年6月1日宝安鸿基地产集团股份有限公司第一届职工代表大会选举周非为公司职工代表董事，直接进入公司第七届董事会。

　　独立董事候选人的任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　（第一——四项议案尚需提交2011年年度股东大会审议，其中第一项议案须以特别决议通过）

　　五、召开公司2011年年度股东大会的议案

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　（详见《公司召开2011年年度股东大会的通知》）

　　特此公告

　　宝安鸿基地产集团股份有限公司董事局

　　二0一二年六月六日

　　附件一：《公司章程》修订条款

　　附件二：第七届董事会董事候选人简历

　　《公司章程》修订条款

　　一、结构调整

　　（1）将原“第五章 董事局第二节 独立董事”整节删除，所有内容并入《公司独立董事制度》；

　　（2）将原“第六章 总裁和总裁办公会议 第二节 总裁办公会议”删除，所有内容并入《公司总裁工作细则》；

　　二、称谓修改：董事局修改为董事会、董事局主席修改为董事长，监事会主席修改为监事长，总裁修改为总经理。

　　三、修订具体条款如下：

　　1、第二条公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经深圳市政府〖深府办复（1993）926号文〗批准，以募集设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为深司字Ｎ24470。

　　修改为：公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经深圳市政府〖深府办复（1993）926号文〗批准，以募集设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。企业法人营业执照注册号：440301104155082。

　　2、第六条公司注册资本为人民币469，593，364元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，经股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修改为：公司注册资本为人民币469，593，364元。

　　3、第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董事局秘书、财务总监、财务经理、总经济师、总工程师、总会计师及公司认定的其他人员。

　　修改为：本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　4、第十二条公司的经营宗旨：立足深圳、面向全国、延伸港澳、走向世界。以国际惯例和现代科学管理方法发挥股份化、多元化、集约化、国际化的集团经营优势，突出公司主业，促进公司各业全面发展，效率优先、兼顾公平，保证公司在市场竞争中获得成功，使全体股东得到满意的经济效益。

　　公司的合法权益受法律保护不受侵犯。

　　修改为：公司的经营宗旨是以价值创造为导向，以利润现金为目标，通过采取科学的管理方法、先进的经营理念以及规范化的运作，保证公司在市场竞争中获得成功，履行为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益的企业使命，最终实现公司的长足发展。

　　将本条与原第十四条合并。

　　5、第十三条经依法登记，公司的经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；装卸运输货物；房地产开发与经营；仓储；自有物业管理；自营进出口业务（按深贸管审证字第249号规定执行）；出租客运。

　　修改为：经依法登记，公司的经营范围是：房地产开发与经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；仓储；物业管理等。

　　（具体修订文本以工商注册登记主管部门最终核定为准）

　　6、第十四条公司的经营方式：遵守法律、法规和相关行政管理条例，讲求社会公德、商业准则和职业道德，诚实守信，公开公正并接受政府、社会公众及舆论监督，承担相应社会责任和义务。

　　修改为： 本条删除。

　　7、第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元。

　　修改为：公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　8、第二十条公司发起人深圳市鸿基（集团）股份有限公司工会工作委员会以资产出资的方式，于1994年2月8日发起成立。

　　修改为：公司发起人原深圳市鸿基（集团）股份有限公司工会工作委员会以资产出资的方式，于1994年2月8日发起成立。

　　9、第二十一条公司的股本结构为：普通股469，593，364股。其中有限售条件的流通股103，537，937股。无限售条件的流通股366，055，427股。

　　修改为：公司股本总数为469，593，364股。

　　10、第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司资本；

　　修改为：（一）减少公司注册资本；

　　11、第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，同时，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　修改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　12、在原第三十六条后增加一条，作为新的第三十七条

　　新增：

　　第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提出诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　14、第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议及其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在事实发生之日起三日内，向深圳证监局、深圳证券交易所作出书面报告，并通知公司予以公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票。

　　投资者持有或者通过协议及其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5％后，其所持股份比例每增减百分之五，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。

　　修改为：持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日，向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造成的损失进行赔偿。

　　删除本条第二、三款。

　　15、第四十条公司拥有控制权股东应当遵循：

　　（一）拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　（二）拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力；不得对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事局任免公司的高级管理人员。

　　（三）公司的重大决策应由股东大会和董事局依法作出。拥有控制权股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。拥有控制权股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　（四）拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　（五）公司人员应独立于拥有控制权股东。公司的财务负责人、董事局秘书及其他高级管理人员在拥有控制权股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。拥有控制权股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　（六）拥有控制权股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。拥有控制权股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。拥有控制权股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

　　（七）拥有控制权股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

　　（八）拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

　　（九）公司业务应完全独立于拥有控制权股东。拥有控制权股东应采取有效措施避免同业竞争。

　　将本条第（四）、（八）款合并；第（五）、（六）、（七）、（九）款删除，并新增有关控制权股东提供准确完整信息的内容。

　　修改为：第四十条公司拥有控制权股东应当遵循：

　　（一）拥有控制权股东对公司及其他股东负有诚信义务。拥有控制权股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　（二）拥有控制权股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。拥有控制权股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

　　（三）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。拥有控制权股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。拥有控制权股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　（四）拥有控制权股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。拥有控制权股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级关系。拥有控制权股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

　　（五）拥有控制权股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务；

　　16、第四十一条公司发生拥有控制权股东及其关联方占用上市公司资金或其他侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事局应及时采取有效措施要求拥有控制权股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当拥有控制权股东及其关联方拒不纠正时，公司董事局应及时向证券监管部门报告。

　　修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　17、第四十二条公司董事局建立对拥有控制权股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现拥有控制权股东占用上市公司资金或其他侵占公司资产行为时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容拥有控制权股东及其附属企业占用上市公司资金或其他侵占公司资产行为的，公司董事局应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。

　　若拥有控制权股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事局秘书做好相关信息披露工作。

　　修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　18、第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（十三）审议高于本章程第一百二十八条规定上限的事项；

　　修改为：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项。

　　19、第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　增加一款：公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

　　20、第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

　　修改为：单独或者合计持有公司10％以上股份的股东（不含投票代理权）请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　修改为：删除该款

　　本条其余内容不变。

　　21、第四十七条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

　　公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。

　　修改为：股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。

　　公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。

　　22、第五十一条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事局同意召开临时股东大会的，应在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

　　董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　修改为：单独或者合计持有公司10％以上股份的股东（不含投票代理权）有权向董事会请求召开临时股东大会…………，本条其余内容不变。

　　23、第五十七条股东会议的通知包括以下内容：

　　…………………．股东大会采用网络方式的，股东大会通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　修改为：本条增加一款“股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间”，其余内容不变。

　　24、第七十四条股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　修改为：（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；本条其他内容不变。

　　25、第一百零一条 公司董事由股东大会选举或更换（除职工代表担任的董事外），每届任期三年，任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　修改为：本条增加一款“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事换届时，每次更换董事（含独立董事）人数，不得超过董事总人数的1／2”。其他内容不变。

　　26、第一百零三条 公司应与当选董事在其当选一个月内签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容；

　　新任董事应在股东大会通过其任命一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，报深圳证券交易所和董事局备案。

　　董事签署《董事声明与承诺书》时，应由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事应自该等事项发生变化之日5个工作日内向深圳证券交易所和董事局提交有关该等事项的最新资料。

　　董事所持公司股份发生变动的，应在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。

　　修改意见：删除第一款，其余内容不变。

　　27、第一百一十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

　　修改为：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。

　　28、第一百二十三条公司设董事局。董事局由12名董事组成，董事局设董事局主席、董事局副主席。同时下设董事局办公室，负责承办董事局日常事务及投资者关系管理工作。

　　修改为： 公司设董事会。董事会由11名董事组成，设董事长和副董事长。董事会下设办公室，负责承办董事会日常事务及投资者关系管理工作。

　　29、第一百二十四条 董事局行使下列职权：

　　（八）在本章程规定范围内，决定公司对外股权投资及股权转让；购买或出售资产；资产报废清理（包括盘亏和坏帐处理）；向金融机构借款及资产抵押；对外担保；关联交易等事项；

　　修改为：董事会行使下列职权：

　　（八）在本章程规定范围内，决定公司对外股权投资及股权转让；购买或出售资产；向金融机构借款及资产抵押；对外担保；关联交易等事项；

　　在“（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权”后再增加一款：“制定绩效评估奖励计划，其中不涉及股权的由董事会决定，涉及股权的经董事会审议后还需提交股东大会。”

　　30、第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百二十八条董事局决定如下对外股权投资及股权转让；购买或出售资产；资产报废清理（包括盘亏和坏帐处理）；向金融机构借款及资产抵押；对外担保；关联交易事项。

　　（一）对外股权投资及股权转让：

　　成交金额超过公司最近一期经审计净资产10％、不超过公司最近一期经审计净资产18％的事项。

　　（二）购买或出售资产：

　　1、单笔成交金额超过公司最近一期经审计总资产的5％，不超过公司最近一期经审计总资产10％的事项；

　　2、一年内累计成交金额超过公司最近一期经审计总资产的10％，不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项。

　　公司发生“购买或出售资产”交易时，若同时存在资产总额账面值、评估值及成交金额的，应当以金额最高者作为计算标准。

　　（三）资产报废清理（包括盘亏和坏帐处理）：

　　1、单笔金额超过1000万元，不超过3000万元的事项；

　　2、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5％的事项。

　　（四）向金融机构借款及资产抵押：

　　1、单笔金额不超过净资产50％的借款及资产抵押事项；

　　2、一年内累计不超过总资产50％的借款及资产抵押事项。

　　（五）对外担保

　　董事局审议决定下列对外担保事项，并须获得全体董事三分之二以上同意。

　　1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净资产的50％的担保；

　　2、公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的30％的担保；

　　3、为资产负债率低于70％的担保对象提供的担保；

　　4、单笔担保额低于最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（六）关联交易

　　董事局决定公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，应由独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　两条合并修改为：第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）对外股权投资、股权转让、购买或出售资产：

　　一年内成交金额超过公司最近一期经审计总资产的5％，不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项。公司发生“购买或出售资产”交易时，若同时存在资产总额账面值、评估值及成交金额的，应当以金额最高者作为计算标准。

　　（二）所有向金融机构借款及资产抵押事项

　　（三）对外担保

　　低于本章程第四十四条规定的股东大会审议权限的担保事项。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。

　　（四）关联交易

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％以上的关联交易，由董事会审议。

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，经董事会审议后还须提交股东大会审议。

　　凡由董事会审议的关联交易均应由独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　31、第一百六十六条公司设总裁、常务副总裁、副总裁，由董事局聘任或解聘。

　　修改为：公司设总经理、常务副总经理、副总经理，由董事会聘任或解聘。

　　32、第一百六十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的规定同时适用于公司总裁和其他高级管理人员。

　　增加一款：本章程第一百零二条关于董事的忠实义务的规定以及第一百零三条之（五）、（六）关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。

　　33、第一百七十一条总裁对董事局负责，并行使下列职权：

　　（八）提请董事局聘任或解聘副总裁、总裁助理、财务总监、财务经理等高级管理人员；

　　修改为：总经理对董事会负责，并行使下列职权：

　　（八）提请董事会聘任或解聘常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；

　　34、第一百七十三条总裁依本章程规定行使职权时，涉及重大问题应提交总裁办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见的，由总裁作出决定，但总裁须对所作出决定负责。

　　总裁职权范围内的事项，由总裁承担最后责任。

　　修改为：本条删除。

　　35、在原第一百七十八条后新增四条：

　　第一百七十九条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。

　　第一百八十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百八十一条 如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。

　　第一百八十二条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及其它相关信息，并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。

　　公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议，以及未如实向董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的责任。

　　36、第一百九十二条 监事的权利：

　　（二）可以列席董事局和总裁办公会议，并对董事局和总裁办公会议决议事项提出质询或者建议；

　　修改为：（二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　（三）有权检查公司业务及财务状况，审核有关账册和文件，并要求董事局或总裁提供有关情况报告；

　　修改为：（三）经监事会指派，核查公司业务和财务状况，查阅账簿和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；

　　37、第一百九十七条公司设监事会。监事会由4名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事的过半数以上同意选举产生和罢免。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事长一名………………，其余内容不变。

　　38、第一百九十九条监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，并依法独立行使下列职权：

　　（六）列席董事局会议，向董事局会议和股东大会提出议案和提案；

　　修改为：（六）向股东大会提出提案；

　　39、第二百四十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一）营业期限届满；

　　修改为：删除本款

　　因增、删了相关内容，原章程中所述的某些条款或序号在修订后的《公司章程》中均相应发生变化。

　　第七届董事会非独立董事候选人简历

　　（1）陈泰泉，男，1963年2月出生，管理工程研究生。深圳市人民检察院特约检查员、民建广东省委常委、民建深圳市委副主委、深圳市人大常委。曾任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“宝安集团”）总裁助理、副总裁，宝安集团第七届、第八届、第九届董事，第十、十一届董事局常务副主席兼执行总裁，2009年6月起任本公司第六届董事局主席。

　　陈泰泉先生目前未持有本公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　（2）张育新：男，1950年12月出生，研究生学历，高级政工师，中共党员。曾任中山大学教师、深圳大学人事处副处长、深圳市委组织部办公室副主任、调研处处长、宝安集团办公室主任、人力资源总监等职务。2009年6月起任本公司第六届监事会监事。

　　张育新先生目前未持有本公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　（3）陈匡国，男，1984年出生。2001年8月－2006年6月期间分别在英国剑桥贝尔语言学校、剑桥ＭＰＷ学校和ＡＬＥＶＥＬ、剑桥艺术与科学学院、英国创艺大学读书。2006年7月加入宝安集团，曾任唐人药业有限公司高级项目经理。现任宝安集团第十一届董事局董事，宝安集团金融投资部常务副总经理。

　　陈匡国先生目前未持有本公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　（4）颜金辉：男，1954年1月出生，大专学历，经济师，中共党员。曾任本公司董事兼副总裁，深圳市深运工贸企业有限公司董事长、总经理，深圳市东鸿信投资发展有限公司董事等职务。现任本公司第六届董事局副主席，深圳市东鸿信投资发展有限公司法定代表人、董事长，深圳市新鸿泰投资发展有限公司法定代表人、董事长、总经理，深圳市鸿丰（集团）有限公司法定代表人、董事长、总经理。

　　颜金辉先生目前持有本公司股份135，061股，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　（5）高文清：男，1953年4月出生，大专学历，经济师，中共党员。曾任本公司董事兼副总裁、总裁，深圳市东鸿信投资发展有限公司监事、深圳市迅达汽车运输企业公司车队长、经理等职务。现任本公司第六届董事局常务副主席、深圳市东鸿信投资发展有限公司董事、深圳市新鸿泰投资发展有限公司董事。

　　高文清先生目前持有本公司股份221，483股，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　（6）罗伟光：男，1954年3月出生，大专学历，经济师，中共党员。曾任本公司总经理助理、董事、副总裁等职务。现任公司党委书记、副总裁，？深圳市鸿基房地产有限公司法定代表人、董事长、总经理，深圳市东鸿信投资发展有限公司董事，深圳市新鸿泰投资发展有限公司董事。

　　罗伟光先生目前持有本公司股份199，891股，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　第七届董事会独立董事候选人简历

　　（1）徐志新，男，1969年7月出生，本科学历，律师，中共党员。

　　任职经历：1993年3月至2001年11月先后任湖北省黄冈市罗田县第二律师事务所副主任、公证处主任、司法局副局长、法律援助中心律师；2001年11月至2008年5 月，任广东中安律师事务所合伙人，律师；2008年5 月至今，任北京市地平线律师事务所合伙人，律师。2009年6月起任公司第六届董事局独立董事。

　　徐志新先生目前未持有本公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　（2）陈伟强，男，1962年9月出生，研究生学历，律师，中国民主建国会会员。

　　任职经历：1984年至1987年就读于中国人民大学法学专业；1987年至1993年在河南省开封第一律师事务所担任律师；1992年12月被司法部评为全国三十八位优秀案例承办律师之一、1993年3月被开封市职称办破格评为三级律师；1993年7月调至深圳市宝安律师所工作；1997年至今在广东深天正律师事务所担任律师、主任。2009年6月起任公司第六届董事局独立董事。

　　陈伟强先生目前未持有本公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　（3）梁发贤，男，1961年2月出生，本科学历，注册会计师，中共党员。

　　任职经历：1982年8月至1985年10月任广东省大旺集装箱厂计财科出纳、主办会计；1985年11月至1992年12月任深圳市宝安县审计局、宝安会计师事务所审计员和项目负责人；1993年1月至1994年10月任深圳市龙岗区审计局副科长、科长；1994年11月至1997年12月任深圳市龙岗会计师事务所所长；1998年1月至今任深圳市宝龙会计师事务所有限公司首席合伙人、所长。

　　梁发贤先生目前未持有本公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　（4）邓远帆，男，1965年5月出生，本科学历，律师，中共党员。

　　任职经历：1983年7月至1987年8月，任广东省紫金县司法局文员；1987年9月至1991年7月，于华东政法学院就读本科；1991年7月至1993年12月，任深圳市福田区纪委监察局科员；1994年1月至2001年12月，任中国宝安集团股份科长、纪委委员、监事；2001年1月至2004年11月，任广东益商律师事务所律师；2004年12月到2006年12月，任广东君道律师事务所律师；2007年1月至2011年6月，任广东圣方律师事务所合伙人、律师；2011年7月至今，任上海市锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人、律师。

　　邓远帆先生目前未持有本公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　证券简称：宝安地产证券代码：000040公告编号：2012－17

　　宝安鸿基地产集团股份有限公司第六届监事会2012年第四次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝安鸿基地产集团股份有限公司第六届监事会2012年第四次会议于2012年6月4日（星期一）上午9：30在深圳市东门中路1011号鸿基大厦25楼会议室召开，会议由监事会主席尤明天同志主持，会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议的监事应到四人，实到四人，本次会议审议了以下事项：

　　一、《关于提名骆文明和陈昌华为公司第七届监事会监事候选人的议案》（监事候选人简历见附件）

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

　　根据《公司章程》，经2012年6月1日宝安鸿基地产集团股份有限公司第一届职工代表大会选举尤明天为公司职工代表监事，直接进入公司第七届监事会。

　　特此公告

　　宝安鸿基地产集团股份有限公司监事会

　　二0一二年六月六日

　　第七届监事会监事候选人简历

　　骆文明，男，1964年1月出生，大专学历，审计师，中共党员。曾任广东省龙川县供销社主任会计，深圳市宝安审计局主任审计，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“宝安集团”）监察审计部部长、计划财务部部长、成本管理部部长；现任宝安集团审计长，审计部审计总监。

　　骆文明先生目前未持有本公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　陈昌华，男，1951年10月出生，研究生学历，高级政工师，中国党员。曾任洛阳市教育学院团委负责人，洛阳市委宣传部文教科科长，洛阳市文联副主席，宝安集团宣传部副部长、部长，品牌部部长，办公室常务副主任等职务；现任深圳市唐人文化传播有限公司总经理。

　　陈昌华先生目前未持有本公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　证券简称：宝安地产证券代码：000040公告编号：2012－18

　　宝安鸿基地产集团股份有限公司

　　关于召开2011年年度（暨第十九届）

　　股东大会的通知

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2012年6月26日（星期二）上午9点

　　2、召开地点：深圳市东门中路1011＃鸿基大厦25楼会议室

　　3、召集人：宝安鸿基地产集团股份有限公司董事局

　　4、召开方式：现场投票方式

　　5、股权登记日：2012年6月15日

　　6、出席对象：

　　（1）截止2012年6月15日下午3：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东

　　（2）符合上述条件的股东所委托的代理人（该代理人可以不必是公司股东）

　　（3）公司董事、监事及高级管理人员

　　（4）见证律师

　　二、会议审议事项

　　1、董事局2011年度工作报告

　　2、公司2011年年度报告及其摘要

　　3、公司2011年度财务决算报告

　　4、公司2011年度利润分配预案

　　5、监事会2011年度工作报告

　　6、关于调整公司高层管理人员薪酬方案的议案

　　7、《公司章程》修订议案

　　8、聘任2012年度审计单位的议案

　　9、聘任2012年度内控审计单位的议案

　　10、董事会换届选举议案

　　11、监事会换届选举议案

　　其他：听取独立董事述职报告

　　（上述第1—5项议案经董事局第十一次定期会议、监事会审议通过；第6项议案经第六届董事局第二十二次临时会议审议通过，提交本次年度股东大会审议）

　　特别强调事项：上述第7项议案需经股东大会特别决议通过。

　　三、股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、有效持股凭证；

　　（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证及有效持股凭证；

　　受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

　　委托代理人持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件）、授权人股东帐户卡及其有效持股凭证

　　2、现场登记时间：2012年6月19日上午9：00－11：00 ，下午2：30－5：00。

　　3、现场登记地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦27楼董事局办公室

　　4、股东或受托行使表决权人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2012年6月19日下午5：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：0755－82367726传真：0755－82367753

　　邮编：518001联系人： 刘莹

　　2、会议费用：

　　本次股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、授权委托书（附后）

　　宝安鸿基地产集团股份有限公司董事局

　　二Ｏ一二年六月四日

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士） 代理本单位（本人）出席宝安鸿基地产集团股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：委托人证件号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　委托权限：

　　委托人全权授权受托人行使表决权是□否□

　　委托人如不全权授权受托人行使表决权，受托人按以下指示发表表决意见：

　　议案标题

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案一

　　董事局2011年度工作报告

　　议案二

　　公司2011年年度报告及其摘要

　　议案三

　　公司2011年度财务决算报告

　　议案四

　　公司2011年度利润分配预案

　　议案五

　　监事会2011年度工作报告

　　议案六

　　关于调整公司高层管理人员薪酬方案的议案

　　议案七

　　《公司章程》修订议案

　　议案八

　　聘任2012年度审计单位的议案

　　议案九

　　聘任2012年度内控审计单位的议案

　　议案十

　　董事会换届选举议案

　　候选人：（1）陈泰泉

　　候选人：（2）张育新

　　候选人：（3）陈匡国

　　候选人：（4）颜金辉

　　候选人：（5）高文清

　　候选人：（6）罗伟光

　　候选人：（7）徐志新

　　候选人：（8）陈伟强

　　候选人：（9）梁发贤

　　候选人：（10）邓远帆

　　议案

　　十一

　　监事会换届选举议案

　　候选人：（1）骆文明

　　候选人：（2）陈昌华

　　注：委托人对受托人作出具体指示，请在相关的“（）”中打“√”，其他符号均为无效。

　　委托日期：2012年月日

　　委托人签名（或盖章）