北京康得新复合材料股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-06 01:00 来源: 中国证券报
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
钟玉：徐曙：
金大鸣：郭海滨：
吕晓金：包冠乾：
王栋晗
北京康得新复合材料股份有限公司
2012年6月4日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：102，500，000股人民币普通股（Ａ 股）
发行股票价格：15．85元／股
募集资金总额：1，624，625，000元
募集资金净额：1，590，550，187．50元
二、新增股票预计上市时间
股票上市数量：102，500，000股
股票上市时间：2012年6月7日
根据深交所的相关规定，本次发行新增102，500，000股股份的限售期为12个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2013年6月7日。 根据深圳证券交易所相关规定，公司股票在2012年6月7日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10％。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，7名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2013年6月7日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2011年9月8日，北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”、“本公司”或“公司”）召开了第一届董事会第三十四次会议，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司2011年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金的使用情况报告的议案》、《关于公司2011年度非公开发行股票预案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、股东大会表决时间：2011年9月26日，本公司召开了2011年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司2011年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金的使用情况报告的议案》、《关于公司2011年度非公开发行股票预案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
3、审核发行申请的发审会时间：2012年3月7日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2012年4月10日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可［2012］498号《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。
5、资金到账和验资时间：2012年5月11日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验［2012］综字第030023号验资报告。根据验资报告，截止2012年5月10日12：00，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为3，000万元。2012年5月30日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验［2012］综字第030022号验资报告。根据验资报告，截止2012年5月30日15：00，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为162，462．5万元。
2012年5月31日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用200万元和承销费用3，100万元后的资金159，162．5万元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。深圳鹏程会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字（2012）第0125号验资报告。根据验资报告，截止2012年5月31日止，本公司募集资金总额为162，462．5万元，扣除发行费用3，407．48万元后，募集资金净额为159，055．02万元，其中注册资本为10，250万元，资本公积为148，805．02万元。
6、办理股权登记的时间：2012年6月4日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（Ａ股）
2、发行数量：102，500，000股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年9月9日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即25．39元／股。公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》，公司以总股本32，320万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．40元（含税），并以公积金每10股转增6股。该方案于2012年3月22日实施完毕。分配方案实施后，本次发行底价调整为 15．85元／股。
本次发行日（2012年4月20日）前20个交易日的公司股票均价为17．27元／股（发行日前20个交易日公司股票均价＝发行日前20个交易日公司股票交易总额／发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为15．85元／股，为发行底价的100％和发行日前20个交易日均价的91．78％。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为162，462．5万元。发行费用共计3，407．48万元（包括保荐费用200万元，承销费用3，100万元，其他发行费用107．48万元），扣除发行费用的募集资金净额为159，055．02万元。
6、本次发行的申购配售情况
序号
名称
认购价格（元／股）
认购股数（万股）
1
华宝信托有限责任公司
15．85
2，500
2
吕志炎
15．85
1，450
3
易方达基金管理有限公司
15．85
1，300
4
中国银河投资管理有限公司
15．85
1，250
5
浙达共享（天津）投资管理中心（有限合伙）
15．85
1，250
6
浙商控股集团投资有限公司
15．85
1，250
7
新疆华沣融信股权投资合伙企业（有限合伙）
15．85
1，250
四、本次发行对象概括
（一）本次发行对象及其认购数量
根据《北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票认购合同》、易方达基金管理有限公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
序号
名称
认购股数（万股）
限售期
限售期截止日
1
华宝信托有限责任公司
2，500
12个月
2013年6月6日
2
吕志炎
1，450
12个月
2013年6月6日
3
全国社保基金五零二组合
1，200
12个月
2013年6月6日
易方达基金公司－中行－何日华
100
12个月
2013年6月6日
4
中国银河投资管理有限公司
1，250
12个月
2013年6月6日
5
浙达共享（天津）投资管理中心（有限合伙）
1，250
12个月
2013年6月6日
6
浙商控股集团投资有限公司
1，250
12个月
2013年6月6日
7
新疆华沣融信股权投资合伙企业（有限合伙）
1，250
12个月
2013年6月6日
（二）发行对象基本情况
1、华宝信托有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
注册资本： 人民币贰拾亿元
法定代表人： 郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资资金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务。以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定活中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）
认购数量与限售期：2，500万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
华宝信托有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、吕志炎
身份证件号：33012519500915ＸＸＸＸ
认购数量与限售期：1，450万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
吕志炎与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、易方达基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
注册资本： 人民币壹亿贰仟万元
法定代表人： 叶俊英
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务
认购数量与限售期：1，300万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
易方达基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、中国银河投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座
注册资本： 人民币肆拾伍亿元整
法定代表人： 许国平
经营范围：许可经营项目：（无）
一般经营项目：投资业务；资产管理
认购数量与限售期：1，250万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
中国银河投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、浙达共享（天津）投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所：东丽区东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼208－36室
执行事务合伙人：浙商控股集团上海资产管理有限公司（委派代表：古奕丹）
经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专用审批外）；企业管理咨询（除经纪）。（以上经营范围涉及行业许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
认购数量与限售期：1，250万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
浙达共享（天津）投资管理中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、浙商控股集团投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 杭州市惠民路56号
注册资本： 伍仟万元
法定代表人： 王真
经营范围：实业投资、投资咨询及管理，百货、金属材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、农副产品（不含食品）、矿产、机电设备、建筑装饰材料的销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制许可经营范围）
认购数量与限售期：1，250万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
浙商控股集团投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
7、新疆华沣融信股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015－293号
执行事务合伙人： 新疆嘉华沣沅股权投资管理有限公司
经营范围：许可经营项目：（无）
一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询业务
认购数量与限售期：1，250万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
新疆华沣融信股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：李旭、蔡超
项目协办人：童星
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座四层
电话：010－57632222
传真：010－88091826
律师事务所：国浩律师（北京）事务所
负责人：王卫东
经办律师：李奥利、贺媛
办公地址：北京市东三环北路38号泰康金融大厦9层
电话：010－65890699
传真：010－65890799
会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
负责人： 饶永
经办会计师：李洪、刘涛
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ａ座7楼
电话：0755－83732888
传真：0755－82237546
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2011年12月31日，本公司前10名股东情况列表如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
股份性质
1
康得投资集团有限公司
111，229，280
34．42
限售股
2
通用技术集团香港国际资本有限公司
23，000，000
7．12
流通股
3
中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金
13，531，931
4．19
流通股
4
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金
12，766，967
3．95
流通股
5
长安国际信托股份有限公司－稳健1号
8，500，000
2．63
流通股
6
恒丰医药器材（集团）有限公司
8，016，538
2．48
流通股
7
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
8，000，000
2．48
流通股
8
何俊涛
7，500，000
2．32
流通股
9
华润深国投信托有限公司－龙信基金通1号集合资金信托
5，895，749
1．82
流通股
10
北京科联创业科技有限责任公司
5，221，723
1．62
流通股
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2012年6月4日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东情况列表如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
股份性质
1
康得投资集团有限公司
177，966，848
28．72
限售股
2
通用技术集团香港国际资本有限公司
36，800，000
5．94
流通股
3
华宝信托有限责任公司
25，000，000
4．03
限售股
4
中国建设银行－华宝兴业银行精选股票型证券投资基金
22，298，990
3．60
流通股
4
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
15，500，000
2．50
流通股
6
吕志炎
14，500，000
2．34
限售股
7
长安国际信托股份有限公司－稳健1号
13，600，000
2．19
流通股
8
浙商控股集团投资有限公司
12，500，000
2．02
限售股
8
浙达共享（天津）投资管理中心（有限合伙）
12，500，000
2．02
限售股
10
新疆华沣融信股权投资合伙企业（有限合伙）
12，500，000
2．02
限售股
11
中国银河投资管理有限公司
12，500，000
2．02
限售股
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司实际控制人为钟玉先生通过控股股东康得投资集团有限公司持股（钟玉先生持股比例80％），康得投资集团有限公司持有公司17，796．6848万股股份，占发行前股本总数34．42％；董事（总裁）徐曙女士、董事（董事会秘书）金大鸣先生、副总裁曹建林先生分别直接持有发行人123．4624万股股份、30．3808万股股份、34．2592万股股份，占发行前股本总数0．24 ％、0．06％、0．07％；监事会主席那宝立先生通过参股的北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司（那宝立先生持股比例0．08％）持有发行人753．4438万股股份，占发行前股本总数1．46 ％。
本次发行后，钟玉先生通过康得投资集团有限公司、徐曙女士、金大鸣先生、曹建林先生、那宝立先生通过北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司所持的股数未发生变动，所持股份占发行后股本总数比例分别下降为28．72％、0．20％、0．05％、0．06％和1．22％。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2012年4月20日为基准）：
股份类别
本次发行前
变动数
本次发行后
数量（股）
比例
数量（股）
数量（股）
比例
一、有限售条件股份
176，599，712
34．15％
102，500，000
279，099，712
45．04％
二、无限售条件股份
340，520，288
65．85％
340，520，288
54．96％
三、股份总数
517，120，000
100％
102，500，000
619，620，000
100％
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2011年度财务报告，发行后财务数据假设在2011年度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
财务指标
发行前
发行后
增减额
增减率
总股本（万股）
51，712．00
61，962．00
10，250．00
19．82％
总资产（万元）
189，916．30
349，052．54
159，136．25
83．79％
归属于母公司所有者权益（万元）
102，741．66
261，877．91
159，136．25
154．89％
每股净资产（元）
1．99
4．23
2．24
112．38％
资产负债率（％）
合并报表
44．59％
24．26％
－20．33％
－45．59％
母公司
34．62％
17．0％
－17．62％
－50．90％
基本每股收益
0．2529
0．2110
－0．0419
－16．57％
注：公司2011年年报披露的基本每股收益为0．4046元，公司于2012年3月22日实施了2011年度权益分派方案，分红前公司总股本为323，200，000股，分红后总股本增至517，120，000股。
计算过程：＝归属于公司普通股股东的净利润／发行在外的普通股加权平均数
＝ 130，766，718．48／（517，120，000＋102，500，000）
（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行募集资金投资建设年产2亿平方米光学薄膜，并配套生产5万吨光学膜基材ＰＥＴ，1万吨保护膜和0．61万吨ＵＶ固化黏合剂，形成上下游一体化、具备较强竞争力的完整的光学薄膜产业集群。
该项目的实施对于公司在巩固原有预涂膜业务市场地位的基础上，实现产业升级从而向高分子复合膜材料的高端产品升级具有十分重要的作用。因此，项目投产后，公司盈利能力将得到进一步提升，保证发行人未来的可持续发展。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
最近三年一期，公司与控股股东的子公司因厂房租赁产生小额关联交易，上述关联交易的作价公允，目前租赁协议已经终止。本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年重要财务指标
（一）主要财务数据
单位：元
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
资产总额
1，899，162，926．27
1，145，134，177．58
558，324，557．37
负债总额
846，796，363．81
255，153，448．69
285，598，677．74
股东权益
1，052，366，562．46
889，980，728．89
272，725，879．63
归属于母公司所有者权益
1，027，416，635．55
889，980，728．89
272，725，879．63
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
1，526，021，238．48
524，201，146．48
364，399，272．84
营业利润
164，222，212．74
78，457，463．40
51，631，079．15
利润总额
167，301，605．11
82，766，460．29
54，441，608．62
净利润
130，578，798．37
70，092，451．55
46，262，551．03
归属于母公司股东的净利润
130，766，718．48
70，092，451．55
46，262，551．03
项目
2011年度
2010年度
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
160，817，596．76
109，095，509．63
46，079，900．42
投资活动产生的现金流量净额
－524，888，880．57
－69，823，201．88
12，238，351．29
筹资活动产生的现金流量净额
385，123，053．72
464，064，222．18
74，868，178．85
现金及现金等价物净增加额
19，677，830．75
503，180，592．32
132，987，944．17
（二）主要财务指标
财务指标
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动比率
1．39
5．31
1．18
速动比率
1．21
5．07
1．02
资产负债率（母公司）
34．62％
20．98％
42．99％
资产负债率（合并）
44．59％
22．28％
51．15％
加权平均净资产收益率（％）
扣除非经常损益前
13．74％
13．08％
19．51％
扣除非经常损益后
13．49％
12．40％
18．50％
项目
2011年度
2010年度
2009年度
应收账款周转率（次）
17．29
11．80
13．17
存货周转率（次）
12．76
10．52
8．68
每股收益（元／股）
基本
0．4046
0．2539
0．1992
稀释
0．4035
0．2539
0．1992
每股收益（元／股）
（扣除非经常性损益后）
基本
0．3967
0．2406
0．1889
稀释
0．3956
0．2406
0．1889
利息保障倍数
8．63
8．54
5．35
每股经营活动的现金流量（元／股）
0．50
0．34
0．19
每股净现金流量（元／股）
0．06
1．56
0．55
（三）最近三年非经常性损益明细
单位：万元
非经常性损益项目
2011年
2010年
2009年
非流动资产处置损益
－104，725．50
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
3，346，884．67
4，283，768．37
2，829，083．33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－162，766．80
48，228．52
－18，553．86
所得税影响额
－511，988．48
－653，022．39
－411，518．75
合计
2，567，403．89
3，678，974．50
2，399，010．72
当期归属于上市公司所有者的净利润
130，766，718．48
70，092，451．55
46，262，551．03
非经常性损益占比
1．96％
5．54％
5．47％
二、主要资产情况与分析
（一）资产结构分析
截至2011年末，发行人资产总额189，916．29万元，其中流动资产117，084．54万元，非流动资产72，831．75万元。最近三年发行人资产构成及比例情况如下：
单位：万元
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
金额
比例（％）
金额
比例（％）
金额
比例（％）
流动资产
117，084．54
61．65
81，387．04
71．07
27，510．95
49．27
非流动资产
72，831．75
38．35
33，126，38
28．93
28，321．51
50．73
资产总计
189，916．29
100．00
114，513．42
100．00
55，832．46
100．00
报告期内，发行人流动资产总额持续上升。2010年末，流动资产占资产总额的比例较年初增加了21．80％，主要系当年ＩＰＯ募集资金未使用完毕形成，2011年末，流动资产占资产总额的比例较年初减少了9．42％，主要是发行人募集资金投资建设所致。
（二）主要资产科目分析
单位：万元
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
金额
比例（％）
金额
比例（％）
金额
比例（％）
货币资金
68，395．74
36．01
66，427．96
58．01
16，109．90
28．85
应收票据
2，584．23
1．36
487．00
0．43
80．00
0．14
应收账款
12，702．23
6．69
4，951．80
4．32
3，370．82
6．04
预付款项
17，164．26
9．04
5，173．84
4．52
4，000．71
7．17
存货
15，509．20
8．17
3，772．14
3．29
3，577．80
6．41
固定资产
29，326．99
15．44
25，126．17
21．94
24，555．19
43．98
在建工程
22，898．82
12．06
32．96
0．03
无形资产
20，218．11
10．65
6，161．91
5．38
1，935．67
3．47
1、货币资金
发行人货币资金以银行存款为主。最近三年末，发行人货币资金分别为16，109．90万元、66，427．96万元、68，395．74万元，货币资金占总资产的比例分别为28．85％、58．01％和36．01％。截至2011年末，其他货币资金4，513．18万元系用于材料及设备采购的信用证及银行承兑汇票保证金存款。
2、应收票据
发行人应收票据均为银行承兑汇票，最近三年末的应收票据金额较小，占发行人资产总额的比例分别为0．14％、0．43％、1．36％。报告期内，发行人应收票据期末余额分别为80．00万元、487．00万元和2，584．23万元，环比增长率为430．64％、508．75％、191．50％，呈逐年上升趋势。应收票据金额随发行人销售规模的扩大而增加。
3、应收账款
最近三年末，发行人应收账款账面价值分别为3，370．82万元、4，951．80万元、12，702．23万元，占资产总额的比例分别为6．04％、4．32％、6．68％，占当年营业收入的比例分别为9．25％、9．45％、8．32％。
2009年至2011年，发行人应收账款账面价值复合增长率为66．39％，应收账款增长较快的主要原因是发行人业务快速扩张，销售规模大幅增长。报告期内，发行人应收账款净额占销售收入的比例在10％以下，占发行人资产总额的比例在7％以下，发行人货款回笼能力较强。
4、预付款项
最近三年末，发行人预付账款金额分别为4，000．71万元、5，173．84万元和17，164．26万元，占资产总额的比例分别为7．17％、4．52％、9．04％。
截止2011年12月31日，预付账款较年初增加了11，990．42万元，即231．75％，主要是预付的工程款、设备款及原材料款，预付账款快速增长的主要原因有两方面：一是因募投项目及光学膜示范基地建设而向设备供货方及施工方预付的款项，二是随原材料采购规模扩大而增加了预付材料款。
5、存货
最近三年末，发行人存货账面价值分别为3，577．80万元、3，772．14万元和15，509．20万元，存货占资产总额的比例分别为6．41％、3．29％、8．17％。
截止2011年12月31日，发行人存货账面价值较年初增加了11，737．06 万元，即增长了311．15％，其中：原材料较年初增加了4，095．71 万元，即增长524．06％，产成品增加6，366．95 万元，即增长369．86％，系因发行人产量增长而增加和生产的产品。
6、固定资产
最近三年末，发行人固定资产账面价值分别为24，555．19万元、25，126．17万元、29，326．99万元，固定资产占资产总额的比例分别为43．98％、21．94％、15．44％。发行人的固定资产主要为房屋及建筑物、机械设备。
报告期末，发行人对各项固定资产进行检查，不存在资产发生减值的迹象。发行人建立了系统完整的固定资产维护体系，各项固定资产使用状态良好，利用效率较高。
7、在建工程
最近三年末，发行人在建工程账面价值分别为0．00万元、32．96万元、22，898．82万元，在建工程占资产总额的比例分别为0％、0．03％、12．06％。
2011年末，在建工程较上期期末增长了228，658，602．95元，主要是由购入未安装的生产线及增加张家港和泗水生产基地的基建工程所致。
8、无形资产
发行人无形资产主要为土地使用权、专有技术。最近三年末，发行人无形资产账面价值分别为1，935．67万元、6，161．91万元、20，218．11万元，无形资产占资产总额的比例分别为3．47％、5．38％、10．65％。
截至2011年12月31日，发行人无形资产账面值20，218．11万元，其中土地使用权为19，100．11万元。
三、负债情况与分析
截至2011年12月31日，发行人负债总额84，679．64万元，其中：流动负债83，956．06万元，非流动负债723．58万元，流动负债占负债总额的比例较年初增加39．09％，主要变动项目为：短期借款、应付账款、预收账款及长期借款。
单位：万元
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
金额
比例（％）
金额
比例（％）
金额
比例（％）
流动负债
83，956．06
99．15
15，320．51
60．04
23，381．96
81．87
短期借款
65，835．56
77．75
8，000．00
31．35
19，700．00
68．98
应付票据
5，774．11
6．82
187．76
0．74
应付账款
6，086．99
7．19
4，443．11
17．41
2，636．88
9．23
预收款项
4，064．52
4．80
1，973．10
7．73
24．68
0．09
非流动负债
723．58
0．85
10，194．83
39．96
5，177．91
18．13
长期借款
10，000．00
39．19
5，000．00
17．51
其他非流动负债
692．80
0．82
174．60
0．68
166．03
0．58
负债合计
84，679．64
100．00
25，515．34
100．00
28，559．87
100．00
1、短期借款
最近三年末，发行人短期借款余额分别为19，700．00万元、8，000．00万元、65，835．56万元，短期借款占负债总额的比例分别为68．98％、31．35％、77．75％。除2010年外，发行人短期借款占负债总额的比例均在68％以上，短期借款已成为公司主要的债务性融资工具。
2、应付账款
发行人应付账款主要为一年以内应付原材料采购款，最近三年末分别为2，636．88万元、4，443．11万元、6，086．99万元，环比增长为95．81％、68．50％、37．00％，应付账款余额随发行人采购规模的扩大而增加。
3、预收款项
发行人预收款项主要为预收货款，最近三年末分别为24．68万元、1，973．01万元和4，064．52万元。
最近二年，发行人的预收账款账龄绝大部分均在一年以内。截止2011年12月31日，预收账款余额较年初增加了2，087．06万元，即增长了105．78％，预收账款增加的原因主要有两方面：一是产品销售旺盛，客户预付意愿较强；二是发行人销售规模倍增，预收基数增加。
4、长期借款
最近三年末，发行人长期借款分别为5，000万元、10，000万元和0．00元。发行人于2011年5月归还了全部长期借款。
四、偿债能力分析
（一）最近三年发行人主要偿债指标
公司名称
2011－6－30
2010－12－31
2009－12－31
2008－12－31
流动比率
大东南
1．25
1．31
0．58
0．70
＊ＳＴ中达
0．68
0．67
2．22
1．30
国风塑业
1．10
1．17
0．88
0．72
佛塑科技
0．96
0．91
0．67
0．63
东材科技
4．44
1．72
1．30
0．94
南洋科技
4．14
12．14
1．94
1．02
深纺织Ａ
6．03
6．84
0．96
1．03
锦富新材
3．87
5．07
2．46
4．48
行业算数平均
2．81
3．73
1．38
1．35
康得新
2．05
5．31
1．18
0．96
速动比率
大东南
0．66
0．91
0．30
0．46
＊ＳＴ中达
0．48
0．53
1．56
1．00
国风塑业
0．78
0．79
0．62
0．56
佛塑科技
0．38
0．44
0．47
0．48
东材科技
4．07
1．16
0．97
0．69
南洋科技
3．70
11．51
1．56
0．75
深纺织Ａ
5．42
6．41
0．79
0．94
锦富新材
3．42
4．69
1．97
3．52
行业算数平均
2．36
3．31
1．03
1．05
康得新
1．79
5．07
1．02
0．81
资产负债率
大东南
35．56％
35．58％
54．00％
45．54％
＊ＳＴ中达
81．59％
82．34％
74．62％
69．27％
国风塑业
38．93％
37．46％
37．58％
42．39％
佛塑科技
64．82％
63．33％
66．21％
66．99％
东材科技
22．41％
46．29％
56．85％
60．87％
南洋科技
16．93％
7．85％
28．11％
43．37％
深纺织Ａ
16．74％
18．69％
38．54％
26．26％
锦富新材
20．87％
17．81％
31．09％
18．02％
行业算数平均
37．23％
38．67％
48．38％
46．59％
康得新
38．67％
22．28％
51．15％
56．95％
（二）同行业可比上市公司主要偿债能力指标
指标
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
流动比率
1．39
5．31
1．18
速动比率
1．21
5．07
1．02
资产负债率
44．59％
22．28％
51．15％
资产负债率（母公司）
34．62％
20．98％
42．99％
利息保障倍数
8．63
8．54
5．35
注：1、同行业公司数据，除东材科技来自其公开披露的信息外，其余数据来自ｗｉｎｄ资讯。2、上述同行业上市公司出南洋科技外，其他均未披露2011年报。故发行人选取2011年半年度数据。
2010年末，发行人流动比率／速动比率较高的原因是2010年ＩＰＯ募集资金尚未形成固定资产，大部分以货币资金形式存在。除2010年末外，最近三年一期，发行人的流动比率／速动比率略低于行业算数平均数。发行人流动资产中有大量货币资金，且发行人应收账款周转率、存货周转率均较高，因此发行人不存在短期偿债风险。
除2010年末外，最近三年一期，发行人资产负债率略高于行业算数平均数，但均在57％以下。发行人资产负债率相对行业水平较高，系因发行人业务规模快速扩大，资金需求旺盛引起。
五、资产周转能力分析
（一）最近三年发行人资产周转能力财务指标
项 目
2011年度
2010年度
2009年度
应收账款周转率（次）
17．29
11．80
13．17
存货周转率（次）
12．76
10．52
8．68
报告期内，发行人应收账款周转率在11．80—17．29间，较为稳定。领先的行业地位和良好的品牌使发行人在业务方面有较强的谈判能力，可以要求客户以较快速度回款，这是发行人应收账款周转率不断提高的根本因素。此外，发行人执行严格的应收账款管理政策，出口业务主要采用前Ｔ／Ｔ、Ｌ／Ｃ方式结算，降低收款风险，仅对少数优质客户给予信用账期；国内客户则进行差别化管理，给予不同的信用期，新客户要求款到发货，老客户按信用等级给予不同的回款期，发行人每季按回款比例对客户和销售人员进行考核。
2011年，发行人销售规模同比增长了192．39％，为适应生产销售的需求，存货量相应增大，主要存货是ＢＯＰＰ原材料和ＢＯＰＰ基材产品。由于存货价值增加，发行人存货周转率相应下降，但仍高于行业算数平均水平。
（二）同行业可比上市公司资产周转能力指标
公司名称
2011年1－6月
2010年度
2009年度
2008年度
应收账款周转率
大东南
5．31
11．75
10．68
19．24
＊ＳＴ中达
9．95
17．40
14．73
14．63
国风塑业
5．59
9．65
7．15
9．69
佛塑科技
6．09
11．77
10．55
11．04
东材科技
4．95
10．35
8．16
8．71
南洋科技
4．47
7．79
6．25
6．57
深纺织Ａ
6．04
14．60
21．62
14．05
锦富新材
1．74
4．10
4．30
4．49
行业算数平均
5．52
10．93
10．43
11．05
康得新
12．72
11．80
13．17
11．99
存货周转率
大东南
1．33
3．87
4．32
7．16
＊ＳＴ中达
4．68
11．21
11．10
3．50
国风塑业
4．14
7．91
10．07
14．83
佛塑科技
1．20
3．84
7．16
8．76
东材科技
3．55
4．69
4．52
4．85
南洋科技
2．01
5．83
5．37
4．58
深纺织Ａ
4．05
10．22
14．72
10．34
锦富新材
3．38
7．89
7．33
7．59
行业算数平均
3．04
6．93
8．07
7．70
康得新
5．63
10．52
8．68
8．48
注：同行业公司数据，除东材科技来自其公开披露的信息外，其余数据来自ｗｉｎｄ资讯
最近三年一期，发行人应收账款周转率均在11以上，高于行业算数平均数，应收账款管理能力强。
最近三年一期，发行人存货周转率在5以上，高于行业算数平均数，存货对资金的占用相对较少。
六、营业收入分析
1、营业收入构成分析
最近三年营业收入结构情况如下：
单位：万元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
金额
比例（％）
金额
比例（％）
金额
比例（％）
主营业务收入
151，214．20
99．09％
51，715．92
98．66
36，032．24
98．88
其他业务收入
1，387．93
0．91％
704．19
1．34
407．69
1．12
合计
152，602．12
100．00％
52，420．11
100．00
36，439．93
100．00
报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例在98％以上，主营业务突出，主营产品为预涂膜、覆膜机、ＢＯＰＰ基材等。其他业务收入主要为边角料销售收入。
2、营业收入按产品分类情况
单位：万元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
金额
比例（％）
金额
比例（％）
金额
比例（％）
ＢＯＰＰ亮光预涂膜
33，480．44
22．14
20，871．21
40．36
12，285．98
34．1
ＢＯＰＰ亚光预涂膜
17，690．96
11．70
17，322．82
33．50
12，057．94
33．46
ＢＯＰＥＴ预涂膜
14，697．29
9．72
4，064．22
7．86
2，375．05
6．59
预涂膜产品小计
65，868．70
43．56
42，258．25
81．71
26，718．96
74．15
覆膜机
7，655．70
5．06
2，837．89
5．49
2，782．65
7．72
ＢＯＰＰ基材
77，687．49
51．38
6，619．79
12．80
6，530．62
18．12
光学膜
2．31
0．00
合计
151，214．20
100．00
51，715．92
100．00
36，032．24
100．00
2009年－2010年期间，发行人产品结构相对稳定，预涂膜产品销售收入占主营业务收入的74％－82％之间；2011年，由于ＢＯＰＰ基材产销量的增加，预涂膜产品销售收入占主营业务收入的比例降至43．56％。2011年，预涂膜产品毛利20，316．99万元，占主营业务毛利的71．78％；ＢＯＰＰ基材毛利4，814．12万元，占主营业务毛利的17．01％；覆膜机毛利3，171．71万元，占主营业务毛利的11．21％，预涂膜产品对发行人毛利贡献仍为最大。
七、期间费用分析
发行人期间费用包括管理费用和财务费用，具体期间费用情况如下：
最近三年，发行人期间费用占营业收入的比例分别为10．23％、11．01％和8．14％。最近三年期间费用增长变动情况如下：
单位：万元
类别
2011年度
2010年度
2009年度
金额
增长率
金额
增长率
金额
增长率
销售费用
2，486．87
54．41％
1，610．53
59．02％
1，012．78
7．22％
管理费用
6，480．04
124．67％
2，884．26
89．32％
1，523．47
91．06％
财务费用
3，459．58
171．07％
1，276．26
7．21％
1，190．45
23．61％
合计
12，426．49
115．32％
5，771．05
54．86％
3，726．69
37．77％
1、销售费用
最近三年，发行人销售费用分别为1，012．78万元、1，610．53万元、2，486．87万元，销售费用随销售收入同向增加。2009－2010年，销售费用占销售收入的比例基本在3％；2011年，销售费用占营业收入的比例有所下降，主要原因是ＢＯＰＰ基材的销售费用率较低
2、管理费用
最近三年，发行人管理费用分别为1，523．47万元、2，884．26万元、6，480．04万元，管理费用随销售收入同向增加。2010年度，发行人因ＩＰＯ发生了933．72万元的上市费用。
管理费用增加的主要原因是当期销售增长导致的人员工资的增长以及本期发行人摊销期权费用所致。
管理费用的主要内容是研发支出、期权费用和工资，2011年度，该三项支出占管理费用的53．59％。2011年，期权费用开始摊销，2011年度摊销1，359．10万元，研发支出增加与发行人加大预涂膜及光学膜研发有关；工资支出大增与发行人投资、生产规模扩大直接相关。
3、财务费用
最近三年，发行人财务费用分别为1，190．45万元、1，276．26万元、3，459．58万元。财务费用总额逐年上升，但其占营业收入的比例在逐步下降。
八、现金流量分析
近三年，发行人现金流量主要指标如下：
单位：万元
项目
2011年
2010年
2009年
经营活动产生的现金流量净额
16，081．76
10，909．55
4，607．99
投资活动产生的现金流量净额
－52，488．89
－6，982．32
1，223．84
筹资活动产生的现金流量净额
38，512．31
46，406．42
7，486．82
汇率变动对现金的影响额
－137．39
－15．59
－19．85
现金及现金等价物净增加额
1，967．78
50，318．06
13，298．79
（一）经营活动现金流量分析
最近三年内，发行人经营活动产生的现金流量净额快速增长，2009年－2011年复合增长率为57．80％，2011年，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长了47．40％，主要与当期营业收入大增及预收货款相关；同时，发行人“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入之比在107％－114％间，说明发行人销售收入的质量较高、主营业务获取现金的能力较强。
（二）投资活动现金流量分析
最近三年内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金情况如下：
1、2009年，张家港康得菲尔厂房建设支出314万元，该厂房于2009年12月转入固定资产。张家港康得菲尔机器设备投资918万元。张家港康得菲尔第5、6号生产线于2009年5月、2009年8月调试完毕，正式投产。
2、2010年，康得菲尔一期厂房建设支出741．34万元，机器设备支出161．04万元；二期厂房建设支出52．57万元，生产线支出398．38万元，合计1，353．33万元；泗水康得新购买土地使用权支出4，401．30万元。
3、2011年，康得菲尔一期厂房净化工程改造支出3，400万元；二期厂房建设支出3，583．50万元，生产线支出4，697．32万元，合计11，680．82万元；泗水康得新基建支出16，908．23万元；北京生产线预付设备款2，575．88万元。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动所产生的现金流量净额分别为7，486．82万元、46，406．42万元和38，512．31万元，发行人筹资能力较强。
2011年6月，发行人实施利润了2010年度利润分配方案，以总股本16，160万股为基数，每10股派现金0．45元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0．405000元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分配股利支出635．31万元。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
发行人本次非公开发行拟募集资金总额1，624，625，000元，扣除发行费用
34，074，812．50元后，募集资金净额为1，590，550，187．50。本次募集资金将用于以下项目“
项目名称
项目总投资（亿元）
拟投入募集资金（亿元）
光学薄膜产业化集群项目
29．80
约19．60
合 计
29．80
约19．60
本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，发行人将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2011年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2011年第三次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
第六节 新增股份的上市和流通安排
本次发行新增102，500，000股股份已于2012年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（2012年6月7日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2012年6月7日）公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2013年6月7日。
第七节备查文件
一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
二、国浩律师（北京）事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。