湖南发展集团股份有限公司

　　证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2012－028

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于变更证券简称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、证券简称变更原因说明

　　2011年1月10日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，2011年1月25日公司在湖南省工商行政管理局办理完毕登记变更手续，公司法定名称变更为“湖南发展集团股份有限公司”。

　　变更前公司注册名称：

　　中文全称：湖南金果实业股份有限公司

　　英文全称：Ｈｕｎａｎ Ｊｉｎｇｕｏ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， ＬＴＤ．

　　变更后公司注册名称：

　　中文全称：湖南发展集团股份有限公司

　　英文全称：Ｈｕｎａｎ Ｆａｚｈａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， ＬＴＤ．

　　经公司申请，并经深交所核准，公司股票将于2012年6月15日起恢复上市并使用新的证券简称“湖南发展”。

　　二、其他事项说明

　　经公司申请，并经深交所核准，公司将于2012年6月15日起启用新的证券简称“湖南发展”，证券代码“000722”不变。

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2012－026

　　湖南发展集团股份有限公司关于

　　公司股票恢复上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要声明与提示：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

　　2、湖南发展集团股份有限公司（原名“湖南金果实业股份有限公司”，以下简称“湖南发展”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）于2012年6月5日收到深圳证券交易所《关于湖南发展集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［2012］155号文），公司Ａ股股票获准于2012年6月15日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

　　3、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10％。

　　4、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司本次重大资产重组非公开发行股份的价格，即8．58元／股。

　　风险提示：

　　（一）宏观调控风险

　　上市公司主营业务已变更为水力发电综合经营行业，电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。

　　（二）电力体制改革的风险

　　2009年10月，国家发改委和电监会联合制定了《关于加快推进电价改革的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”）。《意见稿》就直购电试点、发电企业竞价上网、完善政府定价、推进销售电价改革等方面改革目标和原则向全社会征求意见，如果未来《意见稿》内容正式实施，将使未来电价形成机制、销售机制发生重大变化，株洲航电枢纽未来电价水平、盈利情况将会存在一定的不确定性。

　　（三）经营季节性风险

　　本次重大资产重组完成后，公司主要收入为水力发电综合开发经营业务收入。若受自然因素影响，湘江、芷江流域的枯水期较正常年份变化较大，来水量的减少可能造成发电机组不能有效运行，从而影响发电效率，带来一定经营风险。

　　本次购入资产株洲航电枢纽经营性资产地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3月至6月进入丰水期，其径流量占年径流量的61％，每年12月至次年2月进入冬枯期，水量仅占年径流的10－12％；7月至9月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。同时，根据《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价。发电企业的上网电量，平水期按规定价格执行，丰水期水电每千瓦时降低3分钱，枯水期水电每千瓦时提高4分钱。株洲航电枢纽的历史财务数据显示，上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，湘江流域来水量的不确定性及季节性波动将对株洲航电枢纽的发电量与经营业绩产生一定影响。提请投资者注意业绩的季节性波动风险。

　　（四）管理风险

　　本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有的电子信息类主营业务有较明显的区别。尽管上市公司在本次重组前通过控股蟒电公司具备一定的管理水力发电综合开发经营的能力，但由于蟒电公司原资产规模较小且与株洲航电枢纽分处不同区位和河流流域，可能会给公司未来的经营管理带来一定的风险。

　　（五）大股东控制风险

　　本次重大资产重组完成后，发展集团成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股东，两者均为湖南省人民政府同一控制。发展集团与湘投控股可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同控制，如控制不当，将给中小股东带来大股东控制的风险。

　　（六）净资产收益率偏低的风险

　　本次重组完成后，根据经审计的备考财务报告，2009年公司销售毛利率和销售净利率分别为44．47％和34．40％，2010年1－4月公司销售毛利率和销售净利率分别为51．55％和35．38％，均高于同行业上市公司的平均水平，但2009年和2010年1－4月的期末净资产收益率仅分别为2．83％和3．29％（年化期末净资产收益率），明显低于同行业上市公司平均水平。本次重大资产重组完成后，由于运营效率提高、电价提升、所得税费用减少等因素（请详见本公告“七、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析之（一）本次重大资产重组注入资产的盈利完成情况及独立运营情况”），2011年上市公司净资产收益率已提升至4．36％，高于同行业上市公司平均水平（如下表所示）。

　　代码

　　简称

　　销售毛利率

　　销售净利率

　　财务费用

　　／营业收入

　　资产负债率

　　净资产收益率

　　000993．ＳＺ

　　闽东电力

　　33．59

　　3．81

　　13．89

　　43．38

　　0．25

　　002039．ＳＺ

　　黔源电力

　　51．06

　　－12．34

　　57．88

　　79．12

　　－6．48

　　600101．ＳＨ

　　明星电力

　　30．46

　　26．92

　　0．77

　　37．71

　　8．60

　　600116．ＳＨ

　　三峡水利

　　19．78

　　7．02

　　6．28

　　62．90

　　4．08

　　600236．ＳＨ

　　桂冠电力

　　29．07

　　8．09

　　16．67

　　78．09

　　3．79

　　600310．ＳＨ

　　桂东电力

　　19．72

　　5．94

　　6．36

　　57．82

　　4．95

　　600505．ＳＨ

　　西昌电力

　　26．91

　　33．00

　　2．32

　　45．50

　　6．44

　　600644．ＳＨ

　　乐山电力

　　22．81

　　4．35

　　6．32

　　70．54

　　5．32

　　600674．ＳＨ

　　川投能源

　　46．08

　　35．45

　　24．83

　　51．78

　　5．94

　　600995．ＳＨ

　　文山电力

　　23．66

　　8．71

　　2．32

　　48．00

　　10．49

　　000722．ＳＺ

　　湖南发展

　　53．21

　　44．07

　　－1．12

　　1．28

　　4．36

　　行业均值

　　32．40

　　15．00

　　12．41

　　52．37

　　4．34

　　但由于株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大，且近年来该区域人力成本和建筑材料价格上涨，发电机的购建成本增加，上市公司未来净资产收益率能否持续保持依然存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　（七）公司股票价格波动风险

　　影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

　　（八）其他风险

　　严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

　　湖南发展、本公司、上市公司、公司

　　指

　　湖南发展集团股份有限公司

　　金果实业、＊ＳＴ金果

　　指

　　上市公司前身湖南金果实业股份有限公司

　　发展集团

　　指

　　湖南发展投资集团有限公司，本次发行股份购买资产的交易对象

　　湘投控股

　　指

　　湖南湘投控股集团有限公司，本次重大资产重组前公司的第一大股东，本次重大资产出售的交易对象

　　蟒电公司

　　指

　　湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，本公司的参股子公司

　　株洲航电枢纽

　　指

　　株洲航电枢纽，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、电站和坝顶公路桥等部分组成

　　本次交易、本次重大资产重组

　　指

　　本公司向发展集团发行股份购买资产及向控股股东湘投控股重大资产出售暨关联交易的交易行为

　　重大资产重组协议、重组协议

　　指

　　由本公司与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》

　　本次发行股份、本次发行

　　指

　　本公司拟向发展集团定向发行普通Ａ股的行为

　　购入资产

　　指

　　本次重大资产重组中购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产

　　出售资产

　　指

　　本次重大资产重组出售给湘投控股的除本公司持有的蟒电公司47．12％股权以外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务

　　交易对方

　　指

　　本次金果实业发行股份购买资产的交易对方发展集团和重大资产出售的交易对方湘投控股

　　评估基准日

　　指

　　拟购入及出售资产的评估基准日2009年10月31日

　　公益性资产

　　指

　　株洲航电枢纽的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产

　　东海证券、保荐机构

　　指

　　东海证券有限责任公司

　　天健、天健事务所／开元信德

　　指

　　天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司于2010年1月1日合并成立

　　开元评估

　　指

　　开元资产评估有限公司

　　金杜律所

　　指

　　北京市金杜律师事务所

　　中国证监会、证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　并购重组委

　　指

　　证监会上市公司并购重组审核委员会

　　交通部

　　指

　　中华人民共和国交通运输部

　　湖南省国资委

　　指

　　湖南省国有资产监督管理委员会

　　湖南省交通厅

　　指

　　湖南省交通运输厅

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　登记结算公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元

　　指

　　无特别说明指人民币元

　　千瓦时、度、ＫＷｈ

　　指

　　电能的计量单位

　　千瓦、ＫＷ

　　指

　　电功率的计量单位

　　二、相关各方简介

　　（一）上市公司基本情况

　　中文名称：湖南发展集团股份有限公司

　　英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｆａｚｈａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， ＬＴＤ．

　　发行前注册资本：人民币268，130，736元

　　发行后注册资本：人民币464，158，282元

　　证券简称：湖南发展

　　证券代码：000722

　　法定代表人：杨国平

　　公司总裁：刘健

　　公司董事会秘书：苏千里

　　注册地址：长沙高新开发区火炬城Ｍ0组团

　　联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼

　　邮政编码：410005

　　电话：0731－88789296

　　传真：0731－88789256

　　公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　信息披露的指定网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

　　（二）恢复上市保荐人

　　名称：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　保荐代表人：张宜生、黎滢

　　住所：常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

　　电话：021－50586660

　　传真：021－50817295

　　联系人：郭加翔、田蒙

　　（三）律师事务所

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　单位负责人：王玲

　　单位住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼Ａ座40层

　　经办律师：黄晓莉、张东成

　　联系电话：0755－22163316

　　传真： 0755－22163380

　　（四）会计师事务所

　　名称：天健会计师事务所有限公司

　　法定代表人：胡少先

　　住所：杭州市西溪路128号9楼

　　注册会计师：贺焕华、谢卫雄

　　电话：0731－85179828

　　传真：0731－85179801

　　（五）资产评估机构

　　名称：开元资产评估有限公司

　　法定代表人：胡劲为

　　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院军艺大厦1－4号楼Ｂ座15层

　　经办资产评估师：陈迈群李厚东

　　电话：0731－85179801

　　传真：0731－85179801

　　（六）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

　　经本公司申请及深交所核准，本公司Ａ股股票自2012年6月15日起恢复上市。

　　1、恢复上市股票种类：Ａ股股票

　　2、证券简称：湖南发展

　　3、证券代码：000722

　　公司恢复上市后的首个交易日2012年6月15日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10％。

　　四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

　　公司于2012年6月5日收到深交所《关于湖南发展集团股份有限公司恢复上市的决定》（深证上［2012］155号），决定主要内容为：

　　“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自2012年6月15日起恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作。”

　　五、董事会关于恢复上市措施的具体说明

　　由于公司2007年度、2008年度、2009年度连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》相关规定，自2010年5月10日起，公司股票被深圳证券交易所暂停上市。在此背景下，公司董事会和经营管理层积极与原第一大股东湘投控股、现第一大股东发展集团、实际控制人湖南省人民政府和各中介机构研究制定重组方案，采取了一系列有效措施保证公司2010年实现盈利，并及时向深圳证券交易所提交恢复上市申请。在此期间，公司为恢复上市所做的主要工作如下：

　　（一）会同相关机构协调、制定并完成重组方案，切实保护投资者利益

　　为实现上市公司战略转型，维护公司及全体股东利益，增强上市公司未来持续盈利能力，给上市公司长远发展提供更好的依托，同时为满足深圳证券交易所的恢复上市标准，避免公司被终止上市的风险，2010年5月10日公司被暂停上市以前，公司董事会就聘请了相关中介机构，与其协商、制定并完成了重大资产出售及发行股份购买资产方案。

　　2009年11月26日，湖南金果实业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉》以及《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案；上市公司独立董事发表独立意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议相关重组事宜并提交股东大会审议；

　　2009年11月27日，发展集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

　　2009年12月8日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函［2009］228号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同意《框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

　　2009年12月10日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；2009年12月10日，金果实业第五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

　　2009年12月10日，拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案；2009年12月10日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；

　　2009年12月16日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函［2009］286号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

　　2009年12月23日，发展集团召开第一届董事会第六次会议，同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组协议》；

　　2009年12月28日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产产权函［2009］258号）， 原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

　　2010年1月4日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决；

　　2010年10月22日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划［2010］170号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组；

　　2010年11月26日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］1699号），核准了本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务；

　　2010年11月27日，金果实业与发展集团签署《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之购入资产交割确认书》，确认2010年10月31日为本次重大资产重组购入资产的交割基准日。湘投控股、金果实业、衡阳金果签署《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产交割确认书》，确认2010年10月31日为本次重大资产重组购入资产的交割基准日；

　　2010年12月6日，金果实业召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟出售资产和拟购入资产所需的资产过渡期间损益的审计报告，即天健事务所出具的天健审［2010］2－223号《审计报告》和天健审［2010］2－224号《审计报告》；

　　2010年12月24日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向发展集团发行股份购买资产事宜的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，登记数量为196，027，546股。

　　2011年1月10日，经2011年第一次临时股东大会会议决议，公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变，经营范围变更为水力发电综合开发经营；投资房地产开发；土地资源储备及综合开发经营；矿产资源储备及综合开发经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等产业的建设和经营管理。注册资本及实收资本变更为464，158，282元。2011年1月25日，公司办理完成工商变更登记手续（注册号：4300001000672）。

　　（二）资产重组实现上市公司战略转型，增强上市公司未来持续盈利能力，为上市公司长远发展提供更好的依托

　　本次重大资产重组是公司实现战略转型的关键一步，交易完成后，公司除保留持有的蟒电公司47．12％的股权资产外，将盈利能力较弱的电子信息资产及其他经营性资产全部出售，同时购买发展集团所拥有的株洲航电枢纽经营性资产，主营业务转型为水力发电综合开发经营业务，将从根本上改善上市公司目前经营状况，提高上市公司持续稳定的盈利能力。更为重要的是，通过本次重大资产重组，上市公司控股股东变更为实力更为雄厚的湖南省属国有企业——发展集团，可以为上市公司的未来发展提供良好依托。这些都使中小股东的利益能得到更好地体现和保障，有利于上市公司的长远健康发展。

　　根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审［2011］2－99号），公司2010年度实现净利润2，496．28万元人民币，其中归属于普通股股东的净利润为2，514．05万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为－4，464．95万元。根据天健会计师事务所出具的天健审［2012］2－1号标准无保留意见的审计报告，2011年上市公司实现归属于普通股股东的净利润8，289．58万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为8，283．70万元。重组前后本公司的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　项目

　　2011．12．31

　　2010．12．31

　　2009．12．31

　　流动资产

　　21，916．80

　　9，150．66

　　32，634．83

　　资产总计

　　196，602．58

　　188，109．35

　　131，661．03

　　流动负债

　　2，274．13

　　2，064．60

　　49，218．97

　　负债合计

　　2，523．74

　　2，320．09

　　106，838．62

　　归属于母公司所有者权益

　　194，078．84

　　185，789．26

　　2，940．08

　　少数股东权益

　　－

　　－

　　21，882．33

　　股东权益合计

　　194，078．84

　　185，789．26

　　24，822．41

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　18，810．46

　　58，716．00

　　63，355．03

　　利润总额

　　8，289．58

　　3，043．14

　　－62，367．03

　　净利润

　　8，289．58

　　2，496．28

　　－62，742．15

　　归属于母公司所有者的净利润

　　8，289．58

　　2，514．05

　　－49，379．68

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　　8，283．70

　　－4，464．95

　　－49，738．68

　　基本每股收益（元／股）

　　0．18

　　0．08

　　－1．84

　　（三）完善内部控制制度，加强法人治理，规范上市公司运作

　　为完善内部控制，规范上市公司运作，公司制订了各种规章制度，对公司营运所有环节，特别是关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的内部控制进行了详尽有效的规范。

　　在关联交易方面，公司严格遵照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定进行关联交易管理。从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等各个环节对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。

　　在对外担保方面，公司通过《对外担保管理制度》等制度对对外担保对象、审批权限、审查内容、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述，有效控制了公司对外担保风险。

　　在募集资金使用方面，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

　　在重大投资方面，严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中关于对外投资事项的明确规定行使审批权限和程序，并指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

　　在信息披露方面，公司通过制定《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。

　　公司通过加强制度建设，形成了完整的决策、运行、监督机制，对完善公司治理结构，规范公司运作起到重要的保障作用。

　　（四）完善组织架构，更换董事和高级管理人员，提升公司管理水平

　　本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为水力发电综合开发经营业务。为适应决策、经营、管理的需要，公司对原有组织架构进行了调整，并更换了部分董事、监事和高级管理人员，以满足公司未来主营业务发展的要求。

　　公司第六届董事会第三十九次董事会聘任杨国平先生为公司总裁。根据杨国平的提名，公司董事会聘请刘健先生为公司常务副总裁，聘请张洁女士为公司副总裁兼财务总监。

　　经公司2011年第一次临时股东大会决议，杨国平、罗丽娜、刘健、彭平、谢朝斌、黄忠国当选为公司第七届董事会成员，其中，谢朝斌、黄忠国为独立董事。

　　公司第七届董事会第一次会议选举杨国平先生为公司第七届董事会董事长，聘任苏千里先生为公司董事会秘书。公司第七届董事会第二次会议通过了拟将董事会提名委员会、薪酬与考核委员会合并为董事会提名、薪酬与考核委员会的议案，同时选举谢朝斌先生、黄忠国先生、杨国平先生、彭平先生担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员，谢朝斌先生担任提名、薪酬与考核委员会召集人。选举黄忠国先生、谢朝斌先生、罗丽娜女士担任审计委员会委员，黄忠国先生为审计委员会召集人。选举杨国平先生、刘健先生、谢朝斌先生担任战略委员会委员，杨国平先生为战略委员会召集人。公司第七届董事会第六次会议审议通过了提名郑洪先生为公司独立董事的议案。2012年4月27日，公司2011年度股东大会审议并通过了关于聘请郑洪同志为第七届董事会独立董事的议案。至此，公司独立董事人数已符合本公司章程的规定。

　　以上人员均具有丰富的经营和管理经验，对于提升公司管理水平将起到重要作用。

　　（五）接受独立财务顾问的督导培训

　　本次重大资产重组完成后，公司董事会先后组织上市公司相关人员参加独立财务顾问东海证券进行的三次培训。2011年2月，组织上市公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人参加东海证券相关人员主讲的上市公司信息披露准则、法人治理结构、企业内控制度与操作实务培训；2011年4月，组织株洲航电分公司主要负责人参加东海证券相关人员主讲的上市公司信息披露准则培训；2012年3月，组织公司高级管理人员和部门负责人参加东海证券相关人员主讲的企业公开融资制度和案例培训。

　　（六）公司董事会及时提出恢复上市申请

　　公司已在规定期限内对外披露了2010年年度报告（刊载于2011年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站）。根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审［2011］2－99号），公司2010年度已经实现盈利。

　　根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）＞的补充规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，公司董事会认为公司已经符合股票恢复上市的条件。

　　公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，在公司2010年年度报告公告后的5个交易日内及时向深圳证券交易所提出股票恢复上市申请。

　　五、本次重大资产重组的资产交割情况

　　（一）株洲航电枢纽经营性资产注入上市公司转让程序的合法合规性

　　根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）第一条的规定，经省级以上国资监管机构批准，以下情形允许直接协议转让企业国有产权：“在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。”

　　本次重大资产重组完成后，发展集团与湖南省国资委下属全资子公司湘投控股合计持有湖南发展54．18％的股份，国有股东通过上市公司对株洲航电枢纽经营性资产仍然享有绝对控股地位；且湖南省人民政府已批准发展集团向上市公司协议转让标的资产，中国证监会也已批准本次重组方案，因此，发展集团向上市公司直接协议转让标的资产，虽未履行进场交易程序，但符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等相关法律法规的规定，且已履行了如下的审批或核准程序：

　　（1）发展集团的内部决策程序

　　2009年11月27日，发展集团召开第一届董事会第五次会议（临时），审议通过了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》，并同意以持有的标的资产对上市公司进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜。

　　2009年12月23日，发展集团召开第一届董事会第六次会议（临时），同意本次重组方案；同意与上市公司签订附生效条件的《重大资产重组协议》。

　　（2）标的资产的评估结果已在湖南省财政厅完成评估备案

　　2009年12月5日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字［2009］第066号《评估报告》，就标的资产截止至2009年10月31日的价值进行了评估。2009年12月10日，湖南省财政厅出具《国有资产评估项目备案表》，对该等评估结果予以备案。

　　因上述评估报告的有效期至2010年10月30日届满，2010年10月31日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字［2010］第060号《评估报告》，就标的资产截止至2010年4月30日的价值进行了评估。2010年11月7日，湖南省财政厅出具《国有资产评估项目备案表》，对该评估结果予以备案。

　　（3）湖南省人民政府已批准协议转让标的资产

　　2009年12月8日，湖南省人民政府出具《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函［2009］228号），同意发展集团以持有的标的资产对湖南发展进行重组，原则同意《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜。

　　2009年12月16日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函［2009］286号），原则同意本次重组方案以及《重大资产重组协议》和《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》。

　　（4）财政部及交通部已批准将标的资产注入到湖南发展

　　2010年1月7日，交通部办公厅出具《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划［2010］2号），同意授权湖南省交通运输厅对交通部投资株洲航电形成的资产和权益进行管理。湖南省交通运输厅于2010年1月21日出具《湖南省交通运输厅关于交通运输部对株洲航电枢纽工程投资形成的资产和权益管理及处置有关问题的函》（湘交办函［2010］7号），同意株洲航电参与本次重组。

　　2010年3月22日，湖南省财政厅出具《关于株洲航电资产划转所涉及国际复兴开发银行贷款相关问题的说明》，明确就株洲航电资产划转所涉及国际复兴开发银行贷款转移是否需财政部批准的问题，经咨询财政部，财政部同意由湖南省财政厅安排由财信控股集团为新的债务人承接此项债务。

　　2010年10月22日，交通部办公厅与财政部办公厅联合出具《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划〔2010〕170号），同意授权湖南省交通厅对交通部投资株洲航电形成的资产和权益进行管理。

　　（5）中国证监会已核准本次重组方案

　　2010年11月26日，中国证监会下发《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］1699号），正式核准本次重组方案并豁免发展集团的要约收购义务。

　　综上所述，发展集团向上市公司转让标的资产已履行了相关法律法规规定的审批或核准程序，标的资产的转让行为合法、有效。

　　（二）本次重大资产重组交割基准日的确定

　　并购重组委2010年10月8日召开2010年度第30次会议，上市公司本次重大资产重组在本次会议上获得有条件通过。本次重组各方自获得并购重组委有条件通过之日起即按照《重组协议》的约定进行了购入资产、售出资产的转移和移交工作。上市公司2010年11月26日收到证监会的正式核准批复，2010年11月27日重组各方签署了《重大资产重组交割确认书》，确认本次重大资产重组资产交割基准日为2010年10月31日，自交割基准日起售出资产及与售出资产相关的一切权利和义务（无论是否已登记或记载于金果实业名下）都转由湘投控股承担，任何与售出资产有关的或有负债均由湘投控股承担，金果实业对售出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；自交割基准日起，购入资产及购入资产相关的一切权利和义务（无论是否已登记或记载于金果实业名下）都转由金果实业承担，任何与购入资产有关的的或有负债均由金果实业承担，发展集团对购入资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

　　近年来，Ａ股多家进行重大资产重组的上市公司资产交割基准日也确定为获得证监会正式核准批复之前，如下表所示：

　　类型

　　资产

　　类别

　　《资产交割确认书》等文件约定内容

　　2011年1月20日

　　公告实施情况报告书

　　备注

　　资

　　产

　　投

　　资

　　湖南电子信息产业集团有限公司77．026％的股权

　　已办理完毕

　　湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司33．33％的股权

　　已办理完毕

　　湖南普照信息材料有限公司25％的股权

　　已办理完毕

　　湖南创智数码科技股份有限公司56．67％的股权和银行债务

　　已办理完毕

　　湖南恒昌实业有限公司60．00％股权

　　已注销，无需办理相关手续

　　湖南金果对外贸易有限公司70％股权

　　已办理完毕

　　衡阳金果物流有限公司99％股权

　　已办理完毕

　　衡阳市源通投资开发有限公司97％股权

　　已办理完毕

　　衡阳金果商贸有限公司51％股权

　　已办理完毕

　　衡阳市船山实验学校49％股权

　　已办理完毕

　　衡阳电缆厂有限公司1％股权

　　已办理完毕

　　海南神龙股份有限公司1．3％股权

　　2012年2月26日，衡阳金果投资有限责任公司出具《关于海南神龙股份有限公司有关股权问题的回函》，证明其应接受的原金果实业持有的海南神龙股份有限公司股份问题得到了解决。

　　使用

　　权

　　土地使用权－解放西路49号

　　已办理完毕

　　土地使用权－半边街85号

　　已办理完毕

　　土地使用权－长湖乡互助村5组

　　已办理完毕

　　车辆

　　车辆1辆（雅阁）

　　已办理完毕

　　筑

　　物

　　衡房权证高新新00128198 号

　　已办理完毕

　　衡房权证高新区字第00126499 号

　　已办理完毕

　　衡房权证雁峰区第00130598 号

　　已办理完毕

　　衡房权证雁峰区字第00262632 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第0031288 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00038512 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00038552 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00038554 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00038558 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00038563 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00038566 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00038567 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00038568 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00038575 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00116619

　　已办理完毕

　　衡房权证城南字第00038570 号

　　已被拆除，不需过户

　　衡房权证石鼓区字第00126417 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第0034988 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城北字第00032613 号

　　已办理完毕

　　衡房权证石鼓区字第00253141 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城南字第00032606 号、

　　00032607 号、00032608 号

　　已办理完毕

　　衡房权证石鼓区字第00126842 号

　　已办理完毕

　　衡房权证城南字第00032610 号、

　　00032611 号

　　已办理完毕

　　其他9宗无房产证的房屋建筑物

　　已办理完毕

　　资

　　产

　　筑

　　物

　　株房权证株洲县字第00017068 号

　　已办理完毕

　　株房权证株洲县字第00017067 号

　　已办理完毕

　　株房权证株洲县字第00017076 号

　　已办理完毕

　　株房权证株洲县字第00017072 号

　　已办理完毕

　　株房权证株洲县字第00017073 号

　　已办理完毕

　　株房权证株洲县字第00017071 号

　　已办理完毕

　　株房权证株洲县字第00017070 号

　　已办理完毕

　　株房权证株洲县字第00017069 号

　　已办理完毕

　　株房权证株洲县字第00017074 号

　　已办理完毕

　　株房权证株洲县字第00017077 号

　　已办理完毕

　　株房权证株洲县字第00017075 号

　　已办理完毕

　　土地

　　使用权

　　湘国用【2010】第014 号

　　已办理完毕

　　湘国用【2010】第012 号

　　已办理完毕

　　车

　　辆

　　湘Ａ53669

　　已办理完毕

　　湘Ａ／Ｂ3547

　　已办理完毕

　　湘Ａ／Ｂ7225

　　已办理完毕

　　湘Ｏ／Ｒ0247

　　已办理完毕

　　湘Ａ／Ｂ7511

　　已办理完毕

　　湘Ａ／Ｂ5851

　　已办理完毕

　　湘Ａ／02550

　　已办理完毕

　　资料来源：相关上市公司公告

　　综上所述，本次重大资产重组的资产交割基准日确认时点位于上市公司本次重大资产重组获得并购重组委有条件通过之后，且经重组各方签署的《重大资产重组交割确认书》正式确认，符合《重组协议》的相关约定与之前进行重大资产重组的多家上市公司资产交割基准日的确认原则一致。上市公司据此将置入资产在交割基准日之后的实现的净利润纳入上市公司2010年度净利润符合企业会计准则的相关规定。

　　（三）资产交割问题的解决情况

　　截至上市公司本次重大资产重组资产交割实施情况报告书的公告日（2011年1月20日），上市公司本次重大资产重组涉及的资产交割实施情况如下表所示：

　　股票代码

　　股票简称

　　获并购重组委有条件通过的日期

　　获得证监会正式核准批复的日期

　　交割基准日

　　600551

　　时代出版

　　2008－07－31

　　2008－09－17

　　2008－08－31

　　600837

　　海通证券

　　2007－04－27

　　2007－06－07

　　2007－05－31

　　600372

　　中航电子

　　2009－05－06

　　2009－05－27

　　2009－04－30

　　000738

　　中航动控

　　2009－09－14

　　2009－09－29

　　2009－08－31

　　湖南恒昌实业有限公司60％股权由于公司注销、衡房权证城南字第00038570 号房屋由于拆迁而无须办理过户手续，海南神龙股份有限公司1．3％股权由于资产缺失短期无法办理产权过户手续，除上述事项以外，湖南发展前次资产重组已按照规定完成了其余资产的交割事宜。需要说明的是，海南神龙股份有限公司1．3％股权的权力与义务已于2010年10月31日资产交割基准日全部置出上市公司，不存在影响上市公司资产独立性及损害股东权益的情形；同时，根据衡阳金果投资有限责任公司于2012年2月26日出具的《关于海南神龙股份有限公司有关股权问题的回函》，证明其应接收的原金果实业持有的海南神龙股份有限公司的股份问题得到了解决，至此，湖南发展前次资产重组的资产交割问题已经全部得到解决。

　　六、关于符合恢复上市条件的说明

　　1、公司按期披露了2010年、2011年年度报告；

　　2、历年财务报告情况：根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审［2011］2－99号），公司2010年度实现净利润2，496．28万元人民币，其中归属于普通股股东的净利润为2，514．05万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为－4，464．95万元。根据天健会计师事务所出具的天健审［2012］2－1号标准无保留意见的审计报告，2011年上市公司归属于普通股股东的净利润8，289．58万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为8，283．70万元；

　　3、2011年4月1日，公司向深交所递交了恢复上市申请；2012年3月30日，深圳证券交易所召开了第六届上市委员会第九十九次上市审核委员会工作会议，会议审核了公司恢复上市申请材料，并获得有条件通过。

　　4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及深交所的有关规定；

　　5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况；

　　6、恢复上市保荐机构东海证券同意推荐公司股票恢复上市。金杜律所认为公司已符合申请恢复上市的实质条件，并出具恢复上市法律意见书；

　　7、公司重大资产重组方案已实施完毕，主营业务已由电子信息行业转变为水力发电综合经营行业，公司资产质量和盈利能力已得到根本改善；

　　8、2012年6月5日，深交所以《关于湖南发展集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［2012］155号）批准公司股票在深交所恢复上市。

　　七、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

　　（一）本次重大资产重组注入资产的盈利完成情况及独立运营情况

　　1、株洲航电枢纽经营性资产盈利预测实现情况

　　根据开元资产评估有限公司针对本次重大资产重组中注入的株洲航电枢纽经营性资产出具的开元（湘）评报字［2010］第060号《评估报告》，2010－2012年度株洲航电枢纽经营性资产净利润预测数分别为5，113．96万元、6，006．98万元和6，982．80万元。发展集团已就上述盈利预测数字作出承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意上市公司以总价人民币1．00元的价格定向回购其持有的一定数量的上市公司股份（回购数量计算方式为：回购数量＝（盈利预测净利润－经审计的净利润）／回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组上市公司定向增发发行股份总数。”

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的《关于对株洲杭电枢纽经营性资产实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2011〕2－106号），2010年株洲航电枢纽经营性资产实现扣除非经常性损益后的净利润为5，613．47万元，较2010年盈利预测数超过499．51万元。根据天健会计师事务所有限公司出具的《关于对株洲杭电枢纽经营性资产实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2012〕2－2号），2011年株洲航电枢纽经营性资产实现扣除非经常性损益后的净利润为9，575．57万元，较2011年盈利预测数超过3，568．59万元。

　　因此，本次重大资产重组完成后，注入上市公司的株洲航电枢纽经营性资产盈利状况良好，连续两个会计年度实现的净利润均高于本次重大资产重组评估报告中对拟注入资产的盈利预测数。

　　2、株洲航电分公司业绩增长较快的原因

　　2011年上市公司株洲航电分公司实现净利润9，575．57万元，较2010年增长70．58％，业绩增长较快的原因主要包括：

　　（1）2011年，公司不断优化水电资产管理，精心组织，科学调度，利用枯水期间做好设备的检修保养，确保丰水期能够高效运转，不断提高上网电量，全年机组年利用小时数达到4700 小时以上，未出现一起机组非计划停运，在全省水电行业中名列前茅。2011 年，株洲航电分公司完成上网电量6．47 亿ｋＷｈ，同比增长5．1％；

　　（2）经上市公司争取，湖南省电力公司同意株洲航电分公司所属空洲水电站上网电价自2011 年6 月1 日起由0．326 元／ ｋＷｈ提高到0．346 元／ｋＷｈ；

　　（3）本次重大资产重组中将株洲航电枢纽的公益性资产剥离后注入上市公司，资产交割日前株洲航电枢纽因公益性资产未剥离导致2010年当年计提折旧摊销费用较高，发电成本高于2011年同期；

　　（4）本次资产重组完成后，上市公司尚存未弥补完的以前年度亏损，株洲航电分公司无需就2011年实现的净利润缴纳所得税，也未预提所得税费用，而2010年株洲航电分公司仍需就资产交割基准日前已实现的净利润缴纳企业所得税（若考虑所得税费用，株洲航电分公司2011年净利润为7，181．67万元）。

　　3、株洲航电枢纽经营性资产注入上市公司后的关联交易情况

　　（1）关联担保

　　本次重大资产重组购入的株洲航电枢纽经营性资产的电费收费权自2003年6月20日起为湖南湘江航运建设开发有限公司（以下简称“湘江公司”）向国家开发银行湖南省分行的借款4．5亿元（借款期限23年，自2003年6月25日至2026年6月24日）提供质押担保，质权人为国家开发银行湖南省分行。因湘江公司将株洲航电资产划转至湖南发展集团，2009年12月1日，发展集团向国家开发银行湖南省分行申请将贷款主体由湘江公司变更为湖南发展集团，担保方式由电费收费权质押变更为由湖南省县域经济与产业发展融资中心担保。

　　2011年9月30日，发展集团与国家开发银行股份有限公司签订《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同变更协议》，协议约定，发展集团在国家开发银行湖南省分行银行借款4．5亿元提供的质押担保由湖南发展株洲航电分公司电费收费权变更为发展集团以其合法持有的财富证券有限责任公司4亿股股权提供质押和编号为潭国用［2010］第29Ｓ0605号、面积293．39亩的国有土地的使用权提供抵押，同时由湖南发展集团土地储备开发有限公司提供连带责任保证担保，相关担保登记手续完成后，原借款合同约定的株洲航电枢纽工程的电费收费权与湖南省交通规费收入质押担保解除。至此，因株洲航电分公司电费收费权质押导致的关联担保已经解除。

　　（2）关联方资金往来

　　本次重大资产重组资产交割日后，控股股东发展集团代上市公司支付株洲航电分公司2010年11－12月的运营成本1，026．87万元，上市公司已于2011年4月将上述款项归还发展集团，并根据权责发生制的原则在2010年财务报告中将其作为当年主营业务成本，不存在通过关联交易调节利润的情形。

　　重大资产重组资产交割日后，除上述关联担保和关联方资金往来之外，上市公司与控股股东之间不存在其他重大关联交易事项。

　　（二）上市公司备考盈利预测完成情况

　　根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审［2011］2－99号），公司2010年度实现净利润2，496．28万元人民币，其中归属于普通股股东的净利润为2，514．05万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为－4，464．95万元。根据天健会计师事务所出具的天健审［2012］2－1号标准无保留意见的审计报告，2011年上市公司实现归属于普通股股东的净利润8，289．58万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为8，283．70万元。

　　2009年12月10日，开元信德会计师事务所（以下简称“开元信德”）出具了开元信德湘专审字（2009）第114号《备考盈利预测审核报告》，假定上市公司本次重大资产重组于2007年12月31日完成，以反向购买法为编制基础，上市公司2010年度实现归属于母公司股东的备考净利润预测数为6621．20万元。2010年6月30日，天健事务所根据证监会反馈意见重新出具了天健审（2010）2－168号《备考盈利预测审核报告》，本次备考盈利预测报告按照非同一控制下企业合并的一般会计处理原则而非反向购买法编制，且2010年1－4月净利润为已实现数，报告显示2010年度上市公司实现归属于母公司股东的备考净利润预测数为5749．65万元（详见下表）。

　　单位：人民币元

　　项目

　　2010年度

　　一、营业收入

　　165，175，614．24

　　减：营业成本

　　86，187，890．54

　　营业税金及附加

　　2，656，108．40

　　销售费用

　　管理费用

　　7，882，799．68

　　财务费用

　　262，659．87

　　资产减值损失

　　加：公允价值变动损益（损失以“－”填列）

　　投资收益

　　6，356，932．69

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损总额以“－”号填列）

　　74，543，088．44

　　加：营业外收入

　　减：营业外支出

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　74，543，088．44

　　减：所得税费用

　　17，046，538．94

　　四、净利润（亏损总额以“－”号填列）

　　57，496，549．50

　　少数股东损益

　　归属于母公司股东的净利润

　　57，496，549．50

　　2010年度上市公司年实际实现的归属于母公司股东的净利润与备考盈利预测审核报告差异较大的原因是上市公司完成资产重组的交割基准日为2010年10月31日，因此2010年度的利润表包括了两部分，其中1－10月的利润表是按上市公司重组前的架构编制，11－12月的利润表是按上市公司重组完成后的架构编制，而备考盈利预测报告的编制基础是假设上市公司报告期初已完成资产重组，若采用与备考盈利预测报告同样的假设，上市公司2010年度实现归属于母公司净利润为6581．23万元，高于天健审（2010）2－168号《备考盈利预测审核报告》中2010年度上市公司归属于母公司股东的备考净利润预测数，但低于开元信德湘专审字（2009）第114号《备考盈利预测审核报告》中2010年度上市公司归属于母公司股东的备考净利润预测数，原因在于开元信德湘专审字（2009）第114号《备考盈利预测审核报告》以反向购买法为基础编制，按照《企业会计准则讲解2008》中的相关规定，本次重大资产重组中注入上市公司的株洲航电枢纽经营性资产在合并日以原账面价值作为入账价值，而上市公司编制的2010年财务报告按照非同一控制下企业合并的一般会计处理原则以被合并资产的公允价值作为入账价值，由于株洲航电枢纽经营性资产公允价值高于账面价值， 2010年度实际提取的折旧摊销额高于开元信德湘专审字（2009）第114号《备考盈利预测审核报告》中的预测的折旧摊销额，因折旧摊销的增加导致上市公司2010年实际实现的备考净利润低于预测的备考净利润。

　　（三）对上市公司未来发展前景的展望

　　1、发展环境

　　水力发电作为清洁能源、绿色能源，依然是国家“十二五”期间优先发展的产业。城市综合运营业是中国城市化及区域一体化进程中的必然产物，公司进军该领域，发展恰逢其时。尤其是长株潭“两型社会”试验区的城市综合运营业务，发展条件更是得天独厚。比如，湖南发展集团九华城市建设投资有限公司（以下简称“九华城投”）地处湘潭九华示范区，一方面，长株潭两型试验区为其持续发展提供了有力保障；另一方面，湘潭九华示范区良好的发展态势也为其城市综合开发运营业务提供了广阔的平台。

　　2、公司发展规划

　　2012年总体工作思路为：“一基两核六重点”，即立足湖南省委、省政府确立的“四化两型”战略和长株潭“两型社会”建设的基本点，以积极培育企业核心竞争力、实现股东利益最大化为核心，重点抓好水力发电管理、重组和复牌、战略规划、对外投资及筹融资、内部管理、人才队伍和企业文化建设等六项工作，实现公司又好又快发展。

　　抓好水力发电管理。水力发电是公司的基础产业，2012年公司将进一步完善水电资产经营管理，在确保安全生产的前提下多发电，发好电，为公司创造更好的经济效益。

　　编制好公司发展战略规划。2012年公司将借助中介机构的力量完成公司战略规划编制工作。谋划公司总体战略、业务发展战略、组织战略和保障体系，科学合理地制定公司内部控制制度和人力资源规划；并在战略规划实施辅导期内，通过沟通学习和优化调整，加强战略规划与公司运行的契合程度。

　　加强对外投融资。2012年公司将积极推进产业布局，围绕长株潭“两型”社会建设的主线，积极拓展项目储备和加强项目库建设。同时，加强多样化融资，探讨在货币政策从紧、政府投融资平台管理从严的态势下，进一步拓展融资方式、拓宽融资渠道，形成以产业带动资本，以资本推动业务扩张的良性循环。

　　加强公司内部管理。2012年公司将在不断夯实基础管理的前提下，进行管理创新。重点抓好资产管理、财务管理、投资管理、市值管理和法人治理，整体推进公司司务制度、绩效考核制度、内部控制制度等的执行。

　　加强人才队伍和企业文化建设。2012年公司将加强以提高岗位胜任能力、树立积极工作态度、提升工作绩效、构建人才梯队为内容的人才队伍建设。探索企业文化体系建设，拓展企业文化宣传阵地，组织、开展企业文化活动，确立企业核心价值观，提高团队意识及凝聚力，加强对员工价值观及行为规范的引导。

　　八、相关风险因素分析

　　（一）宏观调控风险

　　电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。

　　（二）电力体制改革的风险

　　2009年10月，国家发改委和电监会联合制定了《关于加快推进电价改革的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”）。《意见稿》就直购电试点、发电企业竞价上网、完善政府定价、推进销售电价改革等方面改革目标和原则向全社会征求意见，如果未来《意见稿》内容正式实施，将使未来电价形成机制、销售机制发生重大变化，株洲航电枢纽未来电价水平、盈利情况将会存在一定的不确定性。

　　（三）经营季节性风险

　　本次重大资产重组完成后，公司主要收入为水力发电综合开发经营业务收入。若受自然因素影响，湘江、芷江流域的枯水期较正常年份变化较大，来水量的减少可能造成发电机组不能有效运行，从而影响发电效率，带来一定经营风险。

　　本次拟购入资产株洲航电枢纽经营性资产地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3月至6月进入丰水期，其径流量占年径流量的61％，每年12月至次年2月进入冬枯期，水量仅占年径流的10－12％；7月至9月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。同时，根据《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价。发电企业的上网电量，平水期按规定价格执行，丰水期水电每千瓦时降低3分钱，枯水期水电每千瓦时提高4分钱。株洲航电枢纽经营性资产的历史财务数据财务数据显示，上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，湘江流域来水量的不确定性及季节性波动将对株洲航电枢纽的发电量与经营业绩产生一定影响。提请投资者注意业绩的季节性波动风险。

　　（四）管理风险

　　本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有的电子信息类主营业务有较明显的区别。尽管上市公司在本次重组前通过控股蟒电公司具备一定的管理水力发电综合开发经营的能力，但由于蟒电公司原资产规模较小且与株洲航电枢纽分处不同区位和河流流域，可能会给公司未来的经营管理带来一定的风险。

　　（五）大股东控制风险

　　本次重大资产重组完成后，发展集团成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股东，两者均为湖南省人民政府同一控制。发展集团与湘投控股可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同控制，如控制不当，将给中小股东带来大股东控制的风险。

　　（六）净资产收益率偏低的风险

　　本次重组完成后，根据经审计的备考财务报告，2009年公司销售毛利率和销售净利率分别为44．47％和34．40％，2010年1－4月公司销售毛利率和销售净利率分别为51．55％和35．38％，均高于同行业上市公司的平均水平，但2009年和2010年1－4月的期末净资产收益率仅分别为2．83％和3．29％（年化期末净资产收益率），明显低于同行业上市公司平均水平。本次重大资产重组完成后，由于运营效率提高、电价提升、所得税费用减少等因素（请详见本公告“七、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析／（一）本次重大资产重组注入资产的盈利完成情况及独立运营情况”），2011年上市公司净资产收益率已提升至4．36％，高于同行业上市公司平均水平（如下表所示）。

　　代码

　　简称

　　销售毛利率

　　销售净利率

　　财务费用

　　／营业收入

　　资产负债率

　　净资产收益率

　　000993．ＳＺ

　　闽东电力

　　33．59

　　3．81

　　13．89

　　43．38

　　0．25

　　002039．ＳＺ

　　黔源电力

　　51．06

　　－12．34

　　57．88

　　79．12

　　－6．48

　　600101．ＳＨ

　　明星电力

　　30．46

　　26．92

　　0．77

　　37．71

　　8．60

　　600116．ＳＨ

　　三峡水利

　　19．78

　　7．02

　　6．28

　　62．90

　　4．08

　　600236．ＳＨ

　　桂冠电力

　　29．07

　　8．09

　　16．67

　　78．09

　　3．79

　　600310．ＳＨ

　　桂东电力

　　19．72

　　5．94

　　6．36

　　57．82

　　4．95

　　600505．ＳＨ

　　西昌电力

　　26．91

　　33．00

　　2．32

　　45．50

　　6．44

　　600644．ＳＨ

　　乐山电力

　　22．81

　　4．35

　　6．32

　　70．54

　　5．32

　　600674．ＳＨ

　　川投能源

　　46．08

　　35．45

　　24．83

　　51．78

　　5．94

　　600995．ＳＨ

　　文山电力

　　23．66

　　8．71

　　2．32

　　48．00

　　10．49

　　000722．ＳＺ

　　湖南发展

　　53．21

　　44．07

　　－1．12

　　1．28

　　4．36

　　行业均值

　　32．40

　　15．00

　　12．41

　　52．37

　　4．34

　　数据来源：水电行业上市公司2011年年报

　　但由于株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大，且近年来该区域人力成本和建筑材料价格上涨，发电机的购建成本增加，上市公司未来净资产收益率能否持续保持依然存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　（七）公司股票价格波动风险

　　影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

　　（八）其他风险

　　严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。

　　由于公司的重大资产重组获得证监会的核准并已实施完毕，天健会计师事务所对2010、2011年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，2010年上市公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为：587，159，977．44元、25，140，518．60元、－44，649，482．10元，2011年上市公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为188，104，562．91元、82，895，788．78元、82，836，966．33元。公司重大资产重组完成后，主营业务由 “电子信息产品生产”变更为“水力发电综合运营”，公司资产质量及持续经营能力已得到了彻底改善。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的有关规定，公司股票符合恢复上市交易的条件，经深圳证券交易所核准，公司Ａ股股票获准于2012年6月15日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

　　特此公告。

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2012－027

　　湖南发展集团股份有限公司关于公司股票

　　撤销退市风险警示和其他特别处理公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南发展集团股份有限公司（以下简称“本公司”）由于2007、2008、2009年连续三个会计年度亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2010年5月10日起暂停上市。

　　在股票实施退市风险警示期间，本公司董事会和经营管理层组织进行了重大资产出售及发行股份购买资产交易（以下简称“重大资产重组”）并于2010年实施完毕，重大资产重组完成后，本公司主营业务变更为水力发电综合经营，持续盈利能力得到了根本改善。

　　根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审［2011］2－99号），本公司2010年度实现净利润2，496．28万元人民币，其中归属于普通股股东的净利润为2，514．05万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为－4，464．95万元。根据天健会计师事务所出具的天健审［2012］2－1号标准无保留意见的审计报告，2011年本公司实现归属于普通股股东的净利润8，289．58万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为8，283．70万元。重大资产重组前后本公司的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　项目

　　2011．12．31

　　2010．12．31

　　2009．12．31

　　流动资产

　　21，916．80

　　9，150．66

　　32，634．83

　　资产总计

　　196，602．58

　　188，109．35

　　131，661．03

　　流动负债

　　2，274．13

　　2，064．60

　　49，218．97

　　负债合计

　　2，523．74

　　2，320．09

　　106，838．62

　　归属于母公司所有者权益

　　194，078．84

　　185，789．26

　　2，940．08

　　少数股东权益

　　－

　　－

　　21，882．33

　　股东权益合计

　　194，078．84

　　185，789．26

　　24，822．41

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　18，810．46

　　58，716．00

　　63，355．03

　　利润总额

　　8，289．58

　　3，043．14

　　－62，367．03

　　净利润

　　8，289．58

　　2，496．28

　　－62，742．15

　　归属于母公司所有者的净利润

　　8，289．58

　　2，514．05

　　－49，379．68

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　　8，283．70

　　－4，464．95

　　－49，738．68

　　基本每股收益（元／股）

　　0．18

　　0．08

　　－1．84

　　2011年1月10日本公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，本公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司” 2011年1月25日本公司名称变更的工商登记手续办理完毕。

　　根据天健会计师事务所出具的天健审［2012］2－1号标准无保留意见的审计报告，2011年本公司实现归属于普通股股东的净利润8，289．58万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为8，283．70万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第13．2．9和13．3．5条的相关规定，经深圳证券交易所审核批准，自2012年6月15日起撤销本公司股票交易的退市风险警示和其他特别处理，公司股票简称由“＊ＳＴ金果”变更为“湖南发展”，证券代码仍为“000722”。

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2012－030

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经基本完成，作为本次发行股份的对象，湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）已作出股份锁定期及业绩补偿的承诺，并针对维护上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易、规范与上市公司资金往来等方面作出了承诺，同时湘投控股还对股份锁定期、重组相关债务、债务转移等方面作出了承诺。

　　上述相关承诺已被《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，重组各方对本公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次重大资产重组相关各方将严格履行在本公司重大资产重组过程中所做出的以下各项承诺。

　　一、发展集团出具的承诺及履行情况

　　（一）关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

　　发展集团出具了《关于保证湖南金果实业股份有限公司独立性的承诺》，内容如下：

　　“1、关于保证金果实业人员及其控股子公司人员独立的承诺

　　（1）保证金果实业及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金果实业及其控股子公司工作、并在金果实业及其控股子公司领取薪酬。

　　（2）保证金果实业及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。

　　2、关于保证金果实业及其控股子公司财务独立的承诺

　　（1）保证金果实业及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证金果实业及其控股子公司独立在银行开户，不与发展集团及其控制的其它企业共用一个银行账户。

　　（3）保证金果实业及其控股子公司依法独立纳税。

　　（4）保证金果实业及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　（5）保证金果实业及其控股子公司的财务人员不在发展集团及其控制的其它企业双重任职。

　　3、关于保证金果实业及其控股子公司机构独立的承诺

　　保证金果实业及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与发展集团及其控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　4、关于保证金果实业及其控股子公司资产独立的承诺

　　（1）保证金果实业及其控股子公司具有完整的经营性资产。

　　（2）保证不违规占用金果实业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。

　　5、关于保证金果实业及其控股子公司业务独立的承诺

　　保证金果实业及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”

　　截止本公告出具日，发展集团不存在违反关于维护上市公司独立性承诺的情形。

　　（二）关于股份限售期的承诺及履行情况

　　本次重大资产重组完成后，发展集团将成为金果实业的控股股东，金果实业的实际控制人为湖南省人民政府，发展集团承诺在本次上市公司发行股份购买资产中所认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　目前该等承诺的履行条件尚未出现，发展集团承诺将严格履行上述承诺事项。

　　（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况

　　为避免同业竞争，发展集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　“一、在本次交易完成后，发展集团作为金果实业控股股东期间，发展集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与金果实业相同或相似的业务。

　　二、发展集团承诺：将采取合法及有效的措施，促使发展集团的其他控股、参股子公司不从事与金果实业相同或相似的业务，如果有同时适用于金果实业和发展集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，金果实业在同等条件下享有优先选择权。

　　三、发展集团承诺给予金果实业与发展集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

　　四、对于金果实业的正常生产、经营活动，发展集团保证不利用其控股股东地位损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

　　五、发展集团保证上述承诺在发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　截止本公告签署日，发展集团不存在违反避免同业竞争的情形。

　　（四）关于减少及规范关联交易的承诺及履行情况

　　本次交易完成后，现株洲航电枢纽的经营性资产将进入上市公司，公益性资产将保留在发展集团。发展集团已经出具有关承诺，“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。

　　此外，为减少和规范关联交易，发展集团就本次交易完成后的业务发展出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　“一、发展集团确认：在本次交易前，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司与金果实业之间不存在业务和资金往来等关联交易。

　　二、发展集团承诺：在本次交易完成后，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与金果实业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害金果实业的利益。

　　三、发展集团承诺，发展集团作为金果实业的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害金果实业及其他中小股东的合法权益。

　　发展集团保证上述承诺在本次交易完成后且发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　截止本公告出具日，发展集团不存在通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的情形。

　　（五）关于注入资产实际盈利数不足预测数的补偿的承诺及履行情况

　　根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【2010】2－169号），本次拟购入资产2010年净利润预测数为5，113．96万元。发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010年度扣除非经常性损益后的净利润低于5，113．96万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算方式为：回购股份数量＝（盈利预测净利润－经审计的扣除非经常性损益后的净利润）／回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为1．00元人民币。”

　　根据开元评估出具的《拟出售经营性资产主体2010－2012年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，2010－2012年度净利润预测数分别为5，113．96万元、6，006．98万元和6，982．80万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产2010、2011、2012年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币1．00元的价格定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量＝（盈利预测净利润－经审计的净利润）／回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。”

　　本次重大资产重组完成后，天健事务所针对2010年盈利预测实现情况出具了天健审〔2011〕2－99 号《盈利预测实现情况鉴证报告》，经审核，本次重大资产重组购入的株洲航电经营性资产2010年度实现净利润5，613．47万元，其中，在资产交割日前（2010年1－10月）实现净利润4，137．28万元，在资产交割日后（2010年11－12日）实现净利润1，476．19万元。购入资产2010年的实际盈利数超过了盈利预测数，发展集团无需对上市公司进行补偿。针对2011年盈利预测实现情况出具了天健审〔2012〕2－2 号《盈利预测实现情况鉴证报告》，经审核，本次重大资产重组购入的株洲航电经营性资产2011年度实现净利润9，575．57万元，购入资产2010、2011年度的累计实现的实际盈利数超过了累计盈利预测数，发展集团无需对上市公司进行补偿。

　　若2012年相关资产累计实际盈利预测数不足累计预测数，发展集团需继续履行承诺，同意金果实业以总价人民币1．00元的价格定向回购其持有的一定数量的公司股份。

　　（六）关于规范与上市公司资金往来的承诺及履行情况

　　本次重大资产重组后，发展集团将成为金果实业的控股股东，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，就规范本次重大资产重组完成后控股股东与金果实业之间资金往来事宜承诺如下：

　　“在发展集团作为金果实业的控股股东期间：

　　（一）严格限制发展集团及其关联方与上市公司在发生经营性资金往来中占用上市公司资金，不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）不利用控股股东身份要求上市公司以下列方式将资金直接或间接地提供给发展集团及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给发展集团及其关联方及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托发展集团及其关联方及其他关联方进行投资活动；

　　4、为发展集团及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代发展集团及其关联方及其他关联方偿还债务。

　　（三）发展集团持有的株洲航电枢纽的公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担。

　　（四）本承诺函自金果实业向发展集团非公开发行股票实施完毕、发展集团合法成为金果实业控股股东之日起生效，对发展集团具有法律约束力。”

　　截止本公告出具日，发展集团不存在任何资金违规占用情形。

　　（七）发展集团关于株洲航电枢纽债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺

　　本次重大资产重组中，拟购入资产因工程尾款形成的债务，湘江航运已向各债权人发出了债务转移通知，但截至《重大资产重组报告书》出具日，尚未取得债权人的同意函，涉及的金额为8，113，649．01元。

　　对于上述尚未取得债权人同意的债务，发展集团已出具承诺如下：如在本次重大资产重组协议生效后，对于届时仍未取得相关债权人同意转移的债务，发展集团承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失。

　　同时，为确保发展集团在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、发展集团、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：发展集团同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5个工作日内将其拥有的8，113，649．01元人民币资金划转至发展集团在浦发行长沙分行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。

　　截止公告出具日，发展集团已将足额资金划转至其在上海浦东发展银行长沙分开行设的并接受本公司监管的帐户。

　　（八）发展集团关于承担株洲航电枢纽与公益性资产的经营维护费用的承诺及履行情况

　　本次重大资产重组后，株洲航电枢纽的经营性资产运营产生的经营费用和人工成本由上市公司承担，经营成果由上市公司享有。公益性资产运营维护产生的费用和人工成本由发展集团承担。发展集团已经对此出具相关承诺：“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”。同时，根据湖南省政府办公厅下发的《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号），湖南省人民政府同意将株洲航电公益性资产维护、运行费用纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响。

　　截止本公告出具日，株洲航电公益性资产维护、运行费用已纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响，发展集团不存在任何资金违规占用上市公司资金情形。

　　（九）发展集团关于保证其自身债务不会影响上市公司的承诺及履行情况

　　发展集团在本次交易中需承担的银行负债余额为4．24亿元，需承担的工程尾款债务总额为8，694，132．01元。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号），公益性资产费用和成本已经湖南省政府同意纳入省级财政预算，不需要发展集团承担。

　　经利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所审计的发展集团2009年度财务报表，截至2009年12月31日，发展集团总资产为7，809，172，330．71元，净资产为3，899，895，841．57元，净利润总额为19，540，042．29元。根据发展集团目前的财务状况，完全有能力偿还该等负债。为不侵犯上市公司利益，发展集团并就相关负债的承担向金果实业作出承诺，保证在重组成功后，不要求金果实业为其承担该部分负债，否则金果实业有权追究其法律责任。

　　截止本公告出具日，株洲航电公益性资产维护、运行费用已纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响，发展集团不存在任何资金违规占用上市公司资金的情形，也不存在发展集团本身的债务给上市公司带来影响的事宜。

　　二、湘投控股出具的承诺及履行情况

　　（一）关于股份限售期的承诺及履行情况

　　作为本次重大资产重组中发展集团的一致行动人，湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起其所持金果实业股份三十六个月内不转让。

　　湘投控股承诺将严格履行上述承诺事项。

　　（二）有关偿还本次重组相关债务的承诺及履行情况

　　截至2009年10月31日，湖南金果实业股份有限公司拟转让给湖南湘投控股集团有限公司的非银行债务中，包含湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司的其他应付款1．6亿元。2009年12月17日，蟒电公司出具《同意函》，同意自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日起，金果实业所欠蟒电公司债务共计1．6亿元即转移给湘投控股，蟒电公司将不再向金果实业主张该笔债权。2010年3月30日，湘投控股出具《关于偿还湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司债务的承诺》，承诺自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日后30日内，湘投控股全部归还自金果实业承接的蟒电公司1．6亿债务，并保证在本次重组完成后不再出现占用上市公司子公司资金的情形。

　　截止本公告出具日，湘投控股已向湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司归还人民币1．6亿元的借款。

　　（三）关于售出资产相关债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺

　　就本次重大资产出售涉及金果实业未取得债权人同意债务转移的债务部分，《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》第2．4．2条第（3）项约定：“如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保转移给湘投控股的债权人的债务或担保责任；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务或担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任。保证不致给金果实业造成任何损失。”

　　同时，为确保湘投控股在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、湘投控股、中国光大银行股份有限公司长沙华升支行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：湘投控股同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5个工作日内将其拥有的一定的数额的资金（具体以金果实业本次重大资产重组获中国证监会核准并正式实施时，未取得债权人同意的实际债务数额为准）划转至湘投控股在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。

　　截止本公告出具日，湘投控股已将足额资金划转至其在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户。

　　特此公告。

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月六日