北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-06 01:12 来源: 中国证券网-上海证券报
(上接B36版)
1、备考合并资产表
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
流动资产：
货币资金
237，267.63
93，160.29
应收票据
16，236.61
30.00
应收账款
93，873.23
53，972.17
预付款项
14，029.37
37，639.63
应收利息
1.12
-
其他应收款
7，686.92
2，434.49
存货
29，829.17
21，326.82
流动资产合计
398，924.05
208，563.40
长期股权投资
532，841.08
540，568.55
固定资产
1，674，686.18
822，137.57
在建工程
296，564.45
920，026.98
工程物资
8，255.70
38，828.22
无形资产
24，652.93
21，174.92
开发支出
623.20
-
商誉
415.50
415.50
长期待摊费用
7，426.11
5，103.60
递延所得税资产
4，003.84
3，710.60
其他非流动资产
123，328.14
14，555.02
非流动资产合计
2，672，797.14
2，366，520.94
资产总计
3，071，721.19
2，575，084.35
2、备考合并负债表
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
流动负债：
短期借款
520，571.00
576，470.00
应付票据
7，511.97
58，835.78
应付账款
215，392.96
202，178.98
预收款项
519.43
-
应付职工薪酬
5，635.73
5，461.38
应交税费
-45，222.12
-47，449.07
应付利息
2，988.38
2，818.36
应付股利
18，151.84
125，623.67
其他应付款
56，155.34
52，143.73
一年内到期的非流动负债
68，502.00
55，000.00
其他流动负债
70，088.39
150，655.18
流动负债合计
920，294.92
1，181，738.00
长期借款
738，038.00
434，190.00
应付债券
200，000.00
-
长期应付款
200，000.00
6.24
专项应付款
235.00
225.00
递延所得税负债
-
-
其他非流动负债
13，436.98
14，312.93
非流动负债合计
1，151，709.98
448，734.17
负债合计
2，072，004.90
1，630，472.17
股东权益：
股本
196，727.60
183，607.18
资本公积
449，328.84
433，801.79
盈余公积
82，975.84
62，848.08
未分配利润
42，703.68
79，562.09
归属于母公司股东权益合计
771，735.97
759，819.13
少数股东权益
227，980.32
184，793.04
股东权益合计
999，716.29
944，612.17
负债和股东权益总计
3，071，721.19
2，575，084.35
（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目
2011年度
2010年度
一、营业总收入
855，204.03
461，196.68
减：营业成本
646，759.25
340，216.11
营业税金及附加
9，847.70
2，689.84
销售费用
-
-
管理费用
28，285.17
27，306.39
财务费用
60，376.98
35，807.27
资产减值损失
2，089.48
824.92
加：公允价值变动收益
-
-
投资收益
58，125.10
60，772.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
55，049.25
57，556.23
二、营业利润
165，970.54
115，124.53
加：营业外收入
2，768.52
2，806.03
减：营业外支出
1，203.18
40.66
其中：非流动资产处置损失
1，194.80
7.16
三、利润总额
167，535.88
117，889.90
减：所得税费用
27，793.30
8，418.22
四、净利润
139，742.58
109，471.68
其中：被合并方在合并前实现利润
-
-
归属于母公司股东净利润
107，494.60
90，706.66
少数股东损益
32，247.98
18，765.01
三、标的资产备考合并盈利预测
德勤对2012年度标的资产盈利预测报告进行了审核，并出具德师报(核)字(12)第德师报(核)字(12)第E0062号标的资产备考盈利预测报告的《审核报告》。
（一）盈利预测的编制基础
标的资产备考盈利预测报告系京能热电为以发行股份认购京能国际的经营性资产的重大资产重组之目的而编制，标的资产备考盈利预测报告的编制基础是基于假设拟注入资产由一家控股公司持有，所形成的会计主体(以下简称“备考主体公司”)于2012年1月1日起已经存续。由此标的资产备考盈利预测报告系为反映由备考主体公司及其子公司(以下简称“备考集团”)构成的标的资产在2012年12月31日止的年度(以下简称“2012年度”或“预测期间”)的经营成果而编制。
标的资产备考盈利预测报告系根据备考集团业经审计的2011年度的标的资产经营业绩，未经审计的2012年1月1日至4月30日止期间(以下简称“2012年1至4月”)的标的资产已实现经营业绩，以及标的资产的经营计划、投资计划及融资计划、京能热电董事会通过的有关本次重大资产重组的重组预案以及下述的各项假设等，本着重要性原则予以编制的。管理层在编制标的资产的备考盈利预测报告时，已依据未经审计的2012年1至4月标的资产已实现经营业绩对2012年5月1日至12月31日止期间的经营计划、投资及融资计划进行了适当的调整并依据调整后的相关计划估计可实现的2012年度经营业绩。
备考集团的子公司和联营公司于预测期间内均执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定，且预计2012年度内没有重大会计准则变更。
标的资产备考盈利预测报告系按照标的资产备考盈利预测报告中所述会计政策及会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与京能国际编制的标的资产2010年度及2011年度的备考财务报表时所采用的主要会计政策和会计估计一致。
标的资产备考盈利预测报告的编制遵循了标的资产备考盈利预测报告所述的合并财务报表的编制方法，备考集团合并范围内子公司之间及备考主体公司与其子公司相互之间的所有重大交易已经于合并时抵销。
（二）盈利预测的基本假设
1、备考集团在预测期间内的相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；
2、备考集团从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和生产经营所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，中国人民银行所颁布的贷款基准利率和中国外汇交易市场的人民币汇率均将在正常范围内波动；
3、国家对能源行业政策将不会发生重大改变，备考集团与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；
4、备考集团的生产经营计划、固定资产投资计划、融资计划能如期实现且无重大变化；
5、备考集团的发电机组的能源消耗效率不会发生重大不可控制的变化，相关机组在预测期间不会因计划外的检修和管理层不可控制的意外情况导致其他计划外停运；
6、备考集团所预计的供电、供热的市场需求和价格在预测范围内变动，生产经营所需的材料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；
7、备考集团在预测期间不存在其他重大资产交易的计划；
8、备考集团在预测期间将能够如期获得有关的政府补助，所享受的税收优惠不会发生重大变化；
9、无其他不可抗拒及不可预见因素对标的资产造成的重大不利影响；
10、以上各项假设还同时适用于备考集团的联营公司，且备考集团对于联营公司能够保持重大影响。
（三）标的资产备考合并盈利预测表
单位：万元
项目
2011年度
2012年度
1-4月
5-12月
1-12月
实现数
预测数
预测数
一、营业收入
545，299
195，651
441，546
637，197
减：营业成本
397，032
142，896
316，800
459，696
营业税金及附加
8，972
4，285
8，796
13，081
管理费用
12，946
5，670
12，904
18，574
财务费用
38，366
27，341
47，132
74，473
资产减值损失
6
-
-
-
加：投资收益
44，919
22，276
49，077
71，353
其中：对联营企业的投资收益
44，919
17，610
43，276
60，886
委托贷款利息收入
-
4，666
5，801
10，467
二、营业利润
132，896
37，735
104，991
142，726
加：营业外收入
229
208
-
208
减：营业外支出
1，128
3
-
3
三、利润总额
131，997
37，940
104，991
142，931
减：所得税费用
21，289
5，407
15，165
20，572
四、净利润
110，708
32，533
89，826
122，359
归属于拟注入资产所有者的综合收益总额
78，832
24，606
66，555
91，161
归属于少数股东的综合收益总额
31，876
7，927
23，271
31，198
四、上市公司备考合并盈利预测
北京兴华对本公司编制的2012年度上市公司备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具[2012]京会兴核字第030131996号《北京京能热电股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》。
（一）盈利预测的编制基础
根据中国证券会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，本公司为本次重组目的而编制重组后上市公司备考合并盈利预测报告。上市公司备考合并盈利预测报告系假设本次重组已于2011年1月1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，且在2011年1月1日至2011年12月31 日止期间(以下合称“历史期间”)以及2012年1月1日至12月31日止期间（以下合称“预测期间”)持续经营。
上市公司备考合并盈利预测表中的历史期间的实现数已经审核，相关编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中；预测期间的预测数是依据2012年1-4月本公司未经审计已实现的经营业绩及2012年度相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑本公司经营条件、经营环境、未来发展计划以及上市公司备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
编制上市公司备考合并盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间上市公司备考合并财务报表时所采用的主要会计政策，除了本公司于2012年4月1日应收款项坏账准备的会计估计变更事项外，无其他任何重大差异。
上市公司备考合并盈利预测报告是基于同一控制下的企业合并原则编制而成，本公司内部所有重大往来交易及未实现损益在备考合并盈利预测表编制时予以抵销。上市公司备考合并盈利预测报告中的少数股东损益指纳入备考合并范围内各子公司不归属于本公司的损益，上市公司备考盈利预测报告净利润扣除该少数股东损益后的净额为归属于母公司股东净利润列示。
（二）盈利预测的基本假设
根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、本公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；
2、 本公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
3、本公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；
4、本公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
5、本公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；
6、本公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
7、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；
8、本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；
9、央行的存贷款基准利率在预测期间内将不会发生重大变化；
10、于预测期间内，本公司的架构不会发生重大变化；
11、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
12、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测的特定假设
1、于预测期间，本公司及所属各子公司、联营企业的上网销售电价预计将与现行电价保持不变。
2、于预测期间，本公司及所属各子公司、联营企业的供热销售价格预计将与现行售价保持不变。
3、于预测期间，本公司各子公司购进原煤的加权平均价格是依据当前原煤市场情况、原煤历史价格以及原煤未来价格走势来确定的。
4、本着谨慎的原则，预测期间本公司营业外收入中的补贴收入仅包括截至本备考合并盈利预测报告批准报出日止本公司已实际收到或根据已获得的书面批文而预计能够收到的补贴收入。
5、于预测期间，本公司及所属各子公司、联营企业的发电机组预计能够持续运营，不存在因法律法规问题而使各项经营计划的实施发生困难。
6、本公司的备考盈利预测中未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项和交易费用。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
项目
2011年度
2012年度
1-4月
5-12月
1-12月
实现数
预测数
预测数
一、营业总收入
855，204.03
327，237.18
712，760.17
1，039，997.36
减：营业成本
646，759.25
249，804.50
527，287.21
777，091.71
营业税金及附加
9，847.70
4，765.82
9，466.59
14，232.41
销售费用
-
-
-
-
管理费用
28，285.17
11，793.74
34，691.83
46，485.57
财务费用
60，376.98
36，012.29
65，390.81
101，403.10
资产减值损失
2，089.48
-5，424.11
-
-5，424.11
加：公允价值变动收益
-
-
-
-
投资收益
58，125.10
24，936.81
68，061.61
92，998.42
二、营业利润
165，970.54
55，221.75
143，985.34
199，207.10
加：营业外收入
2，768.52
234.63
1，388.71
1，623.33
减：营业外支出
1，203.18
2.93
-
2.93
三、利润总额
167，535.88
55，453.45
145，374.05
200，827.50
减：所得税费用
27，793.30
8，981.50
18，135.05
27，116.55
四、净利润
139，742.58
46，471.95
127，239.00
173，710.95
归属于母公司股东净利润
107，494.60
37，805.19
100，775.07
138，580.26
少数股东损益
32，247.98
8，666.76
26，463.93
35，130.69
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
北京京能热电股份有限公司
2012年6月5日