江苏中天科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600522 股票简称：中天科技编号：临2012-015

　　江苏中天科技股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　提示：1、本次股东大会无新增临时提案；

　　2、本次股东大会所审议议案均获得通过。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2012年6月6日在江苏省南通市经济技术开发区中天路3号中天黄海大酒店南通分店会议室召开了公司2012年第一次临时股东大会。本次股东大会由公司第四届董事会召集，会议通知已于2012年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。出席会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份数174，091，608股，占公司股本总数的24.71%。公司第四届董事会4位董事、第四届监事会1位监事、公司部分高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议了下列议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第六条的议案》；

　　投票结果：

　　同意股数174，091，608股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十八条的议案》；

　　投票结果：

　　同意股数174，091，608股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十九条的议案》；

　　投票结果：

　　同意股数174，091，608股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　四、审议通过了《关于变更营业执照注册资本项目的议案》。

　　投票结果：

　　同意股数174，091，608股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　公司2012年第一次临时股东大会经江苏正东律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合中天科技的《公司章程》；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明；无新增临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：600522 股票简称：中天科技编号：临2012-016

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2012年5月26日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第二十九次会议的通知。本次会议于2012年6月6日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于对四川中天丹琪科技有限公司增资的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于合资设立中天光伏材料有限公司的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　中天科技股份对四川中天丹琪科技有限公司增资、合资设立中天光伏材料有限公司详细内容请见公司于2012年6月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（网址：www.sse.com.cn）的《江苏中天科技股份有限公司对外投资公告》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月六日

　　股票代码：600522 股票简称：中天科技公告编号：临2012—017

　　江苏中天科技股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：四川中天丹琪科技有限公司、中天光伏材料有限公司

　　2、投资金额和比例：

　　四川中天丹琪科技有限公司（以下简称四川中天丹琪）注册资金由2500万增加至9000万，本资增资后双方持股比例不变，仍为江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技股份或公司）占60%，四川丹琪电信科技有限公司（以下简称丹琪电信科技）占40%。

　　中天科技股份以现金出资7000万元，占中天光伏材料有限公司（以下简称中天光伏材料）注册资金70%。

　　3、投资期限：长期投资。

　　特别风险提示：

　　1、四川中天丹琪是中天科技股份的控股子公司，但在地理位置上相距较远，公司应加强对其的财务风险控制及产品质量控制。

　　2、中天光伏材料成立后，在经营管理中需加强风险控制。

　　一、对外投资概述

　　1、四川中天丹琪科技有限公司

　　随着近年来电信运营商及国家电网基础建设投入的加大，公司通信光缆、电力导线产品的产能已不能满足市场需求。为进一步发挥公司产品产业链条优势，提升市场综合竞争能力，公司拟增加对四川中天丹琪的投资，实现在西部地区加大产业布局，将电力产业链产品扩展至西部地区生产，进一步提升公司综合盈利能力，逐步实现西部发展规划的战略。

　　2、中天光伏材料有限公司

　　能源关系到各国经济发展的命脉。出于对化石能源枯竭、二氧化碳排放量增加引起温室效应等的担忧，发展可再生能源成为世界各国能源战略的重要组成部分。太阳能以其清洁、可再生等优点，成为各国重点发展的对象。如今，越来越多的国家开始实行“阳光计划”，开发太阳能资源，寻求经济发展的新动力。据此，中天科技股份拟与上海交通大学太阳能研究所合资设立中天光伏材料有限公司。

　　3、本次对四川中天丹琪增资、合资成立中天光伏材料不构成关联交易。

　　二、协议主体的基本情况

　　（一）四川中天丹琪增资协议主体

　　1、江苏中天科技股份有公司

　　企业类型：上市股份有限公司

　　注册地：江苏省如东县河口镇中天村

　　法定代表人：薛济萍

　　经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆的制造与销售，铝合金、镁合金铸造技术开发及板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。

　　近三年的主营业务：光纤、光缆生产、销售与服务

　　2、四川丹琪电信科技有限公司

　　注册资本：1529万

　　法定地址：四川省仁寿县视高工业集中区

　　法定代表：严伟

　　经营范围：自产自销市话通信电缆、电线电缆及电缆材料；销售光纤网络产品、通信设备（不含无线电发射设备）、电子设备、科技信息产品、办公设备、机电产品（不含汽车）、建筑材料；承接计算机网络工程、电信工程。

　　（二）合资设立中天光伏材料协议主体

　　1、江苏中天科技股份有限公司基本情况同本条第一款第1项。

　　2、上海交通大学太阳能研究所：主要从事硅基太阳能光伏科学与工程研究，目前拥有一条完整的晶体硅太阳电池中试线；研制的单晶硅太阳电池组件效率高于17%，多晶硅太阳电池效率高于16%；研制的小面积渐变带隙纳米硅薄膜太阳电池初始效率达到11.4%，获得第15届PVSEC（国际光伏科学与工程大会）优秀奖；研究所是上海市太阳能学会的挂靠单位，联合上海交通大学制冷与低温工程研究所建立了教育部太阳能发电及制冷工程中心。近年来，以自有技术为基础，太阳能研究所在光伏发电产学研方面发展迅速，技术支持的江苏林洋新能源有限公司和江西赛维LDK太阳能高科技有限公司2006年12月和2007年6月先后在美国纳斯达克和纽约证券交易所上市，研究所与上海交大泰阳绿色能源有限公司和常州亿晶光电科技有限公司成立联合实验室，2010年这四家公司的产值超过300亿人民币。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、四川中天丹琪科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：自产自销通信电缆、通信光缆、电线电缆、电缆材料、光缆材料；销售光纤网络产品、通信产品（不含无线电发射设备）、电子设备、科技信息产品、办公设备、机电产品（不含汽车）、建筑材料（不含木材）；承接计算机网络工程、电信工程（涉及前置许可和专项审批的除外）。

　　出资方式：中天科技股份、丹琪电信科技以现金对四川中天丹琪进行增资，四川中天丹琪注册资金由2500万增加至9000万，本资增资后双方持股比例不变，仍为中天科技股份占60%，丹琪电信科技占40%。

　　2、中天光伏材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：功能膜、光学薄膜、太阳能电池背板、电路板材料等及带涂层的膜类研发、生产及销售；高效太阳能电池片、光伏组件及光伏接线盒的研发、生产及销售，自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　中天光伏材料的上述经营范围以工商核准范围为准。

　　出资方式：中天科技股份以现金出资7000万元，占注册资金的70%，上海交通大学太阳能研究所以技术出资作价3000万元，占注册资金的30%。

　　四、合同的主要内容

　　（一）四川中天丹琪增资协议

　　1、中天科技股份、丹琪电信科技以现金对四川中天丹琪进行增资，四川中天丹琪注册资金由2500万增加至9000万，本资增资后双方持股比例不变，仍为中天科技股份占60%，丹琪电信科技占40%。

　　2、增资资金投入方式：中天科技股份、丹琪电信科技在增资协议签订后三个月内向四川中天丹琪缴足增资款。

　　3、违约责任：由于一方违约，造成合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　（二）中天光伏材料有限公司

　　1、中天光伏材料注册资金10000万元，其中中天科技股份以现金出资人民币7000万元，占注册资金的70%，上海交通大学太阳能研究所以技术出资作价人民币3000万元，占注册资金的30%。

　　2、合资资金投入方式：上海交通大学太阳能研究所在协议签订后90天内完成其出资的评估程序并依法办理完成将出资技术的财产权转移至中天光伏的全部手续；中天科技股份应在协议签订后90天内以现金方式向中天光伏材料的账户支付全部出资。

　　3、违约责任：由于一方违约，造成合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　五、本次投资对上市的影响

　　1、中天科技股份对四川中天丹琪增资、合资设立中天光伏材料的资金均为公司的自有资金。

　　2、四川中天丹琪增资后，有利于中天科技股份在西部地区加大产业布局，将电力产业链产品扩展至西部地区生产，进一步提升公司综合盈利能力，逐步实现西部发展规划的战略。

　　3、中天光伏材料成立有利于公司产业的横向发展，增加公司的整体盈利能力，培育上市公司新的利润增长点。

　　六、本次投资的风险分析

　　1、四川中天丹琪是中天科技股份的控股子公司，但在地理位置上相距较远，公司应加强对其的财务风险控制及产品质量控制。

　　2、中天光伏材料成立后，在经营管理中需加强风险控制。

　　七、备查文件目录

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》。

　　2、《四川中天丹琪增资协议》、《中天光伏材料合资合同》。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　二0一二年六月六日