广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第二届董事会第二十次会议于2012年6月5日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2012年5月31日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至2012年6月5日下午，9位董事分别通过当面递交或传真等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　　一、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

　　经审议，根据公司战略发展和实际业务开展需要，董事会同意公司在现有经营范围基础上增加部分新业务领域，主要为：开发和研究雷达、频谱监测与管理、电子元器件、信息服务、软件、自动控制等电子信息技术。货物进出口、技术进出口。自有房屋租赁。

　　修订后的经营范围为：开发与研究无线通信、导航、网络信息、光通信、移动通信、卫星通信、雷达、频谱监测与管理、电子元器件、信息服务、软件、自动控制等电子信息技术；生产和销售网络设备、通信设备、导航设备、电子信息周边产品。提供通信、导航系统工程的咨询、设计、安装及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口、技术进出口。自有房屋租赁。

　　具体内容以工商部门核准的内容为准。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准，公司股东大会召开时间另行通知。

　　二、审议通过《关于制订〈公司未来三年股东分红回报规划〉（2012年－2014年）的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91 号）的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司拟制了未来三年股东回报规划（2012年－2014年）。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　《公司未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准，公司股东大会召开时间另行通知。

　　三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意根据前述第一、二项决议相关内容对《公司章程》进行相应修订，并授权经营层办理工商变更相关事宜。《公司章程修正案》详见附件1。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　修订后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准，公司股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月六日

　　附件1：

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　公司章程修正案（2012年6月）

　　1、原第十七条经营范围：开发无线通信、导航技术、网络信息技术、光通信技术、移动通信技术、卫星通信技术、电子通信技术。制造、加工通信设备、无线电导航设备、电子信息周边设备。通信系统工程的设计、安装及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　　现改为： 第十七条经营范围：开发与研究无线通信、导航、网络信息、光通信、移动通信、卫星通信、雷达、频谱监测与管理、电子元器件、信息服务、软件、自动控制等电子信息技术；生产和销售网络设备、通信设备、导航设备、电子信息周边产品。提供通信、导航系统工程的咨询、设计、安装及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口、技术进出口。自有房屋租赁。

　　2、删除原第一百九十六条，相应增加以下条款：

　　第一百九十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　第一百九十七条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等因素提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　第一百九十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　第一百九十九条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　第二百条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案，发表专项说明和意见。

　　第二百○一条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　第二百○二条 在符合相关法律法规及公司章程有关规定和条件，公司利润分配政策应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。

　　如公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润可少于当年实现的可分配利润的10％。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％，且超过5，000万元人民币。