重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-07 00:59 来源: 中国证券报
声明
一、董事会声明
（一）本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
（二）与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
（四）本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国电力投资集团公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本公司拟向中国电力投资集团公司出售含全部发电资产在内的非环保资产，包括重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤电力有限责任公司60．00％股权、重庆九龙电力燃料有限责任公司80．00％股权、重庆中电自能科技有限公司72．78％股权、重庆江口水电有限责任公司20．00％股权、重庆天弘矿业有限责任公司40．00％股权，中国电力投资集团公司以现金购买上述资产。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
标的资产2011年度的营业收入超过本公司同期营业收入的50％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；由于中国电力投资集团公司为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
二、本公司与中国电力投资集团公司就本次交易的相关事宜签订了《资产出售协议》，相关资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
三、本次交易的评估基准日为2012年3月31日。经初步评估，标的资产的预估总值约为8．27亿元、资产账面值净额约为7．50亿元，预估增值率为10．27％。
四、本预案中有关数据尚未经本次交易的审计、评估机构审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。在审计、评估等工作完成后，相关经审计的历史财务数据、资产评估结果，将在《重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。
五、本重大资产出售暨关联交易预案已经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；有权的国有资产监督管理部门对资产评估结果的核准或备案以及对本次交易的批准；本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。
六、2012年5月10日，因筹划重大资产重组事宜九龙电力股票停牌。本公司股票将于披露本预案及董事会相关决议当日复牌。
七、本公司提醒投资者应到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险。如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、审批风险
本公司还需另行召开董事会对本次交易相关的议案进行审议，并尚需得到股东大会对本次交易的批准。
除董事会、股东大会外，本次交易还需经有权的国有资产监督管理部门和中国证监会的批准或核准方可实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，该不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成或者影响本次交易进程的风险。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准、资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
四、交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险
根据九龙电力与中电投集团签署的《资产出售协议》，需达成以下条件后方能生效：
1、九龙电力股东大会通过决议，同意实施本次交易；
2、有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案，并批准本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。
前述任一项条件未能得到满足，上述协议自始无效。敬请投资者注意上述前置条件可能导致本次交易无法实施的风险。
公司已就本次交易的有关风险因素作出说明，特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的相关风险提示，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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注1：本预案中除特别说明外，引用的财务数据均为相关主体合并财务报表口径。
注2：本预案中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：重庆九龙电力股份有限公司
英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＪＩＵＬＯＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ
股票简称：九龙电力
股票代码：600292
上市交易所：上海证券交易所
成立日期：1994年6月30日
上市日期：2000年11月1日
注册资本：51，187．26万元
法人代表：刘渭清
董事会秘书：黄青华
注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113号
办公地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号
营业执照注册号：渝直500000000008051
税务登记证号：渝国税字500107203108740号、渝地税字500107203108740号
邮编：400050
电话：023－68787928
传真：023－68787944
公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｉｕｌｏｎｇｅｐ．ｃｏｍ
电子邮箱：ｊｉｕｌｏｎｇ＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ
经营范围：电力生产，电力技术服务，销售电机、输变电设备、电器机械及器材、电子元件、化工产品及原料（不含化学危险品），输变电设备及电机的制造、销售，环境保护技术的研究、开发，高新科技产品的研究、开发。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司的设立及上市
（1）1994年公司设立
九龙电力成立于1994年6月30日，是1994年5月经重庆市经济体制改革委员会以《关于同意设立重庆九龙电力股份有限公司的批复》（渝改企发［1994］51号文）批准，由四川省电力公司、重庆市建设投资公司、重庆发电厂等八家国有大中型企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时的总股本为10，725．00万股，其中，发起人认购8，629．10万股，定向募集2，095．90万股。
（2）2000年首次公开发行股票并上市
经重庆市人民政府渝府函［2000］68号、中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］135号文件批准，2000年10月13日，公司采用上网定价发行方式，向社会公众公开发行6，000万股人民币普通股，首次公开发行完成后，公司总股本由10，725．00万股增加至16，725．00万股。2000年11月1日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称九龙电力，证券代码600292。
2、公司历次股权变化
（1）中电投集团成为第一大股东
2003年上半年，国务院正式批准了中电投集团的组建方案。该组建方案将重庆市电力公司（1997年重庆设立直辖市，四川、重庆电网财产分割，原四川省电力公司持有的公司股份转由重庆市电力公司持有）持有的公司股份无偿划转给中电投集团。本次无偿划转完成后，中电投集团将成为公司第一大股东，重庆市电力公司不再持有公司股份。中电投集团与重庆市电力公司的股权无偿划转过户手续于2006年1月6日办理完毕。
（2）2004年资本公积转增股本
2004年，公司股东大会审议通过2004年中期利润分配方案，公司以2004年6月30日总股本16，725．00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司股本从16，725．00万股增至33，450．00万股。
（3）股权分置改革
经国务院国资委《关于重庆九龙电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2005）1595号）批准，公司2006年1月9日召开股东大会审议通过股权分置改革方案：原非流通股股东以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日（2006年1月17日）登记在册的流通股股东每10股流通股获得非流通股股东支付的3．2股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付3，840．00万股股票。
股权分置改革方案实施后，公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股，其中：有限售条件股份17，610．00万股，占总股本的52．65％，其中中电投集团持有102，412，197股，占总股本的30．62％；无限售条件股份15，840．00万股，占总股本的47．35％。
截止2009年1月21日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件流通股已全部上市流通。
（4）2011年非公开发行
经证监会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］971号）核准，公司于2011年7月以非公开发行的方式向控股股东中电投集团发行177，372，636股，发行完成后，公司总股本增加至511，872，636股，中电投集团持有279，784，833股，持股比例从30．62％增加至54．66％。
（二）股本结构
截至2012年3月31日，公司总股本为511，872，636股，构成情况如下：
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（三）公司前十大股东
截至2012年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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（四）公司最近三年的控股权变动情况
九龙电力最近三年的控股股东一直为中电投集团，未发生控股权变动情况。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司最近三年一期的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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本次交易前，九龙电力以发电和环保业务为主业。其中发电业务主要通过对外采购燃料进行发电，向电网公司销售电力产品，按照国家核定的电价收取发电收入；环保业务主要包括脱硫脱硝工程总承包、脱硫特许经营、脱硝催化剂制造、中低放核废处理业务等。近年来，公司环保业务发展迅速，已经逐渐成为公司销售收入和利润的重要组成部分，在发电业务受燃煤成本影响波动较大的情况下，保证了公司经营业绩的稳定。
2009年开始，九龙电力为加强燃煤的统一区域化管理，保证电厂燃煤的稳定供应、合理控制采购成本、提高发电业务盈利能力，以九龙燃料为载体新增了燃煤销售业务。该业务是因燃煤委托采购而发生的关联交易，关联交易价格按照市场价格确认，定价公允，程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。燃煤销售为发电业务的辅助性业务，系代购代销，对公司经营业绩影响甚微。
四、最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年财务数据经天职国际会计师事务所有限公司审计，最近一期财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
目前，中电投集团持有公司54．66％的股权，为公司的控股股东。中电投集团的基本情况详见本预案第二节“交易对方基本情况”。
（二）公司与控股股东及实际控制人股权关系图
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九龙电力的实际控制人为国务院国资委，实际控制人、控股股东与九龙电力的控制关系框架图如下：
第二节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方是中电投集团，交易对方的基本情况如下：
一、中电投集团概况
企业名称：中国电力投资集团公司
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人：陆启洲
注册资本：1，200，000．00万元
成立日期：2003年3月31日
营业执照注册号：100000000037730
税务登记证号：京税证字110104710931053号
经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
二、控股股东与实际控制人
中电投集团的实际控制人为国务院国资委，中电投集团与国务院国资委产权控制关系结构图如下：
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三、主要业务发展状况
中电投集团是国务院国资委直接管辖的大型国有企业，是国务院批准的国家授权投资机构。以电源的开发、投资、建设、生产、经营管理和电力（热力）销售为主业，并从事与电力相关的煤炭等一次能源开发，按照“煤为基础，电为核心，产业协同一体化发展”的思路，进行煤—电—路—港产业链协同发展和实施跨区域煤电联营，以及有选择地实施煤电铝联营。另外，中电投集团还根据国家有关规定，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务和根据有关部门批准从事国内外投融资业务。
截至2011年12月31日，中电投集团总资产5，030．26亿元，营业收入达到1，571．16亿元。
四、最近三年主要财务指标
中电投集团近三年经审计的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
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五、下属企业名目
中电投集团目前控制5家Ａ股上市公司：上海电力股份有限公司、吉林电力股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司，以及2家Ｈ股上市公司中国电力国际发展有限公司、中国电力新能源发展有限公司和1家财务公司中电投财务有限公司。
截至2011年12月31日，中电投集团下属主要控股公司情况如下：
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第三节 本次交易的背景和目的
一、兑现中电投集团的前期承诺
（一）消除同业竞争
2010年9月，中电投集团在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺“本公司同意在具备条件时，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为一家以环保为主业，具有明显市场竞争优势、较强科技研发能力和持续盈利能力的科技环保上市公司，以逐步减少并最终消除同业竞争”。
2011年5月，中电投集团在《关于进一步避免与九龙电力同业竞争有关事项的承诺》中承诺“本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的唯一平台，本公司同意在本次非公开发行完成后三年内，根据九龙电力相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，逐步减少并最终消除同业竞争”。
本次交易完成后，九龙电力将不再持有发电资产，有利于消除与中电投集团的同业竞争，兑现了中电投集团关于避免同业竞争的承诺。
（二）减少关联交易
燃煤销售业务作为发电业务的辅助性业务，具有代购代销性质，但在形式上增加了大量的关联交易。本次交易完成后，公司将出售九龙燃料，不再具有燃煤销售业务，日常关联交易总量将大幅度减少，符合中电投集团“未来将减少和规范与九龙电力的关联交易”的承诺。
二、打造环保产业发展平台的需要
随着国家加快发展战略性新兴产业，节能环保产业受到国家政策的鼓励并得到资本市场的广泛认可。近年来，中电投集团环保产业快速发展，但分布在各二级单位，集中度偏低，对主业的依赖程度较高。与此同时，公司大力培养环保业务，已经拓展到了脱硫工程总承包、脱硫特许经营、脱硝工程及催化剂制造、水务、核电环保等范围，业务布局已经基本完成，科技创新能力显著提高，人才素质全面增强，品牌和行业影响力快速提升，竞争优势较为明显。2011年7月公司通过非公开发行收购了中电投集团10项脱硫资产，环保资产比重大幅提升，环保业务成为公司业绩的主要来源，公司已初步具备打造环保产业发展的平台的基础。
中电投集团已做出“把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台”的承诺。通过本次交易，九龙电力将出售含全部发电资产在内的非环保资产，本次交易完成后，九龙电力主要资产为环保资产，不再持有发电资产。本次交易是九龙电力将自身打造成中电投集团环保产业平台的进一步需要，亦是中电投集团履行承诺的具体实施。本次重大资产重组是中电投集团根据其发展战略，实现整合其下属环保资产进行专业化运营的关键环节，有助于中电投集团今后逐步有序地将环保资产注入九龙电力，将九龙电力作为中电投集团环保产业平台全面做强做大。
三、实现可持续发展，提升未来盈利能力
本次重大资产重组的目的旨在通过资产出售的方式实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后，公司将转型成为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较强竞争力的环保类上市公司，依托自身的行业地位和影响能力，通过上市公司在资本市场的融资渠道实现规模扩张，获得可持续发展的能力。
本次交易有利于突出主营业务，提升公司的竞争能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将不再拥有业绩不稳定的发电业务，资产质量和盈利能力均得到明显提高。公司未来将集中优势资源发展环保业务，在巩固行业地位的同时实现业务增量，持续提升盈利能力。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
九龙电力向中电投集团出售非环保资产，中电投集团以现金购买九龙电力本次出售的全部资产。
二、本次交易的主要内容
中电投集团与九龙电力已于2012年6月4日签署了《资产出售协议》，本次交易的主要内容如下：
（一）交易主体
九龙电力为本次交易的资产出售方，中电投集团为本次交易的交易对方。
（二）标的资产
1、重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债；
2、重庆白鹤电力有限责任公司60．00％股权；
3、重庆九龙电力燃料有限责任公司80．00％股权；
4、重庆中电自能科技有限公司72．78％股权；
5、重庆江口水电有限责任公司20．00％股权；
6、重庆天弘矿业有限责任公司40．00％股权。
（三）标的资产的定价方式与交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为依据，交易价格在审计、评估工作完成后由双方协商并签订补充协议确定。
（四）过渡期
1、自本次交易评估基准日（2012年3月31日）至双方协商确定的交割基准日的期间为过渡期；
2、标的资产在过渡期内的损益由会计师事务所进行审计确认；
3、在过渡期内，标的资产产生的收益由九龙电力享有，亏损由九龙电力以现金方式向中电投集团补足；
4、在过渡期内，九龙电力仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，九龙电力应当保证标的资产在过渡期内的经营不受到不利影响。
（五）滚存利润的归属
标的资产在审计评估基准日前的滚存利润归中电投集团享有；若在评估基准日至本协议生效日期间，股权标的涉及的公司发生分红事宜，中电投集团有权根据九龙电力享有的分红款扣除相应的交易价款。
（六）与标的资产相关的人员安排
在标的资产涉及的人员中，除发电分公司的人员将根据“人随资产走”的原则进入中电投集团外，其他人员不发生变动。发电分公司人员的劳动关系及相应的权利义务状况在交割完成前将保持不变（根据相关法律法规进行的相应调整除外）。
（七）《资产出售协议》的生效条件
《资产出售协议》自交易双方的法定代表人或授权代表签字盖章，并达成以下条件后生效：
1、九龙电力股东大会通过决议，同意实施本次交易；
2、有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案，并批准本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。
三、本次交易构成重大资产重组
交易标的2011年度的营业收入超过公司同期营业收入的50％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为中电投集团，截至本预案出具之日，中电投集团直接持有本公司54．66％的股份，为本公司控股股东，根据上交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决。
五、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易为资产出售，本次交易前后，公司的股权结构不发生变化，中电投集团均为公司的控股股东，公司控制权不会发生变化。
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的总体情况
本次交易的交易标的为发电分公司全部资产及负债、白鹤电力60．00％股权、九龙燃料80．00％股权、中电自能72．78％股权、江口水电20．00％股权、天弘矿业40．00％股权。其中，股权类标的资产均为公司持有该标的公司的全部股权。
本次交易所涉及股权类标的资产的其他相关股东已出具《同意股权转让的函》，同意本公司将持有的相应标的公司股权转让给中电投集团，并同意放弃优先购买权。
本次交易已取得相关债权人的同意，同意相应标的资产的转让事项。
二、交易标的具体情况
（一）发电分公司
1、基本情况
名称：重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司
负责人：王键
营业执照注册号：渝直5000001905264
营业场所：九龙坡区黄桷坪五龙庙
经营范围：电力生产，电力技术服务。
1999年1月8日，经重庆市工商行政管理局核准，公司设立分支结构发电分公司。
2、主要财务数据
发电分公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：最近三年一期财务数据未经审计。
发电分公司2010年度净利润较2009年度减少89．25％，2011年度净利润较2010年度减少52．07％，最近三年净利润逐年下降的原因主要是由于发电成本逐年大幅上升所致。
（二）白鹤电力
1、基本情况
（1）基本信息
公司名称：重庆白鹤电力有限责任公司
注册资本：44，800．00万元
法定代表人：李国峰
营业执照注册号：开工商500234000009559
税务登记证号码：开国税城三税字500234621193896号、渝税字500234621193896号
住所：重庆市开县白鹤镇大胜村
经营范围：火力发电生产、销售，火电工程建设招标、技术咨询服务、工程安装（法律、法规规定需许可或审批的项目需取得审批），机电设备、五金、建筑材料、金属材料购销，化工产品、燃料采购自用。
（2）历史沿革
①公司设立
2000年4月7日，经重庆市开县工商行政管理局核准，白鹤电力成立，注册资本2，000．00万元，由重庆市电力公司以货币投资独资组建。重庆市开县清源会计师事务所对出资情况进行了审验，并于2000年4月出具了清源会师验［2000］字第013号《验资报告》予以验证。
②第一次股权转让
2002年2月，重庆市电力公司与重庆电力建设总公司及重庆市建设投资公司分别签署股权转让协议，将白鹤电力80．00％股权转让给重庆电力建设总公司，将其余20．00％股权转让给重庆市建设投资公司，该事项于2002年2月经白鹤电力股东会审议通过。2002年2月，重庆市开县工商行政管理局核准上述变更。
③第一次增资
2002年8月，白鹤电力股东会决议同意原股东重庆电力建设总公司增资400．00万元，增资完成后股权比例变更为20．00％；原股东重庆市建设投资公司增资1，500．00万元，增资完成后股权比例变更为19．00％；新增股东九龙电力出资6，000．00万元，出资完成股权比例占60．00％；新增股东重庆市融丰科技发展有限公司出资100．00万元，出资完成股权比例占1．00％。2002年9月，九龙电力、重庆电力建设总公司、重庆市建设投资公司、重庆市融丰科技发展有限公司共同签署了协议，约定各方以货币出资对白鹤电力进行增资，增资后白鹤电力注册资本变更为10，000．00万元。2002年12月，重庆开县清源会计师事务所出具清源会师验字（2002）第132号《验资报告》对增资事项进行了验证。2002年12月，重庆市开县工商行政管理局核准了上述变更。
④第二次股权转让及第二次增资
2004年2月，重庆市融丰科技发展有限公司、重庆市建设投资公司、九龙电力、重庆电力建设总公司共同签署股权转让协议，重庆市融丰科技发展有限公司将其持有的白鹤电力1．00％股权转让给重庆市建设投资公司，该事项于2004年3月经白鹤电力股东会审议通过。2004年3月，白鹤电力股东九龙电力、重庆电力建设总公司、重庆市建设投资公司按各自所占股权比例共同以货币增资12，000．00万元，增资完成后白鹤电力注册资本增加至22，000．00万元，重庆天健会计师事务所于2004年11月对增资事项出具了重天健验［2004］37号《验资报告》予以验证。2004年12月，重庆市开县工商行政管理局核准上述变更事项。
⑤第三次增资
2006年12月，白鹤电力股东会审议通过股东九龙电力、重庆市能源投资集团公司（原重庆市建设投资公司，2006年6月更名）分别对白鹤电力以货币增资13，680．00万元、9，120．00万元，增资完成后，白鹤电力注册资本增加至44，800．00万元。2006年12月，重庆康华会计师事务对增资事项出具了重康会验报字（2006）第59号《验资报告》予以审验。2006年12月，重庆市开县工商行政管理局核准上述变更。
（3）股权结构
目前，白鹤电力的股权结构如下：
■
白鹤电力的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有白鹤电力60．00％的股权。
2、主要财务数据及利润分配情况
白鹤电力最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2009年财务数据经天职国际会计师事务所有限公司审计，最近两年一期财务数据未经审计。
白鹤电力2010年度净利润较2009年度减少72．47％，2011年度净利润较2010年度减少87．80％，最近三年净利润逐年下降且降幅较大是由于发电成本逐年大幅上升所致。
白鹤电力最近三年无利润分配情况。
（三）九龙燃料
1、基本情况
（1）基本信息
公司名称： 重庆九龙电力燃料有限责任公司
注册资本：1，000．00万元
法定代表人：李国峰
营业执照注册号：渝高500901000011301
税务登记证号码：高新国税税字500903768879630号
住 所：九龙坡区科园二路137号17－1号
经营范围：许可经营项目：批发煤炭（有效期至2013－05－17止）。一般经营项目：销售通用机械、电气机械及配件、金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含危险化学物品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、仪器仪表，商品信息咨询。
（2）历史沿革
①公司设立
2004年12月30日，经重庆市工商行政管理局核准，九龙燃料成立，注册资本1，000．00万元，九龙电力、白鹤电力、重庆渝永电力股份有限公司分别以货币出资800．00万元、100．00万元、100．00万元，占注册资本的比例分别为80．00％、10．00％、10．00％。重庆前进博远会计师事务所有限公司对出资事项进行了审验，并于2004年12月出具了博远验［2004］12042号《验资报告》。
②股权转让
2010年9月，重庆渝永电力股份有限公司与重庆合川发电有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的九龙燃料10．00％股权转让给重庆合川发电有限责任公司，该事项于2010年9月经九龙燃料股东会决议通过。2010年11月，重庆市工商行政管理局核准了上述变更。
（3）股权结构
目前，九龙燃料的股权结构如下：
■
九龙燃料的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有九龙燃料80．00％的股权。
2、主要财务数据和利润分配情况
九龙燃料最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2009年财务数据经天职国际会计师事务所有限公司审计，最近两年一期财务数据未经审计。
九龙燃料2010年度净利润较2009年度增加2，297．06％，2011年度净利润较2010年度增加15．40％。2010年净利润相对于2009年净利润大幅增加的原因是九龙燃料2010年营业毛利大幅增加所致。
九龙燃料最近三年无利润分配情况。
（四）中电自能
1、基本情况
（1）基本信息
公司名称：重庆中电自能科技有限公司
注册资本：900．00万元
法定代表人：龙泉
营业执照注册号：渝高500901000081629
税务登记证号码：高新国税税字500903203106163
住所：九龙坡区朝田村200号Ｂ4－3号
经营范围：软件开发、销售，计算机网络系统、模糊技术、电子仪表、机电、通讯自动化、动力及环境集中监控系统、交通智能管理系统、安全保卫系统工程及火灾报警、电力调度自动化系统、电子元件、输变电设备、数字程控调度交换机、楼宇智能化系统工程和消防系统工程的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（叁级）（凭资质证书执业），电力技术服务，销售家用电器、金属材料、建材（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规，国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
（2）历史沿革
①公司设立
1999年10月21日，经重庆市工商行政管理局核准，重庆英康九龙智能控制技术有限公司（2010年更名为重庆中电自能科技有限公司）成立，注册资本500．00万元，为九龙电力和重庆英康智能控制工程有限公司共同出资设立。九龙电力出资255．00万元，占注册资本的51．00％，重庆英康智能控制工程有限公司出资245．00万元，占注册资本的49．00％。重庆沙坪审计师事务所对出资事项进行了审验，并于1999年10月出具了沙审所验发［1999］284号《验资报告》。
②增资
2001年12月，重庆英康九龙智能控制技术有限公司股东会决议通过九龙电力对重庆英康九龙智能控制技术有限公司增资1，000．00万元，增资完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司注册资本变更为1，500．00万元。2001年12月，重庆中瑞会计师事务所有限公司对增资事项出具了中瑞会验字（2001）020号《验资报告》予以审验。2002年5月，重庆市工商行政管理局核准上述变更。
③减资
2003年3月，经重庆英康九龙智能控制技术有限公司股东会审议通过，九龙电力对重庆英康九龙智能控制技术有限公司减资600．00万元，减资完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司注册资本变更为900．00万元。减资事项经重庆华西会计师事务所有限公司2003年7月出具的重华会所［2003］内验字第81号《验资报告》审验。2003年7月，重庆市工商行政管理局核准上述变更。
④股权转让
2003年11月，重庆英康智能控制工程有限公司与自然人王岱青签订股权转让协议，将重庆英康智能控制工程有限公司持有的重庆英康九龙智能控制技术有限公司全部股权转让给王岱青，该事项于2003年11月经重庆英康九龙智能控制技术有限公司股东会审议通过。2004年4月，重庆市工商行政管理局核准上述变更事项。
（3）股权结构
目前，中电自能的股权结构如下：
■
中电自能的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有中电自能72．78％的股权。
2、主要财务数据和利润分配情况
中电自能最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2009年财务数据经天职国际会计师事务所有限公司审计，最近两年一期财务数据未经审计。
中电自能2010年度净利润较2009年度增加347．83％，2011年度净利润较2010年度增加21．53％。2010年净利润相较2009年大幅增加的原因系中电自能公司日常经营逐渐步入正轨，业务量逐渐扩大所致。
中电自能最近三年无利润分配情况。
（五）江口水电
1、基本情况
（1）基本信息
公司名称：重庆江口水电有限责任公司
注册资本：40，000．00万元
法定代表人：龙泉
营业执照注册号：渝武500232000000763
税务登记证号码：渝税字500232711646158号
住所：武隆县江口镇江口水电站
经营范围：电力、旅游、投资。
（2）历史沿革
①公司设立
1998年11月18日，经重庆市武隆县工商行政管理局批准，江口水电成立，注册资本40，000．00万元，由重庆拓源电力公司和武隆县电力总公司共同出资设立。重庆拓源电力公司出资36，000．00万元，占注册资本的90．00％，武隆县电力总公司出资4，000．00万元，占注册资本的10．00％。1998年11月，重庆渝庆会计师事务所出具渝庆会字（98）278号《验资报告》对重庆拓源电力公司出资事项进行了审验。
②第一次股权转让
1999年5月，重庆拓源电力公司与狮子滩水力发电总厂及重庆鼎泰电力有限公司分别签署股权转让协议，将其持有的江口水电15．00％和45．00％股权分别转让给狮子滩水力发电总厂和重庆鼎泰电力有限公司，该事项于1999年5月经江口水电股东会审议通过。1999年5月，重庆市武隆县工商行政管理局核准上述变更。
③第二次股权转让
2001年12月，重庆市武隆县电力（集团）有限则责任公司（原武隆县电力总公司）与重庆市建设投资公司签署股权转让协议，将其持有的江口水电10．00％股权转让给重庆市建设投资公司；狮子滩水力发电总厂与九龙电力签署股权转让协议，将其持有的江口水电15．00％股权转让给九龙电力；重庆鼎泰能源（集团）有限公司（原重庆鼎泰电力有限公司）与九龙电力签署股权转让协议，将其持有的江口水电5．00％股权转让给九龙电力。上述事项于2001年12月经江口水电股东会审议通过。2002年3月，重庆市武隆县工商行政管理局核准上述变更事项。
④第三次股权转让
2002年7月，重庆市建设投资公司与重庆鼎泰能源（集团）有限公司签署股权转让协议，将其持有的江口水电1．25％股权转让给重庆鼎泰能源（集团）有限公司，该事项于2002年7月经江口水电股东会审议通过。2002年8月，重庆鼎泰能源（集团）有限公司与重庆市融丰科技发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的江口水电1．25％股权转让给重庆市融丰科技发展有限公司，该事项于2002年8月经江口水电股东会审议通过。上述事项于2002年9月经重庆市武隆县工商行政管理局核准。
⑤第四次股权转让
2009年6月，重庆鼎泰能源（集团）有限公司及重庆拓源实业有限公司（原重庆拓源电力公司）与中电投集团签署股权转让协议，分别将其持有的江口水电40．00％和30．00％股权转让给中电投集团，该事项于2009年6月经江口水电股东会审议通过。2009年7月，重庆市武隆县工商行政管理局核准上述变更事项。
（3）股权结构
根据重庆金典会计师事务所有限责任公司2011年3月出具的金典会审（2011）055号《审计报告》，江口水电的注册资本已足额缴纳。
目前，江口水电的股权结构如下：
■
江口水电的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有江口水电20．00％的股权。
2、主要财务数据和利润分配情况
江口水电最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2009年财务数据经天职国际会计师事务所有限公司审计，最近两年一期财务数据未经审计。
江口水电2010年度净利润较2009年度增加193．69％，2011年度净利润较2010年度减少52．10％。2010年净利润相对于2009年大幅上涨的原因系2010年降水量和水库水量上升使得全年售电量增加，同时电价上调。2011年净利润相对于2010年大幅下降的原因系2011年降水量和水库水量降低使得全年售电量减少而主营业务成本较为固定。
江口水电最近三年利润分配情况（最近一期未分配）：
单位：万元
■
（六）天弘矿业
1、基本情况
（1）基本信息
公司名称：重庆天弘矿业有限责任公司
注册资本：30，000．00万元
法定代表人：刘成明
营业执照注册号：渝合500382000003438
税务登记证号码：渝国税字500382778483592号，渝地税字500382778483592号
住 所：合川区盐井镇新药铺街17号
经营范围：许可经营项目：矿山资源开发（仅供办理相关许可使用，不得从事任何经营活动）。一般经营项目：向国内企业提供劳务派遣服务。
（2）历史沿革
①公司设立
2005年9月13日，经重庆市工商行政管理局合川区分局核准，天弘矿业成立，注册资本为3，000．00万元，由九龙电力、重庆煤炭（集团）有限责任公司和重庆市建设投资公司共同以货币出资设立。九龙电力出资1，200．00万元，占注册资本的40．00％，重庆煤炭（集团）有限责任公司出资1，200．00万元，占注册资本的40％，重庆市建设投资公司出资600．00万元，占注册资本的20％。出资情况已由重庆普华会计师事务所有限责任公司于2005年9月出具的普华（2005）验字第045号《验资报告》验证。
②第一次增资
2006年5月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力、重庆煤炭（集团）有限责任公司和重庆市建设投资公司按各自所占股权比例共同以货币增资5，000．00万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至8，000．00万元。2006年10月，重庆中天会计师事务所有限公司出具渝中天所验（2006）第067号《验资报告》审验了增资情况。2006年10月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。
③第二次增资
2007年3月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力、重庆煤炭（集团）有限责任公司和重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资4，000．00万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至12，000．00万元。上述增资事项于2007年9月经重庆华诚会计师事务所有限公司出具的华诚验发［2007］第015号《验资报告》验证。2007年10月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。
④第一次股权转让
根据2007年12月重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市能源投资集团公司吸收合并重庆市煤炭（集团）有限责任公司的批复》（渝国资［2007］81号），重庆市能源投资集团公司吸收合并重庆市煤炭（集团）有限责任公司，原重庆市煤炭（集团）有限责任公司所持有天弘矿业40．00％股权由重庆市能源投资集团公司继受，该事项于2008年2月经天弘矿业股东会审议通过。2008年4月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更事项。
⑤第三次增资
2008年2月，天弘矿业股东会审议通过九龙电力与重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资4，000．00万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至16，000．00万元。2008年11月，重庆中金会计师事务所有限公司出具中金会验字（2008）第011号《验资报告》审验了增资情况。2008年12月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。
⑥第四次增资
2009年4月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力与重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资4，000．00万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至20，000．00万元。2009年8月，重庆中金会计师事务所有限公司出具了中金会验字（2009）第004号《验资报告》对上述增资事项进行了验证。2009年8月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。
⑦第五次增资
根据2010年5月和2011年7月天弘矿业两次股东会决议，各股东需按各自所占股权比例向天弘矿业投资4，000．00万元和8，000．00万元，九龙电力共计投资4，800．00万元，重庆市能源投资集团公司共计投资7，200．00万元。新增的12，000．00万元中，10，000．00万元计入注册资本，2，000．00万元计入资本公积，增资完成后天弘矿业注册资本增加至30，000．00万元。上述增资事项于2011年12月经重庆中瑞会计师事务所有限公司出具的中瑞会验字（2011）第041号《验资报告》审验。2012年3月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。
⑧第二次股权转让
经重庆市国有资产监督管理委员会同意，重庆市能源投资集团公司于2012年2月将其持有的天弘矿业60％
序号
名称
注册地
主营业务
注册资本
（万元）
持股比例
（％）
1
中电投东北电力有限公司
辽宁沈阳
电热生产和销售
505，938．00
100．00
2
中电投山西娘子关发电有限公司
山西娘子关
电力生产销售
18，900．00
100．00
3
中电投山西永济热电有限公司
山西永济
电力生产销售
14，600．00
100．00
4
中电投山西侯马发电有限公司
山西侯马
电力生产销售
6，900．00
100．00
5
中电投山西巴公发电有限公司
山西晋城
电力生产销售
3，100．00
100．00
6
中电投华北电力工程有限公司
山西太原
电力设备检修维护
8，000．00
100．00
7
山西中电燃料有限公司
山西太原
销售煤炭及焦炭
10，000．00
100．00
8
中电投廊坊热电有限公司
河北廊坊
电力生产销售
3，000．00
100．00
9
中电投潮白生物质发电有限公司
河北廊坊
生物质发电
5，000．00
100．00
10
中电投张北风力发电有限公司
河北张北县
可再生能源开发
13，900．00
80．58
11
中电投石家庄供热有限公司
河北石家庄
热力生产和供应
13，520．00
71．15
12
石家庄良村热电有限公司
河北石家庄
电力生产销售
33，016．00
85．16
13
山西漳泽电力股份有限公司
山西太原
电力生产销售
132，372．50
36．24
14
上海长兴岛第二发电厂
上海宝山区
电力生产销售
7，904．00
100．00
15
上海禾曦能源投资有限公司
上海虹口区
能源投资
5，001．69
100．00
16
盐城热电有限责任公司
江苏盐城
电力生产销售
3，552．00
58．62
17
中电投江苏滨海港务有限公司
江苏盐城
港口工程施工
27，350．00
78．06
18
中电投大丰光伏发电有限公司
江苏盐城
光伏发电
6，800．00
100．00
19
中电投建湖光伏发电有限公司
江苏盐城
光伏发电
5，900．00
100．00
20
中电投洪泽光伏发电有限公司
江苏淮安
光伏发电
5，900．00
100．00
21
中电投常熟光伏发电有限公司
江苏苏州
光伏发电
4，200．00
100．00
22
中电投河南电力有限公司
河南郑州
电力生产销售
140，645．00
67．07
23
南阳新光热电有限公司
河南南阳
电力生产销售
2，371．00
62．54
24
开封光明发电有限责任公司
河南开封
电力生产销售
17，470．00
65．95
25
焦作丹河发电有限公司
河南焦作
电力生产销售
12，723．00
51．31
26
中电投江西电力有限公司
江西南昌
电力生产销售
50，000．00
100．00
27
中电投江西核电有限公司
江西南昌
核电建设及运营
72，727．00
55．00
28
广西长洲水电开发有限责任公司
广西梧州
水电开发生产销售
134，541．36
100．00
29
中电投珠海横琴热电有限公司
广东珠海
电力生产销售
10，000．00
100．00
30
中电投湛江热电有限公司
广东湛江
电力生产销售
1，000．00
100．00
31
深圳市国电实业有限公司
广东深圳
物资购销
1，400．00
100．00
32
中电投汕头松山热电有限公司
广东汕头
电力生产销售
1，000．00
65．00
33
中电投北部湾（广西）热电有限公司
广西钦州
电力生产销售
2，047．00
51．00
34
中电投广西金紫山风电有限公司
广西桂林
风电开发生产销售
10，000．00
95．00
35
中电投徐闻风力发电有限公司
广东徐闻县
风电开发生产销售
2，000．00
100．00
36
中电投电力工程有限公司
上海
工程建设项目管理
15，448．56
100．00
37
中国电力国际有限公司
香港
电力投资生产销售
700，426．71
100．00
38
上海电力股份有限公司
上海
电热生产销售
213，973．93
55．85
39
重庆九龙电力股份有限公司
重庆
电力生产技术服务
51，187．26
54．66
40
重庆中电狮子滩发电有限公司
重庆
电力生产和销售
6，000．00
100．00
41
重庆中电电力工程有限责任公司
重庆
电力工程检修维护
3，707．10
100．00
42
重庆开州发电有限责任公司
重庆
电力生产和销售
6，500．00
100．00
43
重庆合川发电有限责任公司
重庆
电力生产和销售
52，867．80
60．00
44
重庆合川第二发电有限责任公司
重庆
电力生产和销售
20，000．00
51．00
45
重庆江口水电有限责任公司
重庆
电力生产和销售
40，000．00
76．12
46
重庆渝能矿业（集团）有限公司
重庆
有色矿产投资管理
65，850．00
100．00
47
贵州省习水鼎泰能源开发有限公司
贵州遵义
电力生产和销售
5，000．00
40．00
48
贵州省习水鼎泰燃料有限公司
贵州遵义
燃料购销
6，000．00
47．00
49
黄河上游水电开发有限责任公司
陕西西安
电力生产和销售
100，000．00
94．17
50
中国电能成套设备有限公司
北京
电力成套服务
10，685．59
100．00
51
中电投蒙东能源集团有限责任公司
内蒙古通辽
煤炭、电力、铝业
330，000．00
65．00
52
元通发电有限责任公司
辽宁沈阳
电热生产和销售
57，609．19
87．86
53
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
锡林浩特
电力、煤炭的生产和销售
305，486．00
91．25
54
元宝山发电有限责任公司
内蒙古赤峰
电力生产和销售
247，580．00
56．07
55
内蒙古大板发电有限责任公司
内蒙古赤峰
电力生产和销售
64，521．00
99．68
56
吉林省能源交通总公司
吉林长春
电力生产和销售
75，000．00
100．00
57
中电投财务有限公司
北京
集团内金融业务
500，000．00
90．83
58
中电投核电有限公司
北京
核电项目投资
295，423．00
100．00
59
辽宁核电有限公司
辽宁大连
核电项目投资
8，600．00
80．00
60
山东核电有限公司
山东烟台
核电项目投资
40，980．00
65．00
61
中电投云南国际电力投资有限公司
云南昆明
电力生产和销售
83，535．00
100．00
62
腾冲县腾越水泥有限公司
云南腾冲
水泥生产销售
5，600．00
100．00
63
中电投贵州遵义产业发展有限公司
贵州遵义
煤电化铝一体开发
58，560．00
100．00
64
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
宁夏银川
发电、煤化工、煤炭开采
460，252．93
76．05
65
中电投贵州金元集团股份有限公司
贵州贵阳
电力生产和销售
500，000．00
72．72
66
中电投广西核电有限责任公司
广西南宁
核电建设及运营
19，170．00
100．00
67
湖南核电有限公司
湖南长沙
核电建设及运营
13，000．00
53．69
68
中电投新疆能源有限公司
新疆乌鲁木齐
电力生产和销售
100，000．00
100．00
69
中国电力投资有限公司
北京
项目投资
8，600．00
100．00
70
中电投国际矿业投资有限公司
北京
投资境外矿业
24，300．00
100．00
71
中电投铝业国际贸易有限公司
北京
销售金属材料等
50，000．00
100．00
72
中电投吉林核电有限公司
吉林长春
电力生产和销售
9，700．00
100．00
73
中电投物流有限责任公司
北京
物流
5，000．00
100．00
74
五凌电力有限公司
湖南长沙
水电生产和销售
403，000．00
63．00
75
中国电力国际发展有限公司
香港
电力生产和销售
51．07亿港股
69．00
76
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
内蒙古通辽
煤炭生产销售
132，668．62
69．40
77
吉林电力股份有限公司
吉林长春
电力生产和销售
83，910．00
25．58
78
中国电力新能源发展有限公司
香港
电力生产和销售
78．89亿港股
36．05
九龙电力、本公司、公司、上市公司
指
重庆九龙电力股份有限公司
中电投集团、交易对方
指
中国电力投资集团公司，公司控股股东，目前持有公司54．66％的股权
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
指
九龙电力拟向中电投集团出售非环保资产，中电投集团以现金方式购买而构成的重大资产出售暨关联交易行为
发电分公司
指
重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司
白鹤电力
指
重庆白鹤电力有限责任公司，九龙电力持股60．00％
九龙燃料
指
重庆九龙电力燃料有限责任公司，九龙电力持股80．00％
中电自能
指
重庆中电自能科技有限公司，九龙电力持股72．78％
江口水电
指
重庆江口水电有限责任公司，九龙电力持股20．00％
天弘矿业
指
重庆天弘矿业有限责任公司，九龙电力持股40．00％
标的资产、交易标的
指
发电分公司全部资产及负债、白鹤电力60．00％股权、九龙燃料80．00％股权、中电自能72．78％股权、江口水电20．00％股权、天弘矿业40．00％股权
审计基准日、评估基准日
指
2012年3月31日
本预案、预案
指
重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
《资产出售协议》
指
《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议》
《公司章程》
指
《重庆九龙电力股份有限公司章程》
董事会
指
重庆九龙电力股份有限公司董事会
股东大会
指
重庆九龙电力股份有限公司股东大会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［2008］13 号）
《规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［2008］14 号）
《管理办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）
《财务顾问业务指引》
指
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《信息披露通知》
指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
独立财务顾问
指
海通证券股份有限公司
最近三年及一期
指
指2009年、2010年、2011年及2012年1－3月
元
指
人民币元
股票类别
数量（股）
比例
一、有限售条件股份
279，784，833
54．66％
1、国家股
279，784，833
54．66％
其中：中电投集团
279，784，833
54．66％
2、国有法人股
－
－
3、其他内资股
－
－
二、无限售条件股份
232，087，803
45．34％
三、股份总数
511，872，636
100％
序号
股东名称
股东性质
持股数量（股）
持股比例
1
中国电力投资集团公司
国家
279，784，833
54．66％
2
重庆市能源投资集团公司
国有法人
48，458，742
9．47％
3
重庆松藻煤电有限责任公司
国有法人
4，665，875
0．91％
4
中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金
未知
3，937，329
0．77％
5
广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划
未知
3，850，587
0．75％
6
中海信托股份有限公司－海洋之星10号
未知
3，750，008
0．73％
7
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金
未知
3，313，100
0．65％
8
重庆市能源投资集团物资有限责任公司
国有法人
3，103，917
0．61％
9
重庆天府矿业有限责任公司
国有法人
3，103，917
0．61％
10
中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投资基金
未知
2，981，165
0．58％
合 计
—
356，949，473
69．73％
业务类别
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
金额
占比
电力销售
42，709．73
42．29％
159，469．12
38．64％
130，180．71
38．86％
121，339．56
38．09％
环保业务
29，539．18
29．25％
123，620．14
29．95％
110，713．05
33．04％
109，926．29
34．51％
燃煤销售
28，703．47
28．42％
128，794．88
31．20％
93，732．92
27．98％
86，204．61
27．06％
其他
50．07
0．05％
863．66
0．21％
411．45
0．12％
1，088．11
0．34％
小 计
101，002．45
100％
412，747．80
100％
335，038．14
100％
318，558．57
100％
业务分部间抵销
－2，492．59
－
－15，228．12
－
－11，497．62
－
－40，952．75
－
合 计
98，509．86
－
397，519．68
－
323，540．51
－
277，605．82
－
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
720，737．09
714，579．33
515，293．00
532，327．08
负债合计
427，473．59
425，331．93
393，543．57
417，826．93
所有者权益合计
293，263．49
289，247．41
121，749．43
114，500．15
归属于母公司所有者权益
261，771．66
258，693．06
92，779．56
88，429．13
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
营业总收入
99，323．73
399，584．95
325，545．08
278，193．23
其中：营业收入
99，323．73
399，584．95
325，545．08
278，193．23
营业总成本
96，393．93
402，238．52
323，752．98
275，334．67
其中：营业成本
88，491．34
371，781．69
298，857．62
251，747．83
营业利润
2，824．47
－973．72
4，753．43
7，634．04
利润总额
3，691．82
6，388．01
6，003．49
8，766．97
净利润
3，675．36
5，924．98
4，858．94
7，764．77
归属于母公司所有者的净利润
2，737．87
4，353．93
2，622．48
4，903．39
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
8，416．46
－2，338．87
－48，277．03
127，515．12
投资活动产生的现金流量净额
－4，047．18
－128，870．98
－17，803．14
－44，751．24
筹资活动产生的现金流量净额
－5，410．68
187，661．09
19，311．54
－14，182．52
现金及现金等价物净增加额
－1，041．40
56，451．24
－46，768．63
68，581．36
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
50，302，570．02
44，333，937．06
38，264，148．51
负债合计
43，176，084．02
37，636，641．96
32，118，695．01
所有者权益合计
7，126，486．01
6，697，295．10
6，145，453．50
归属于母公司所有者权益
3，283，729．11
3，179，221．75
3，019，217．76
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业总收入
15，774，565．67
12，704，698．36
10，065，761．13
其中：营业收入
15，711，580．54
12，689．245．99
10，055，110．41
利润总额
260，361．19
499，962．69
367，751．35
净利润
49，682．46
320，277．66
220，057．51
归属于母公司所有者的净利润
－76，825．31
150，314．05
50，193．66
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
30，464．55
31，177．40
35，473．67
33，167．90
负债合计
6，522．28
7，361．24
11，657．51
9，417．88
所有者权益合计
23，942．27
23，816．16
23，816．16
23，750．02
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
11，462．14
41，240．27
33，828．09
29，818．86
利润总额
126．11
59．96
31．49
1，163．43
净利润
126．11
59．96
31．49
1，163．43
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
重庆九龙电力股份有限公司
26，880．00
60．00
2
重庆市能源投资集团公司
13，520．00
30．18
3
重庆电力建设总公司
4，400．00
9．82
合计
44，800．00
100
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
208，626．24
209，243．25
207，342．33
210，969．36
负债合计
167，860．34
170，129．18
168，323．72
172，733．50
所有者权益合计
40，765．91
39，114．07
39，018．61
38，235．86
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
31，609．25
120，036．43
97，359．96
91，753．78
利润总额
1，651．84
123．27
853．91
2，777．36
净利润
1，651．84
95．46
782．74
2，843．57
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
重庆九龙电力股份有限公司
800．00
80．00
2
重庆白鹤电力有限责任公司
100．00
10．00
3
重庆合川发电有限责任公司
100．00
10．00
合计
1，000．00
100
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
15，202．16
6，936．58
24，597．78
62，520．33
负债合计
14，061．55
5，749．11
23，504．36
61，508．42
所有者权益合计
1，140．62
1，187．47
1，093．42
1，011．91
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
28，824．00
129，136．03
94，005．24
86，235．19
利润总额
－46．85
131．73
112．81
34．30
净利润
－46．85
94．05
81．50
3．40
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
重庆九龙电力股份有限公司
655．00
72．78
2
王岱青
245．00
27．22
合计
900．00
100
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
600．49
647．90
636．40
432．93
负债合计
227．78
264．90
303．57
141．40
所有者权益合计
372．72
383．00
332．83
291．53
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
50．07
863．66
411．45
329．10
利润总额
－10．29
89．09
41．29
9．22
净利润
－10．29
50．18
41．29
9．22
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
中国电力投资集团公司
28，000．00
70．00
2
重庆九龙电力股份有限公司
8，000．00
20．00
3
重庆市能源投资集团公司
3，500．00
8．75
4
重庆市融丰科技发展有限公司
500．00
1．25
合计
40，000．00
100
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
140，612．52
140，539．79
135，985．86
143，511．35
负债合计
82，410．85
81，714．70
75，263．35
89，354．26
所有者权益合计
58，201．67
58，825．09
60，722．50
54，157．10
项目
2012年1－3月
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
2，947．46
19，114．55
25，502．95
21，291．37
利润总额
－623．42
4，756．32
10，023．42
3，512．37
净利润
－623．42
4，102．59
8，565．41
2，916．47
项目
2011年
2010年
2009年
分配现金股利
6，000．00
2，000．00
1，300．00
独立财务顾问
二○一二年六月
(下转A30版)