广东明家科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

　　股票代码：300242 股票简称：明家科技公告编号：2012-016

　　广东明家科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第四次会议于2012年6月5日上午在东莞市横沥镇村头村工业区公司三楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2012年5月28日以电子邮件、电话方式送达给全体董事。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长周建林先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于<公司章程修订案>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等有关法律法规和公司《章程》的规定，结合公司的实际情况，董事会审议并通过了《公司章程修订案》，修订案的具体内容请见附件一。修改后的公司《章程》于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　2、审议通过了《关于制定公司<分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关规定，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资本成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，公司董事会审议通过了《分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。《分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　3、审议通过了《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、广东证监局广东证监【2011】174号《关于印发<关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见>的通知》、广东证监【2012】80号《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检查的通知》等有关法律法规和公司《章程》的规定，结合公司的具体情况，董事会审议并通过对《董事会秘书工作细则》的修改，修改后的《董事会秘书工作细则》于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《关于<加强上市公司治理专项活动的自查及整改报告>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会的证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和中国证券监督管理委员会广东监管局的广东证监【2011】124号文《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》（以下简称“124号文”）的有关要求和精神，公司本着实事求是的原则，对照中国证监会28号文和广东证监局124号文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，公司对治理情况进行认真自查，形成了《公司治理专项自查报告及整改计划》和详细的《关于加强公司治理专项活动的自查事项报告》。

　　《公司治理专项自查报告及整改计划》和《关于加强公司治理专项活动的自查事项报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《关于同意黎伟先生辞去公司董事会秘书职务的议案》

　　公司现任董事会秘书黎伟先生同时担任公司董事、财务总监职务，随着公司的不断发展，工作较为繁忙。为保证公司信息披露等工作的质量，本着对董事会负责的态度，黎伟先生申请辞去公司董事会秘书一职，其他职务继续留任。董事会对黎伟先生在担任董事会秘书期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《关于聘任陈涵涵女士为董事会秘书的议案》

　　经董事长周建林先生提名，公司董事会同意聘任陈涵涵女士为公司第二届董事会秘书，任期与第二届董事会相同。陈涵涵女士的简历见附件二。

　　就本项议案，公司独立董事发表了独立意见：认为陈涵涵女士担任董事会秘书的提名及聘任符合相关规定，同意聘任陈涵涵女士担任公司董事会秘书。

　　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《关于增补公司战略与投资委员会委员的议案》

　　鉴于董事会战略委员会委员王平先生已辞职，为了保证公司战略与投资委员会的工作顺利进行，董事会同意增补陈涵涵女士为董事会战略与投资委员会委员，任期与第二届董事会相同。陈涵涵女士的简历见附件。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2012 年6月22日（星期五）上午9:30 在公司会议室三楼召开2012 年第一次临时股东大会，会期半天。

　　股东大会的相关事项内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》的公告。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第四次会议决议

　　2、《章程（2012年6月）》

　　3、《分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》

　　4、《公司治理专项自查报告及整改计划》

　　5、《董事会秘书工作细则（2012年6月）》

　　6、独立董事对相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东明家科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月5日

　　附件一：

　　广东明家科技股份有限公司《章程修订案》

　　广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》具体修订情况如下：

　　一、第二百五十九条

　　原为：

　　“第二百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　现修订为：

　　“第二百五十九条 公司利润分配决策程序

　　（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见；

　　（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　　（五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

　　（六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

　　（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

　　二、第二百六十条

　　原为：

　　“第二百六十条公司利润分配政策如下：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利，可以进行中期分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众股股东增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　现修订为：

　　“第二百六十条 公司利润分配政策

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3000万元人民币。

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；

　　（三）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计；

　　（四）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　附件二：

　　陈涵涵女士简历：

　　1981年10月出生，毕业于中山大学法学院法学专业，本科学历。2004年7月至2012年4月在国信联合律师事务所从事律师工作。2012年4月起在公司工作，现为公司的董事。

　　陈涵涵女士未持有公司的股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.2.4条和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

　　股票代码：300242 股票简称：明家科技公告编号：2012-017

　　广东明家科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第四次会议于2012年6月5日下午在东莞市横沥镇村头村工业区公司三楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2012年5月28日以电子邮件、电话方式送达给全体监事。本次应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席阮航女士召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于<公司章程修订案>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等有关法律法规和公司《章程》的规定，结合公司的实际情况，监事会审议并通过了《公司章程修订案》，修订案的具体内容请见附件。修改后的公司《章程》于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　2、审议通过了《关于制定公司<分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关规定，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资本成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，公司监事会审议通过了《分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第四次会议决议

　　2、《章程（2012年6月）》

　　3、《分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》

　　特此公告。

　　广东明家科技股份有限公司

　　监事会

　　2012年6月5日

　　证券代码：300242 证券简称：明家科技编号：2012-018

　　广东明家科技股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定，经广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议决定于2012年6月22日上午9: 30在公司三楼会议室以现场会议方式召开2012年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1. 会议召集人：公司董事会

　　2. 会议召开日期与时间：2012年6月22日（星期五）上午9:30

　　3. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

　　4. 股权登记日：2012年6月18日（星期一）

　　5. 出席对象

　　（1）截至2012年6月18日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人

　　（3）本公司聘请的律师及其他相关人员

　　6. 现场会议召开地点：广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1. 《关于<公司章程修订案>的议案》

　　2. 《关于制定公司<分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》

　　上述议案已经公司于2012年6月5日召开的第二届董事会第四次会议、2012年6月5日召开的第二届监事会第四次会议审议通过，详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2012-016号）、《第二届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2012-017号）。

　　三、会议登记手续：

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。采取信函或传真方式登记的须在2012年6月21日下午17：00之前送达或传真（0769-88973889）到公司。来信请寄：广东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家科技股份有限公司董事会办公室，联系人：陈涵涵、梁振宁，邮编523475（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2012年6月21日上午9：00至下午17：00。

　　3、登记地点：广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会。

　　四、会务联系：

　　联系地址：广东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家科技股份有限公司董事会办公室

　　联系人：陈涵涵 梁振宁

　　联系电话：0769-88972266

　　传真：0769-88973889

　　五、其他事项：

　　1、会议材料备于董事会办公室。

　　2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第四次会议决议

　　2、第二届监事会第四次会议决议

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：授权委托书

　　特此公告 。

　　广东明家科技股份有限公司董事会

　　二○一二年六月五日

　　附件一：

　　广东明家科技股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　个人股东姓名／法人股东名称

　　股东地址

　　个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码

　　法人股东法定代表人姓名

　　股东账号

　　持股数量

　　出席会议人员姓名/名称

　　是否委托

　　代理人姓名

　　代理人身份证号码

　　联系电话

　　电子邮箱

　　发言意向及要点：

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　年 月 日

　　附注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2012年6月21日下午17：00之前送达或传真（0769-88973889）到公司。来信请寄：广东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家科技股份有限公司董事会办公室，联系人陈涵涵、梁振宁，邮编523475（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

　　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：广东明家科技股份有限公司

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席广东明家科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　序号

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于<公司章程修订案>的议案》

　　2

　　《关于制定公司<分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》

　　投票说明：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托期限： 自签署日至本次股东大会结束

　　证券代码：300242 证券简称：明家科技公告编号：2012-019

　　广东明家科技股份有限公司

　　2011年年度权益分派实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东明家科技股份有限公司2011年年度权益分派方案已获2012年5月7日召开的2011年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

　　一、通过权益分派方案的股东大会届次和日期

　　1、公司2011年年度权益分派方案已获2012年5月7日召开的2011年年度股东大会审议通过，2011年年度股东大会决议公告（公告编号：2012-014号）已于2012年5月7日刊登中国证监会指定的创业板信息披露网站。

　　2、本次权益分派距离股东大会通过权益分派方案时间未超过两个月。

　　二、权益分派方案

　　本公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本75，000，000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派1.8元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。

　　三、股权登记日与除权除息日

　　本次权益分派股权登记日为：2012年6月12日，除权除息日为：2012年6月13日。

　　四、权益分派对象

　　本次分派对象为：截止2012年6月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　五、权益分派方法

　　1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2012年6月13日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　2、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：

　　序号

　　股东账号

　　股东名称

　　1

　　00*****994

　　陈洪东

　　2

　　01*****026

　　欧阳勇斌

　　3

　　01*****799

　　柳勇

　　4

　　01*****188

　　徐英伟

　　5

　　01*****735

　　王培育

　　6

　　01*****099

　　陈超衡

　　7

　　01*****158

　　江育华

　　8

　　01*****832

　　梁玉英

　　9

　　00*****599

　　黎伟

　　10

　　00*****811

　　周建禄

　　11

　　00*****909

　　周建林

　　12

　　01*****542

　　朱志林

　　13

　　01*****040

　　李浩棠

　　14

　　01*****749

　　敖访记

　　15

　　01*****826

　　黄格雅

　　六、有关咨询办法

　　咨询地址：东莞市横沥镇村头村工业区明家科技董事会办公室

　　咨询联系人：陈涵涵、肖家源

　　咨询电话：0769-88973888

　　传真电话：0769-88973889

　　七、备查文件

　　1、广东明家科技股份有限公司2011年年度股东大会决议及公告

　　2、中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件

　　特此公告

　　广东明家科技股份有限公司董事会

　　2012年6月6日