上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2012－012

　　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　　上海隧道工程股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第二十七次会议，于2012年6月1日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2012年6月6日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到9名，2名董事因公出差，委托其他董事行使表决权。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、《公司第六届董事会工作报告》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　该议案需提交本公司2011年年度股东大会审议。

　　二、关于董事会换届选举的提案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　公司第六届董事会自2009年9月起至今三年任期将满，根据《公司法》和我公司章程规定，董事会决定进行换届选举。

　　根据董事人选原则上由股东按出资比例推荐的办法，董事会与公司第一大股东上海城建（集团）公司进行了沟通和协商，提出了第七 届董事会候选人名单。

　　根据公司章程规定，公司董事会由11人组成，可以由职代会选举产生职工董事，董事会成员中4人为独立董事。

　　上海城建（集团）公司推荐杨磊先生、余暄平先生、张忠先生、葛琼女士、沈培良先生、沈永东先生为董事候选人。同时上海城建（集团）公司还推荐凌承进女士、潘跃新先生、周骏先生、李永盛先生为独立董事候选人。

　　以上董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司董事会及股东大会，候选人简历附后。此议案提交公司2011年年度股东大会审议，股东大会选举独立董事时，各独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　三、关于修改公司章程的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　该议案需提交本公司2011年年度股东大会审议。

　　四、关于修改《董事会议事规则》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　该议案需提交本公司2011年年度股东大会审议。

　　五、关于调整独立董事津贴标准的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　根据本公司发展情况以及独立董事在公司中所承担的责任和发挥的作用，参考其他上市公司的情况，决定适当提高独立董事的津贴。具体为，独立董事在公司不领取工资报酬，由公司每年发放津贴人民币捌万元整（含税），独立董事出席会议的差旅费等由公司另行报销。除此之外，独立董事不得从公司及其主要股东或与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他利益。

　　该议案需提交本公司2011年年度股东大会审议。

　　六、关于大连路隧道资产证券化的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　上海大连路隧道建设发展有限公司（以下简称“项目公司”）成立于2001年，为我公司全资子公司，主要业务为上海大连路越江隧道及其附属设施的建设、运营等；其中我公司、我公司全资子公司上海建元投资有限公司以及全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司分别持股65.25%、10%、24.75%。项目公司于2001年与上海市市政工程管理局（现已移交至上海市城乡建设和交通委员会（以下简称“上海市建交委”））签订了《上海市大连路隧道投资建设运营专营权合同》及其相关文件（以下简称“大连路隧道专营权文件”）。项目公司的特许经营权期限为28年，其中，建设期3年，项目公司享有政府授予的对大连路越江隧道工程项目的经营权25年。

　　大连路越江隧道项目总投资为16.55亿元，资金来源是项目公司自有资金即注册资本金共计5亿元，其余的建设资金项目公司以经营权质押的方式向银行贷款融资11.5526亿元（目前贷款余额为7.05亿元）。该工程由我公司承建，于2001年6月6日开工，2003年9月交工验收，2004年10月14日竣工。经勘查、设计、施工、监理单位验收为优良等级工程。大连路越江隧道工程曾获得中国市政金杯示范工程等多项奖项。

　　为改善公司资产负债结构，盘活公司现有资产，提高资产流动性，公司拟以项目公司应收专营权收入为基础，设计资产证券化方案。

　　本期拟资产证券化（以下简称“ABS”）的基础资产为“大连路隧道专营权文件”中约定的2012年10月20日至2016年7月20日间，每年4月20日、7月20日、10月20日和次年1月20日合同规定的应收专营权收入扣除隧道运营费用后的合同债权及其从权利，涉及基础资产金额合计约为5.52 亿元1（拟筹措资金不超过5亿元；在专项计划存续期内，隧道的维护管理依然由上海上隧实业公司负责）。

　　1 "大连路隧道专营权文件"中约定的每年补贴额为16，388万元，基础资产涉及4年，16.388 × 4 = 65，552万元，减去预计的隧道运营费用（主营业务收入10385万元）后为55，167万元。

　　本期ABS拟通过上海国泰君安证券资产管理有限公司发起设立专项资产管理计划进行融资，发行规模不超过人民币5亿元，期限不超过4年，且发行方可根据需要设立不同期限的产品。本次计划综合融资成本预计不高于项目公司同期银行贷款利率，实际发行利率按专项计划设立时的市场利率而定。此次ABS筹措的资金拟提前归还项目公司部分大连路工程项目贷款。上述专项计划的设立还需上海市有关主管部门同意及中国证监会的核准。

　　经分析，本项目ABS方案有利于公司有效筹措、安排资金，调整现有资产结构用于公司当前业务发展，具备可行性。另外，本次ABS拟实现项目资产阶段性出售，有利于降低公司资产负债率，提高资产周转率，并为公司中长期发展过程中投资项目提前退出作出有效尝试。

　　该议案将上报公司股东大会审议，如通过，该项目的具体实施将由股东大会授权董事会实施。

　　七、关于授权经营层择机处置存量股票的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　隧道股份母公司现有可供出售金融资产主要为持有其他上市公司股权，持有申能股份有限公司（以下简称“申能股份”，股票代码600642）135，000股，中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“中卫国脉”，股票代码600640）52，510股。

　　股票代码

　　股票名称

　　持股数量（股）

　　初始成本（元）

　　收盘价（元）

　　（截止2012.5.31）

　　股票市值（元）

　　600642

　　申能股份

　　135000

　　168500

　　4.34

　　585900

　　600640

　　中卫国脉

　　52510

　　86800

　　9.53

　　500420.3

　　合计

　　/

　　/

　　255300

　　/

　　1086320.3

　　该两支股票为公司上世纪90年代申购的法人股，目前已解除限售，可以在二级市场抛售。公司董事会决定授权经营层在未来几个月内结合大盘的走势把握合适的时机将该两家公司的股票全部抛售。

　　八、关于召开公司2011年年度股东大会的决定（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　详见上海隧道工程股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的公告。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2012年6月7日

　　附一：

　　第七届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）

　　沈永东，男，1970年4月出生，本科生，高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司宁波常洪隧道工程项目经理部副经理、大连路隧道工程项目经理部副经理、长江隧道项目管理部常务副经理、耀华支路越江隧道工程项目经理部经理及党支部书记；现任上海城建（集团）公司建设管理部总经理。

　　张忠，男，1965年8月出生，博士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海盛融投资有限公司法律事务部总经理；现任上海城建（集团）公司总法律顾问。

　　沈培良，男，1970年6月出生，硕士研究生，工程师，中共党员。曾任上海隧道工程工程股份有限公司盾构工程分公司经理；现任上海隧道工程工程股份有限公司副总经理。

　　余暄平，男，1966年8月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司第三项管部工程师、第五项管部主任工程师、上海隧道工程股份有限公司宁波常洪隧道项经部经理，上海隧道工程股份有限公司副总经理；现任上海隧道工程股份有限公司总经理，上海隧道工程股份有限公司第六届董事会副董事长。

　　杨磊，男，1961年5月出生，大专，工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司浦东公司副主任工程师、第三项管部常务副经理、第五项管部经理、第一项管部经理，上海隧道工程股份有限公司副总经理、公司第五届董事会董事；现任上海隧道工程股份有限公司第六届董事会董事长。

　　葛琼，女，1971年3月出生，本科，会计师，中共党员。曾任上海临港供排水发展有限公司计划财务部副主任、主任，上海城建投资发展有限公司副总经济师，上海城建投资发展有限公司副总经理；现任上海城建（集团）公司投资发展部副主任，上海隧道工程股份有限公司第六届董事会董事。

　　第七届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）

　　李永盛，男，1951年1月出生，博士后，教授，中共党员。曾任同济大学土木工程学院院长，同济大学副校长、常务副校长；现任同济大学技术转移中心主任。

　　周骏，男，1951年10月出生，本科生，高级会计师，中共党员。曾任上海市市政工程管理局副总会计师兼审计处处长，上海隧道工程股份有限公司第四届和第五届董事会独立董事；现任上海地产（集团）有限公司计财部经理、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事。

　　凌承进，女，1948年8月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海第一医药股份有限公司监事长，上海百联集团有限公司审计中心主任，上海市城市建设投资开发总公司国资委外派监事；现任上海隧道工程股份有限公司第六届董事会独立董事。

　　潘跃新，男，1958年4月出生，研究生学历，律师，中共党员。曾任中化物流管理有限公司董事长，中化国际（控股）股份有限公司副总裁，江铃汽车股份有限公司独立董事，中化国际（控股）股份有限公司独立董事，君合律师事务所普通合伙人、律师；现任上海世乐永道文化传播有限公司董事，上海中广信资产管理有限公司董事，浙江长城影视文化传播股份有限公司独立董事，上海日鼎盛股权投资服务有限公司董事，君合律师事务所荣誉合伙人，上海隧道工程股份有限公司第六届董事会独立董事。

　　附二：

　　上海隧道工程股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人凌承进、潘跃新、周骏、李永盛，作为上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海隧道工程股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。候选人凌承进、潘跃新、周骏已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。候选人李永盛尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海隧道工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海隧道工程股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、候选人周骏具备较丰富的会计专业知识和经验，具有高级会计师职称。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任上海隧道工程股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：凌承进、潘跃新、周骏、李永盛

　　2012年6月6日

　　附三：

　　上海隧道工程股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海城建（集团）公司现就提名凌承进女士、潘跃新先生、周骏先生、李永盛先生为上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海隧道工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，被提名人中凌承进、潘跃新、周骏已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。而李永盛尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。李永盛已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海隧道工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海隧道工程呢股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人中周骏具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：上海城建（集团）公司

　　2012年6月6日

　　附四：

　　上海隧道工程股份有限公司

　　独立董事关于董事会换届选举的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第六届董事会第二十七次会议的《关于董事会换届选举的提案》，发表独立意见如下：

　　1、上海隧道工程股份有限公司董事会换届选举的董事候选人（包括四名独立董事）提名程序合法有效。

　　2、在了解了各董事候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　　3、同意将《关于董事会换届选举的提案》提交公司股东大会审议。

　　独立董事：楼民、凌承进、傅劲德、潘跃新

　　2012年6月6日

　　证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2012－013

　　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　　上海隧道工程股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海隧道工程股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2012年6月6日在上海市大连路118号5楼会议室召开。应到监事5人，实到监事3人，出席这次会议的监事有胥传阳先生、朱晨红女士、储伟平先生，陆亚娟女士、周凤学先生因公外出，故委托朱晨红女士、储伟平先生代为行使表决权，会议由监事会主席胥传阳先生主持，本次会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法有效，与会监事经过认真讨论与表决，通过了如下事项：

　　一、公司第六届监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　该议案需提交本公司2011年年度股东大会审议。

　　二、关于监事会换届选举的提案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　公司第六届监事会自2009年9月起至今三年任期将满，根据《公司法》和我公司章程规定，监事会决定进行换届选举。

　　根据监事人选原则上由股东按出资比例推荐的办法，监事会与公司第一大股东上海城建（集团）公司进行了沟通和协商，提出了第七 届监事会候选人名单。

　　上海城建（集团）公司推荐胥传阳先生、王天平先生、言寅先生为监事候选人。该议案需提交本公司2011年年度股东大会审议。

　　三、关于修改《监事会议事规则》的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　该议案需提交本公司2011年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司监事会

　　2012年6月7日

　　附：第七届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划排序）

　　王天平，男，1973年7月出生，大学学历，管理学硕士，高级会计师，注册会计师，中共党员。曾就任于上海焦化有限公司财务主管、项目财务经理、上海浦东发展（集团）有限公司金融财务部经理助理 、上海浦东路桥建设股份有限公司财务负责人（总会计师），现任上海城建（集团）公司副总会计师。

　　言寅，男，1974年7月出生，大学毕业，管理学学士，高级会计师，中共党员。曾任隧道股份第四项目管理部财务主管、隧道股份财务中心三分站财务主管、隧道股份财务部副经理，现任上海城建（集团）公司常州分公司财务总监、上海城建（集团）公司审计室副主任。

　　胥传阳，男，1955年5月出生，大专，中共党员。曾就职于上海市普陀区环卫所、区市政委、区建委、区政府、上海市环卫局、上海市市容环卫局、上海市政执法管理局，现任上海城建（集团）公司

　　党委书记、副董事长。

　　证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2012－014

　　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于召开2011年年度股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2012年6月28日上午9：00

　　●会议方式：本次会议采取现场投票

　　●重大提案：《公司2011年度及第六届董事会工作报告》、《公司2011年度及第六届监事会工作报告》、《董事会、监事会换届选举议案》、《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》、《公司2011年度利润分配预案》、《关于聘任2012年度会计师事务所的预案》、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》、《公司关于调整独立董事津贴标准的议案》、《关于大连路隧道资产证券化的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

　　一、会议基本情况：

　　上海隧道工程股份有限公司决定在2012年6月28日上午9：00在上海市徐汇区东安路8号上海青松城大酒店4楼劲松厅以现场会议方式召开2011年年度股东大会。

　　二、会议的主要内容

　　1、 审议《公司2011年度及第六届董事会工作报告》；

　　2、 审议《公司2011年度及第六届监事会工作报告》；

　　3、 听取独立董事2011年度述职报告；

　　4、 审议《董事会、监事会换届选举议案》；

　　5、 审议《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》；

　　6、 审议《公司2011年度利润分配预案》；

　　7、 审议《关于聘任2012年度会计师事务所的预案》；

　　8、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》；

　　9、 审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

　　10、 审议《关于大连路隧道资产证券化的议案》；

　　11、 审议《关于修改公司章程的议案》；

　　12、 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　　13、 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

　　三、会议出席对象

　　1、本公司的董事、监事和高级管理人员；

　　2、2012年6月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

　　四、会议注意事项

　　凡符合出席条件的全体股东应于2012年6月28日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常进行，9:30以后大会不再接受股东登记。

　　根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。

　　五、公司联系地址：上海市大连路118号

　　邮编：200082 联系电话：021-65419590

　　传真：021-65419227联系人：张晔侃先生

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2012年6月7日

　　附：

　　委托日期：年月日 委托人签字：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：