浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　审批机关对本公司本次发行股份购买浙江万马高分子材料有限公司100％的股权、浙江万马天屹通信线缆有限公司100％的股权、浙江万马集团特种电子电缆有限公司100％的股权并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　交易对方声明

　　根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方浙江万马电气电缆集团有限公司、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）、张德生、王一群、张云、潘玉泉及上述合伙企业的所有合伙人对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

　　在本公司／本合伙企业／本人参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　　重大事项提示

　　一、本次交易预案的审议

　　本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案已经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

　　二、本次交易的主要内容

　　（一）发行股份购买资产

　　万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的万马高分子100％股权；向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的天屹通信100％股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有的万马特缆100％股权。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25％。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。

　　本次重组，将实现万马集团旗下电线电缆业务的整体上市，进一步提高上市公司的整体盈利水平。本次重组不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。

　　三、本次交易标的预估值

　　本次交易标的万马高分子100％股权、天屹通信100％股权、万马特缆100％股权预估值合计为100，899．83万元，其中万马高分子预估值为40，185．51万元，预估增值率为152．81％；天屹通信预估值20，705．59万元，预估增值率为241．36％；万马特缆预估值为40，008．73万元，预估增值率为529．03％。

　　上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、及盈利预测完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易发行价格、发行数量

　　本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2012年6月8日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价，即6．61元／股。根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价（即6．61元／股）确定。

　　本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日万马电缆股票交易均价的90％，即5．95元／股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

　　本次交易的标的资产预估值合计约为100，899．83万元，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25％，即25，224．96万元。

　　按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6．61元／股计算，本次向交易对方发行股份数量约为15，264．72万股；若按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90％（本次发行底价5．95元／股）计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为4，239．49万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　五、股份锁定安排

　　电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

　　若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　六、业绩补偿安排

　　（一）业绩补偿原则

　　利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。若利润补偿期间各标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相应年度的利润预测值，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司进行补偿。

　　根据初步测算，本次三家交易标的公司2012年、2013年、2014年初步预计盈利预测数据分别为：

　　单位：万元

　　■

　　上述盈利预测数据最终以具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告书》为准。

　　（二）业绩补偿具体方式

　　自本次交易实施完成后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对各标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《评估报告书》中的各标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果承诺方需要进行补偿的，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起10个交易日内，以书面方式通知承诺方该标的资产该期间实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求承诺方补偿。承诺方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

　　上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1．00元的价格向确定的承诺方回购相应数量的股份，并予以注销；若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知承诺方，承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量之比例享有获赠股份。

　　（三）回购股份的计算方式

　　在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：

　　单个标的公司对应的需回购股份数量＝（公司截至当期期末预测净利润累计数－公司截至当期期末实际净利润累计数）×公司全体股东以其持有的公司股权认购的股份总数÷公司补偿期限内各年的预测净利润累计数－已补偿股份数量

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　当年需回购股份数量 ＝ 万马高分子对应的需回购股份数量 ＋ 天屹通信对应的需回购股份数量 ＋ 万马特缆对应的需回购股份数量

　　前述净利润数均以各标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

　　如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。

　　在补偿期限届满时，万马电缆将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　具体补偿事宜，待具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具正式评估报告后，由公司与承诺方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

　　七、风险因素

　　投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　（一）本次交易标的资产估值风险

　　本次重组中拟购买资产为万马高分子100％的股权、天屹通信100％的股权、万马特缆100％的股权。本次交易以2012年3月31日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为100，899．83万元，净资产账面值为28，321．80万元、预估增值率为256．26％。

　　鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

　　（二）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。万马电缆与万马高分子、天屹通信、万马特缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

　　（三）客户流失风险

　　万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）研发、生产、销售的企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤绝缘料、屏蔽料等广泛应用于各种电力电缆，其下游客户主要为电线电缆生产厂商。万马高分子自成立以来发展迅速，已成为国内中压电力电缆料的行业龙头。本次重组完成后，万马高分子将成为万马电缆全资子公司，万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间的商业竞争而减少对万马高分子电缆料的采购。

　　一方面，万马电缆与万马高分子同属万马集团控制这一关联关系，已经为业内所共知，另一方面，万马高分子产品质量稳定可靠，市场占有率位居行业第一，可以在一定程度上减少上述客户流失所造成的商业风险，但是本次重组完成后，依然存在万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间存在商业竞争考量而减少对万马高分子电缆料采购的风险。

　　（四）本次交易可能取消的风险

　　公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

　　如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　　（五）本次交易的审批风险

　　本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）和《上市公司收购管理办法》（2012年修订），本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次重大资产重组事宜。

　　截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　（六）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。万马电缆本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　八、其他事项

　　1、本公司股票自2012年5月9日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　　2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　3、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了重组方案符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

　　4、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　　释义

　　本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 上市公司基本情况

　　一、基本情况

　　中文名称：浙江万马电缆股份有限公司

　　英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｗａｎｍａ Ｃａｂｌｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　证券简称：万马电缆

　　证券代码：002276

　　公司设立日期：1996年12月30日

　　变更设立日期：2007年2月6日

　　公司上市日期：2009年7月10日

　　注册资本：77，688．00万元

　　注册地址：浙江省临安经济开发区南环路88号

　　法定代表人：顾春序

　　董事会秘书：王向亭

　　联系电话：0571－63755256

　　联系传真：0571－63755256

　　办公地址：浙江省临安经济开发区南环路88号

　　邮政编码：311305

　　电子信箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｚｊｗａｎｍａ．ｃｏｍ

　　营业执照注册号：330000000002087

　　经营范围：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。

　　二、设立及历次股权变动

　　（一）公司设立时的股本结构

　　浙江万马电缆股份有限公司是由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立。2007年1月26日，本公司原股东签订《发起人协议书》，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具ＸＹＺＨ／2006Ａ1065 号《审计报告》，浙江万马集团电缆有限公司以截止2006年12月31日经审计的净资产人民币243，010，949．73元按照1．62：1的比例折合为股份15，000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币15，000万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积。

　　2007年1月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ2006Ａ1065－1 号《验资报告》。2007年2月6日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了3300002000240号《企业法人营业执照》。

　　公司设立时股本结构如下：

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　　（二）公司设立后的历次股本变动情况

　　1、2009年首次公开发行Ａ股股票并上市

　　2009年6月23日，经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2009］557号）批准，同意公司公开发行5，000万股新股。2009年7月10日，公司股票在深圳证券交易所上市，股本增至20，000万股，其中电气电缆集团持股11，921．74万股，占股本总额的59．61％，为公司的第一大股东。经深圳证券交易所《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2009］55号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2009年7月10日起在深圳证券交易所上市，股票简称“万马电缆”，股票代码“002276”。

　　2、2010年资本公积转增股本

　　经2010年3月25日召开的2009年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本20，000万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，合计共分派现金红利2，000．00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，转增后公司总股本增至40，000万股。

　　3、2011年非公开发行Ａ股

　　2010年10月21日，公司第二届六次董事会会议审议通过了非公开发行不超过6，600万股（包括6，600万股）人民币普通股Ａ股的议案，2010年11月8日，公司第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，2011年4月12日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】517号核准文件。

　　公司于2011年10月11日向电气电缆集团在内的5个特定对象发行人民币普通股股票3，160万股，每股面值1元，每股发行价为人民币13．32元，并于2011年10月18日在深圳证券交易所中小板上市交易，非公开发行后股本总额为43，160万元。

　　4、2012年资本公积转增股本

　　经2012年3月20日召开的2011年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本43，160万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，合计共分派现金红利4，316．00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本8股，转增后公司总股本增至77，688万股。

　　（三）公司前十大股东持股情况

　　截止2012年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

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　　三、主营业务情况和主要财务指标

　　（一）万马电缆主营业务情况

　　本公司主营业务为专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电缆、塑力电缆、架空线及其他电缆，共180多个品种，14，000余个规格，其中主要以交联电缆为主。近三年的主营业务发展情况如下表所示：

　　■

　　注：以上财务数据来自万马电缆年报。

　　（二）万马电缆最近三年及一期的主要财务指标

　　本公司2009年、2010年、2011年及2012年1－3月主要财务数据如下（合并报表数据）：

　　单位：万元

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　　注：2009年－2011年数据来自万马电缆年报，2012年1－3月数据来自万马电缆2012年一季度报。

　　四、控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

　　本公司控股股东为电气电缆集团，其基本情况详见本预案“第二章 交易对方的基本情况”之“一 浙江万马电气电缆集团有限公司”。

　　（二）间接控股股东概况

　　万马集团持有电气电缆集团100％的股权，为本公司的间接控股股东，其基本情况如下：

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　　（二）实际控制人基本情况

　　张德生持有万马集团66．67％的股权，为本公司的实际控制人。

　　张德生先生，男，中国国籍，大专学历，高级经济师。截至本预案披露之日，张德生先生控制本公司56．97％的股权。张德生先生的基本情况详见本预案“第二章 交易对方的基本情况”之“四 张德生先生”。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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　　第二章 交易对方的基本情况

　　本次发行股份购买资产交易为万马电缆向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等7名特定对象发行股份购买其持有的万马高分子、万马特缆、天屹通信的全部股权。上述7名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。

　　一、浙江万马电气电缆集团有限公司

　　（一）基本情况

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　　(下转D10版)