福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002474 证券简称：榕基软件公告编号：2012-027

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第二届董事会第十五次会议已于2012年5月27日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2012年6月8日10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

　　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于制定<公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分红相关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的指示精神和公司章程等相关文件规定，制定了《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》。

　　《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公告。

　　本项议案需提交公司股东大会审议

　　2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分红相关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的指示精神，要求各上市公司应当进一步强化回报股东意识，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策程序和机制及分红监督约束机制等。

　　因此，为按照监管部门的要求，进一步规范公司分红行为，公司拟在《公司章程》中第一百七十七条中增加有关表述，以明确分红决策机制及分红监督约束机制。

　　《公司章程修正案》见附件。

　　修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公告。

　　本项议案需提交公司股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　　3、审议《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月八日

　　福建榕基软件股份有限公司

　　章程修正案

　　（2012年6月8日）

　　一、经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议表决通过，对《公司章程》中的第一百六十五条的相关条款做出修改，具体如下：

　　原条款：

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

　　（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（三）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的6%；出现下列情况之一的，公司可不进行现金分红，但公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十：

　　1. 拟进行重大资本性支出；

　　2. 当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　3. 当年年末公司资产负债率超过60%；

　　4、拟采取股票方式分配股利。

　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　现修改为：

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

　　（一）公司董事会负责制定公司的股利分配预案，股东大会负责审批。在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的10%；公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%；在进行现金分配的同时，公司可以进行股票股利的分配。

　　（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期分配。

　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在对有关调整利润分配政策的议案进行表决时，由全体独立董事同意及监事会审议并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，公司控股股东应回避表决，公司可以采取提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（六）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

　　二、关于公司章程修正案的确认和生效

　　依据《中华人民共和国公司法》第一百条、一百零四条和《福建榕基软件股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本公司章程修改意见须经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报经工商行政管理部门核准后生效。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　2012年6月8日

　　证券代码：002474 证券简称：榕基软件公告编号：2012-028

　　福建榕基软件股份有限公司关于召开

　　2012年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次会议决定，定于2012年6月26日（星期二）10:00召开公司2012年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等规定。

　　4、现场会议召开时间：2012年6月26日（星期二）10:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

　　6、股权登记日：2012年6月21日（星期四）。

　　7、出席对象

　　（1）于2012年6月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会；不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司保荐机构及聘请的见证律师。

　　8、会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座福建榕基软件股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于制定<公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）>的议案》。

　　该项议案已经第二届董事会第十五次会议并于2012年6月8日已经公告。

　　2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　　该项议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，并于2012年6月8日已经公告。该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　　上述议案的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公告。

　　三 、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托授权书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　2 、登记时间：2012年6月25日（星期一）、（上午9:00－11:00，下午13:30－16:30）。

　　3、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　2、会议联系方式：

　　联 系 人：陈略

　　电话：0591-87303569

　　传真：0591-87862566

　　地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。（350003）

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月八日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年6月26日召开的福建榕基软件股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人(签名或盖章)：委托人身份证：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：股

　　代理人(签名或盖章)：代理人身份证号码：

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1、审议《关于制定<公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）>的议案》

　　2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　日期：年月日

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起15日。