晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案

　　股票简称：晋西车轴股票代码：600495

　　公 司 声 明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特 别 提 示

　　1、公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股东晋西工业集团有限责任公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。所有投资者均以现金认购。

　　3、本次非公开发行股票的数量不超过13，900万股，其中，公司控股股东晋西工业集团有限责任公司拟以现金参与本次发行认购，认购比例不少于本次发行股票数量的28%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将相应调整。最终发行股数由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2012年6月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.53元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行股票募集资金不超过17.3亿元，拟用于投资马钢-晋西轮轴项目、轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）以及补充公司流动资金。

　　6、2012年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策做出如下规定：

　　“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　　除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议中期现金分红。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利，或者以资本公积转增股本。”

　　上述议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　公司近三年利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2009年中期利润分配方案已于2010年1月20日实施。2011年度利润分配方案已于2012年5月25日经公司2011年年度股东大会审议通过，尚未实施。

　　2010年度，公司拟进一步扩大业务规模，相应增加了技术改造及新产品研发投入，所需流动资金及投入资金额度较大，因此公司2010年度未进行现金分红。

　　2009-2011年度，公司累计分红金额为1，897.38万元，占归属于上市公司股东净利润的10.55%。

　　7、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会批准、国务院国资委批准以及中国证监会核准后方可实施。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、政策支持明朗，铁路设备行业前景向好

　　自2011年年底以来，国务院召开的铁路专题会议重申铁路发展规划不会调整，政策对于铁路（尤其是高铁建设）的支持逐渐明朗。2012年国务院在常务会议中多次提到要确保铁路行业“十二五”规划确定的任务目标实现。2012年3月，国务院通过《“十二五”综合交通运输体系发展规划》；4月，科技部印发了《高速列车科技发展“十二五”专项规划》，均对铁路行业发展给出了明确的指导规划意见。

　　按照相关规划，“十二五”期间我国将大力发展涵盖铁路、公路、港口、内河航道、民用机场、油气管道及城市轨道交通等多个领域的综合交通网；在铁路方面，“十二五”期间我国铁路新线投产总规模约3万公里，总投资额将达2.8万亿元。上述规划的实施将显著地提升客运量和货运量，从而持续增加轨道交通装备的市场需求，铁路设备行业将迎来重要战略发展机遇期。

　　2、铁路投资扩容，市场需求旺盛

　　铁路的建设发展离不开大量资金的投入和支持。在2012年全国铁路工作会议上，铁道部表示将积极拓宽铁路建设资金筹措渠道。同时，温家宝总理在国务院常务会议中亦进一步明确将通过国家资金保障、财政担保发行债券、引入民间资本等方式缓解资金紧张难题。随着2012年5月《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》的正式发布，铁路投资向民间资本的大门将完全敞开，铁路投资建设将迎来新一轮扩容。

　　随着铁路基础建设投资的加大和运行里程的增加，铁路运输装备制造业将受到直接带动而快速增长。另外，车辆提速带来铁路运用效率的提升，也会直接促使单位公里车辆保有量的增加，未来铁路运输装备制造业将存在广阔的市场需求空间。根据工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，轨道交通装备产业未来的发展目标是工业销售产值由2010年的2，477.3亿元逐步提高至2015年的4，000亿元，2020年超过6，500亿元。

　　与此同时，在国际市场，随着能源危机的日益加重，铁路能够支持可持续发展的地位日益凸显，其无可替代的作用也已渐成共识，全球铁路复兴已成趋势潮流。国外制造商由于原材料、劳动力成本居高不下及客户转向全球采购等原因，其国际竞争力逐步丧失，相关制造业正大规模向包括中国在内的区域转移，国外市场对于轨道交通产品的需求亦会进一步扩大。

　　3、晋西车轴是兵器集团铁路产品零部件产业平台

　　根据兵器集团发展规划，晋西车轴以做大做强铁路产品为目标，在国内外铁路产品持续发展的重大机遇前提下，积极丰富产品结构、完善产业链，建设铁路产品零部件产业平台，提升兵器集团铁路产品的市场占有率和产业集中度，这符合兵器集团铁路产品“十二五”专项规划要求和对公司的战略定位。

　　面对轨道交通快速发展的有利形势以及国内外市场不断增长的需求机遇，晋西车轴在统筹考虑兵器集团规划定位以及自身技术、资源优势的基础上，决定进一步加快发展轨道交通装备业务规模，进一步做大做强以车轴为代表的主业相关产品，继续扩大竞争优势，提升经营效益。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、突破产能瓶颈，满足市场需求

　　经过几十年的积累和发展，晋西车轴的轨道交通相关产品已获得市场高度认可，产品产销两旺，产品市场占有率逐年提高。同时，公司产能瓶颈也日益显现，部分产品远不能满足市场需求。本次非公开发行，将会进一步扩大公司在轨道交通关键零部件产品的生产能力，突破既有产能瓶颈，并深入完善公司的产业链布局和产品线组合，更好地满足市场和客户需求。

　　2、提升装备水平，拓展未来发展空间

　　本次非公开发行旨在把握“十二五”期间轨道交通装备等高端装备产业的战略机遇，通过整合内外部资源为公司的发展建立更高层次的战略平台，推动公司围绕主营业务夯实经营基础，进一步提升公司轨道交通关键零部件产品技术水平和装备水平，挖掘发展潜力，拓展未来发展空间，实现公司做大做强的战略目标。

　　3、增强公司盈利能力，提高股东回报

　　本次非公开发行的完成，将进一步完善公司在轨道交通装备制造领域的产业布局，改善产品结构，进一步提升公司的盈利能力和股东回报。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象包括晋西集团、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。

　　其中，晋西集团目前直接持有本公司31.05%的股份，并通过其控制的江阳公司间接持有本公司0.3%的股份，合计持股比例为31.35%，为公司控股股东。除晋西集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

　　三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　（三）发行数量

　　本次股票发行数量不超过13，900万股（含本数）。其中，公司控股股东晋西集团拟以现金参与本次发行认购，认购比例不少于本次发行股票数量的28%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2012年6月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.53元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（六）限售期

　　本次发行结束后，控股股东晋西集团认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起12月内不得转让。

　　四、本次发行募集资金投向

　　本次发行预计募集资金总额不超过173，000万元（含发行费用），将按轻重缓急顺序全部用于以下项目的投资：

　　■

　　若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　公司控股股东晋西集团将以现金方式参与本次发行的认购，该行为构成与公司的关联交易。

　　在2012年6月8日召开的董事会涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，其具体如下：

　　“公司第四届董事会第十三次会议的审议过程中，表决事项涉及公司控股股东晋西集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事回避了上述议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。”

　　本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，晋西集团直接持有本公司31.05%的股权，并通过其控制的江阳公司间接持有本公司0.30%的股权，合计持股比例为31.35%，为公司的控股股东。兵器集团是晋西集团的控股股东，持有晋西集团84.70%的股权，还通过北方装备、兵工华北物资间接持有本公司7.17%的股权，合计持有本公司38.52%的股权，为公司的实际控制人。

　　本次发行完成后，晋西集团仍将持有公司不低于30%的股权，仍为公司的控股股东，兵器集团仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生改变。

　　七、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润拟由本公司新老股东共同享有。但上述未分配利润安排尚需股东大会审议通过。

　　八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已于2012年6月8日经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。本次发行尚待有权部门的同意、许可和批准，包括且不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准等等。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、晋西集团的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：晋西工业集团有限责任公司

　　注册地址：山西省太原市和平北路北巷5号

　　法定代表人：李照智

　　注册资本： 121，667万元人民币

　　工商注册号：400001000619（3－1）

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路产品、石油钻具、压力容器的生产、销售。本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备、汽车货运、废旧物资加工利用。批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）。

　　（二）产权关系及控制关系

　　晋西集团的股东为兵器集团、中国华融资产管理公司和中国长城资产管理公司，上述股东分别持有晋西集团84.70%、12.30%和3.00%的股权。兵器集团为晋西集团的控股股东和实际控制人。具体股权控制关系如下：

　　■

　　（三）业务情况

　　晋西集团始建于1947年，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一，是隶属于兵器集团的战略性子集团。晋西集团集军民品的设计、开发及加工于一体，目前拥有员工15，000余人，截止2011年12月31日的资产总额已超过60亿元。

　　除控股子公司晋西车轴经营的铁路产品之外，晋西集团经营业务还包括铜材加工、汽车零部件等。晋西车轴目前已成为我国能力最强、质量最优、型号最全的铁路产品生产基地之一，铁路车轴代表着我国该领域产品国际市场竞争力，出口到北美、南美、欧盟、东南亚、南亚、澳大利亚等国家和地区。晋西集团的高精度铜板带业务生产工艺、技术装备、产销规模、产品品质均达到国内先进水平，是兵器集团铜及铜合金产品开发中心。晋西集团在汽车零部件的研制生产方面也积累了丰富的开发和制造经验，在行业中具有一定的优势。

　　（四）最近一年简要财务状况

　　晋西集团2011年财务报表已经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中天恒军审字[2012]第1119号审计报告，主要财务指标如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（五） 最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　晋西集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六） 本次发行后同业竞争及关联交易情况

　　本次发行前，本公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易情况均已在公司定期和临时报告中予以披露。

　　本次发行募集资金将投入马钢-晋西项目和制造基地建设项目（一期），将有利于解决产能瓶颈，提升公司盈利能力。本次发行完成后，不会使晋西集团及其控制的关联方与本公司产生新的关联交易，也不会因本次发行而产生同业竞争。

　　（七） 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

　　除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与控股股东晋西集团、实际控制人兵器集团之间未发生其它重大关联交易。

　　二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要

　　(下转38版)

　　时间

　　现金分红

　　（税前）

　　归属于上市公司股东净利润

　　现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例

　　2011年度

　　1，057.83

　　9，971.78

　　10.61%

　　2010年度

　　-

　　4，370.68

　　-

　　2009年度

　　839.55

　　3，636.24

　　23.09%

　　合计

　　1，897.38

　　17，978.70

　　10.55%

　　公司、本公司、晋西车轴

　　指

　　晋西车轴股份有限公司

　　晋西集团、控股股东

　　指

　　晋西工业集团有限责任公司

　　兵器集团

　　指

　　中国兵器工业集团公司

　　北方装备

　　指

　　内蒙古北方装备有限公司

　　马钢股份

　　指

　　马鞍山钢铁股份有限公司

　　江阳公司

　　指

　　山西江阳化工有限公司

　　兵工华北物资

　　指

　　中国兵工物资华北有限公司

　　马钢-晋西项目

　　指

　　马钢-晋西轮轴项目

　　制造基地建设项目

　　指

　　轨道交通及高端装备制造基地建设项目

　　本次发行、本次非公开发行

　　指

　　晋西车轴以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过13，900万股人民币普通股股票的行为

　　《股份认购协议》

　　指

　　《晋西工业集团有限责任公司与晋西车轴股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司2012年非公开发行A股股票之股份认购协议》

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　序号

　　项目名称

　　募集资金使用金额（万元）

　　1

　　马钢-晋西轮轴项目

　　50，000

　　2

　　轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）

　　100，000

　　3

　　补充流动资金

　　23，000

　　合计

　　173，000

　　项目

　　2011年12月31日

　　资产总计

　　602，137.66

　　负债合计

　　329，162.76

　　所有者权益合计

　　272，974.90

　　其中：归属于母公司所有者权益

　　164，554.86

　　项目

　　2011年度

　　营业总收入

　　406，543.56

　　营业总成本

　　404，423.22

　　营业利润

　　2，891.45

　　净利润

　　4，679.05

　　归属于母公司所有者的净利润

　　-2，255.72

　　项目

　　2011年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　19，208.33

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-62，373.54

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　66，466.82

　　现金和现金等价物增加额

　　23，301.59