新疆赛里木现代农业股份有限公司2012年第4次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600540 股票简称：新赛股份公告编号：2012－32

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司2012年第4次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况

　　●本次会议召开前不存在补充提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　1.召开时间：2012年6月8日上午10:30；

　　2.召开地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份办公楼三楼会议室；

　　3.召集人：本公司董事会；

　　4.主持人：董事长何伟先生；

　　5.召开方式：现场投票方式；

　　6.出席会议的股东和代理人共3名，代表所持有表决权的股份总数151，777，697股，占公司总股本302，708，474股的50.14 %。

　　7.本次会议的召集召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　8.公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　二、提案审议和表决情况

　　大会以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下议案并形成决议：

　　1、审议通过了《关于公司投资收购整合轧花厂项目总体计划方案的议案》

　　同意本公司投资收购整合轧花厂项目总体方案，项目计划总投资为16700万元，其中10000万元用于股权收购，6700万元用于生产设施配套以及铺底流动资金。项目资金由公司自筹资金或其他融资方式解决。本项目预计收购疆内目标轧花厂5家，年加工能力9万吨籽棉，年可生产皮棉37000吨。授权公司总经理按照以下原则实施收购：

　　1、按照本方案确定的原则，根据市场情况和实际需要决定单个轧花厂收购行为及调整收购总量，并与目标轧花厂的各股东签署《股权转让协议书》、办理相关的资产权属、工商、税务等变更登记手续。

　　2、目标轧花厂周边棉花资源储备量不低于项目设计加工能力的100％，原料半径不超过150公里；目标轧花厂棉花收购、加工资质必须齐全；项目资产必须完整，权属清楚，不存在担保、已出售、冻结、质押、诉讼等情形。

　　3、股权收购价格的确定系依据具有证券、期货从业资格的中介机构出具的股权标的公司《审计报告》、《资产评估报告》，确定和界定股权标的公司截止审计、评估基准日时点的资产、负债和所有者权益状况作为参考依据；单个轧花厂股权收购价格在评估值的基础上原则上上浮不超过30%，上浮比例超过30%以上的，必须通过公司董事会决定。

　　4、项目收购进展情况，公司将及时予以披露，若累计收购金额超过公司董事会权限范围，公司还将及时召开股东大会对相关收购事项进行审议确认。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　议案表决结果：同意151，777，697股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　1.律师事务所名称：新疆天阳律师事务所

　　2.律师姓名： 赵旭东、邵丽娅

　　3.律师的结论意见：公司二○一二年第4次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次临时股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、 新赛股份2012年第4次临时股东大会决议；

　　2、 新疆天阳律师事务所关于新赛股份2012年第4次临时股东大会法律

　　意见书。

　　特此公告。

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　2012年6月9日