中国国际航空股份有限公司关于召开二零一二年第二次临时股东大会的二次通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）曾于2012年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一二年第二次临时股东大会的公告》，根据《中国国际航空股份有限公司章程》的有关要求，现再次公告股东大会通知。

　　一、召开会议的基本情况

　　1． 会议召集人：公司董事会。

　　2． 会议时间：现场会议召开时间为2012年6月26日（星期二）14：00，网络投票时间为：2012年6月26日（星期二）9：30－11：30，13：00－15：00。

　　3． 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室。

　　4． 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的Ａ股股东提供网络形式的投票平台。

　　5． 投票规则：本公司的Ａ 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司Ａ 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件二。

　　二、会议审议事项

　　普通决议案

　　1． 审议及批准《关于本公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　特别决议案

　　2． 非关联股东逐项审议及批准《关于本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　　2．1．股票种类和面值

　　2．2．发行方式

　　2．3．发行对象和认购方式

　　2．4．募集资金用途

　　2．5．定价基准日和发行价格

　　2．6．发行数量

　　2．7．限售期

　　2．8．上市地点

　　2．9．滚存利润安排

　　2．10．本次非公开发行的决议有效期

　　3． 非关联股东审议及批准《关于本公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　4． 非关联股东审议及批准《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　5． 非关联股东审议及批准《关于本公司与中国航空集团公司签署非公开发行Ａ股股票的认购协议的议案》

　　6． 非关联股东审议及批准《关于授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　上述议案的具体内容详见本公司于2012年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和／或上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊发的《中国国际航空股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《中国国际航空股份有限公司关联交易公告》及其他相关公告。

　　三、出席人员

　　1． 截至2012年5月25日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　2． 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见本公告附件一。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

　　3． 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　4． 其他人员。

　　四、现场会议登记办法

　　1． 出席通知：欲出席会议的股东应当于2012年6月6日（星期三）或以前将出席会议的通知（详见本公告附件一）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

　　2． 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

　　3．登记时间：2012年6月25日（星期一），9：00时至17：00时。

　　4．登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。

　　5．联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。

　　6．联系人：郭京华

　　联系电话：86－10－61462791

　　传真号码：86－10－61462805

　　7．其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附件一：股东授权委托书、2012年第二次临时股东大会出席通知

　　附件二：网络投票操作流程说明

　　承董事会命

　　饶昕瑜

　　董事会秘书

　　中国北京，二零一二年六月八日

　　附件一

　　中国国际航空股份有限公司

　　股东授权委托书

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国国际航空股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

　　表决事项（附注3）

　　股东普通决议案的表决事项

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于本公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　股东特别决议案的表决事项

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　2

　　《关于本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　　2．1

　　股票种类和面值

　　2．2

　　发行方式

　　2．3

　　发行对象和认购方式

　　2．4

　　募集资金用途

　　2．5

　　定价基准日和发行价格

　　2．6

　　发行数量

　　2．7

　　限售期

　　2．8

　　上市地点

　　2．9

　　滚存利润安排

　　2．10

　　本次非公开发行的决议有效期

　　3

　　《关于本公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　4

　　《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　5

　　《关于本公司与中国航空集团公司签署非公开发行Ａ股股票的认购协议的议案》

　　6

　　《关于授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　委托人姓名／名称（附注4）：

　　委托人证件号码（附注5）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额（附注6）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　股东签署（附注7）：

　　委托日期：年月日

　　（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

　　附注：

　　1． 请用正楷填上受托人的全名。

　　2． 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　3． 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

　　4． 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

　　5． 请填上自然人股东的身份证号码／护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

　　6． 请填上股东拟授权委托的股份数目。

　　7． 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

　　中国国际航空股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会出席通知

　　敬启者：

　　本人／吾等（附注1）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2）股之Ａ股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一二年六月二十六日十四时于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室召开的2012年第二次临时股东大会。

　　此致

　　签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　附注：

　　1． 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

　　2． 请填上以阁下名义登记之股份总数。

　　3． 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2012年6月6日（星期三）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86－10－61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次临时股东大会。

　　附件二

　　网络投票的操作流程说明

　　1． 网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，公司Ａ 股股东以申报买入委托的方式对2012年第二次临时股东大会表决事项进行投票，具体如下：

　　所持股票类别

　　投票代码

　　投票简称

　　买卖方向

　　买入价格

　　Ａ股

　　788111

　　国航投票

　　买入

　　对应申报价格

　　2． 投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年6月26日（星期二）9：30－11：30，13：00－15：00。

　　3． 在“申报价格”项填报2012年第二次临时股东大会议案序号，99．00 代表总议案，1．00 代表议案1，2．00 代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。如股东对所有议案（包括各议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如果股东对议案2所有子议项均表示相同意见，则可以仅对“议案2”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　　议案序号

　　议案内容

　　对应申报价格

　　总议案

　　全部以下六个议案

　　99．00元

　　1

　　《关于本公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　1．00元

　　2

　　《关于本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　　2．00元

　　2．1

　　股票种类和面值

　　2．01元

　　2．2

　　发行方式

　　2．02元

　　2．3

　　发行对象和认购方式

　　2．03元

　　2．4

　　募集资金用途

　　2．04元

　　2．5

　　定价基准日和发行价格

　　2．05元

　　2．6

　　发行数量

　　2．06元

　　2．7

　　限售期

　　2．07元

　　2．8

　　上市地点

　　2．08元

　　2．9

　　滚存利润安排

　　2．09元

　　2．10

　　本次非公开发行的决议有效期

　　2．10元

　　3

　　《关于本公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　3．00元

　　4

　　《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　4．00元

　　5

　　《关于本公司与中国航空集团公司签署非公开发行Ａ股股票的认购协议的议案》

　　5．00元

　　6

　　《关于授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　6．00元

　　股东对议案2的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

　　4． 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　举例：股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，对“《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》” 投票表决如下：

　　买卖方向

　　投票代码

　　投票简称

　　对应申报价格

　　申报股数

　　代表意向

　　买入

　　78811

　　国航投票

　　1．00元

　　1股

　　同意

　　买入

　　78811

　　国航投票

　　1．00元

　　2股

　　反对

　　买入

　　78811

　　国航投票

　　1．00元

　　3股

　　弃权

　　5． 股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

　　6． 统计表决结果时，对单项议案（如1．00元）的表决申报优先于对全部议案（如99．00元）的表决申报。

　　7． 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。