广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002433证券简称：太安堂公告编号：2012－018

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2012年6月8日上午在公司六楼会议室以现场表决与通讯表决的方式召开，会议通知已于2012年5月30日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事9名，实参会董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》。

　　新修订的《广东太安堂药业股份有限公司董事会秘书工作制度》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司董事会秘书履职报告制度〉的议案》。

　　新制订的《广东太安堂药业股份有限公司董事会秘书履职报告制度》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》。

　　新修订的《广东太安堂药业股份有限公司关联交易管理办法》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案提交股东大会审议后生效， 召开股东大会的通知另作公告。

　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司对外提供财务资助管理制度〉的议案》。

　　新制订的《广东太安堂药业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司章程〉的议案》。

　　章程修正案详见附件。新修订的《广东太安堂药业股份有限公司章程》及《章程修正案》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案提交股东大会审议后生效， 召开股东大会的通知另作公告。

　　（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014）〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关规定，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2012－2014）》。

　　《广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014）》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案提交股东大会审议后生效， 召开股东大会的通知另作公告。

　　（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于向金融机构申请综合授信的议案》。

　　为满足公司生产经营需要，根据公司2012年财务收支预算及融资计划，公司拟向金融机构申请总额不超过人民币2亿元的综合授信。公司将根据实际资金需要，综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件进行比选择优。在办理具体授信和相关贷款业务时，授权公司董事长或总经理办理上述事宜。

　　三、备查文件

　　经参会董事签字的第二届董事会第十六次会议决议

　　《广东太安堂药业股份有限公司公司章程》

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月九日

　　附件：

　　《广东太安堂药业股份有限公司章程》修正案

　　第十三条

　　原文为：“生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），口服制剂，外用制剂，散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，酒剂；保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类［抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）］；食用麻油生产销售；货物进出口，技术进出口；中药前处理及提取车间（口服制剂）；厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），软膏剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）。”

　　现修订为“公司经营范围为：生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），口服制剂，外用制剂，散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，酒剂；保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类［抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）］；货物进出口，技术进出口；中药前处理及提取车间（口服制剂）；厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），软膏剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）。”

　　第一百三十三条

　　原文为：“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

　　现修订为“公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书的任职资格：

　　具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

　　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

　　（四）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取2次以上行政监管措施或3次以上通报批评；

　　（五）本公司现任监事；

　　（六）监管机构、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　公司解聘董事会秘书必须有充分的理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘：

　　（一）本章程第一百三十三条规定的不得担任董秘的任何一种情形；

　　（二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；

　　（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给股东造成重大损失；

　　（四）违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响，给投资者造成重大损失；

　　（五）泄漏公司机密、造成严重后果或恶劣影响。

　　（六）公司董事会认定的其他情形。

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书的职责。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司相关的董事会秘书工作制度等有关规定。”

　　第一百五十五条

　　原文为：“公司实施积极的利润分配制度，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司可以采取现金或股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。

　　在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五，或者连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　现修订为“公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明进行调整的原因，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10％。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5000万元；

　　（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。

　　在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。

　　公司重视利润分配的透明度，按照法律法规及证券监管部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

　　如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司可结合实际情况进行中期现金分红。

　　监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序还需接受监事会的监督。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　证券代码：002433证券简称：太安堂公告编号：2012－019

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于更换保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2010年6月首次公开发行股票并上市，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据相关规定，广发证券指定谭旭、张晋阳为公司持续督导保荐代表人，持续督导期至2012年12月31日止。

　　2012年2月10日，公司召开2011年年度股东大会审议通过有关非公开发行股票的各项议案，并与广发证券签署本次非公开发行股票的保荐协议，聘请广发证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，广发证券指定公司本次非公开发行股票的保荐代表人为易莹、贺小社。

　　近日公司收到广发证券《关于更换广东太安堂药业股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，为保证公司持续督导工作的有序进行，广发证券安排保荐代表人易莹、贺小社接替谭旭、张晋阳的持续督导工作，履行保荐职责。

　　本次保荐代表人更换后，公司的持续督导保荐代表人为易莹、贺小社，持续督导期至2012年12月31日止。

　　附：保荐代表人简历

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月九日

　　附：保荐代表人易莹、贺小社简历

　　易莹：保荐代表人，中山大学金融学硕士，现任广发证券投资银行华南一部副经理。曾负责和参与了奥拓电子ＩＰＯ、南洋股份非公开发行与上市、新太科技非公开发行等项目。

　　贺小社：保荐代表人，经济学硕士，1997年加入广发证券，曾主持或参与了禾嘉股份、泰川发展、吴忠仪表及利尔化学的改制上市工作；主持或参与西飞国际、特变电工、康美药业、宜华木业、古井贡酒增发工作；主持了金川公司等十余家企业的改制工作；主持了秦川发展、东方锆业、金瑞矿业等多家公司的股权分置改革工作。