沈阳合金投资股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-09 01:00 来源: 中国证券报
证券代码：000633证券简称： ＳＴ合金编号：2012－013
沈阳合金投资股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司于2012年5月28日以传真、电邮方式向全体董事发出“关于召开公司第八届董事会第十一次会议的通知”，会议于2012年6月7日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式形成以下决议：
审议通过了《关于转让上海菁星实业有限公司股权的议案》；
该议案表决情况，9票同意，0票反对，0票弃权。
关于转让上海菁星实业有限公司股权事项详见刊登于同日的《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《沈阳合金投资股份有限公司出售资产公告》，公告编号2012－014号。
三、备查文件
第八届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二〇一二年六月七日
证券代码：000633证券简称：ＳＴ合金公告编号：2012－014
沈阳合金投资股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次资产出售对公司持续经营能力不构成重大影响，对公司当期损益不构成重大影响，本次交易符合公司发展战略，为公司的未来发展奠定了基础。
一、资产出售暨概述
1．根据沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“合金投资”）发展战略，公司将对发展潜力不大，盈利能力不强的行业、企业以及低效、无效资产适时出让或退出，逐渐转变现有的产业格局，并对现有行业中具有高附加值的高温合金材料等产品加大投入，彻底扭转公司盈利能力不强的现状，并为公司未来发展奠定基础。经研究，公司于2012年6月7日与自然人何福其先生签订《股权转让协议书》将公司持有的上海菁星实业有限公司（以下简称“上海菁星”）100％的股权以1600万元的价格全部转让给何福其先生。
2．何福其先生与本公司无关联关系，本次出售资产不构成关联交易。
3．本次交易取得了公司独立董事叔庆璋、武春友、赵凤丽的事前认可，并发表了独立意见。公司于2012年6月7日召开了第八届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于转让上海菁星实业有限公司股权的议案》。
根据有关规定该项出售资产方案无需提交公司股东大会批准。
公司与何福其先生于2012年6月7日签署了《股权转让协议书》。
本次交易在获得公司董事会批准后生效。
4．本次出售资产涉及向何福其先生出售上海菁星100％的股权，本次交易后，公司不再拥有对上海菁星的控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业的控股权的，出售资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
被投资企业上海菁星截止2011年12月31日经审计资产总额1616．60万元，净资产1615．08万元，2011年营业收入470．09万元；因此本次出售资产总额1616．60万元，占公司2011年经审计资产总额31520．31万元的5．13％；本次出售资产净额1615．08万元，占公司2011年经审计净资产21862．68万元的7．39％；本次出售资产2011年的营业收入470．09万元，占公司2011年经审计营业收入13946．03万元的3．37％。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需征得债权人及其他第三方同意，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
何福其先生，中国国籍，与公司无关联关系。
住所：广州市越秀区环市东路412号
身份证号码：440102195004304435
三、本次出售资产标的基本情况
1．拟出售资产基本情况
本次拟出售资产为公司持有的上海菁星100％的股权。
企业名称：上海菁星实业有限公司
注册地址：上海市闵行区莲花路1555号126室
法定代表人：李英杰
注册资本：人民币贰仟万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营期限：2010年1月21日至2025年1月20日
注册号：310112000951636
经营范围：投资管理，物业服务，建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询、投资咨询（资讯类项目除经纪）［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。
上海菁星是2010年1月21日由合金投资出资人民币1，500．00万元成立的有限责任公司；根据上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会验字（2011）第166号验资报告，上海菁星2011年3月23日由股东合金投资增资人民币500．00万元，注册资本变更为人民币2，000．00万元，为合金投资的全资子公司。
截止2011年12月31日，上海菁星股东出资及占股比例如下：
投资方名称
出资额（万元）
占股比例
沈阳合金投资股份有限公司
2，000．00
100．00％
合计
2，000．00
100．00％
因上海菁星成立时间较短，暂未寻找到合适的投资项目，经公司第七届董事会第二十五次、第三十三次会议以及第八届董事会第三次会议审议通过，上海菁星实业有限公司以自有资金不超过1000万元用于证券市场投资。截止2011年12月31日，上海菁星共持有股票14只，2011年证券投资损益合计－63．54万元。
2．本次出售资产查封、冻结情况：
本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。
3．本次出售资产涉及的争议、诉讼或仲裁事项：
本次出售涉及的有关资产不存重大争议、诉讼或仲裁事项、
4．本次出售资产的财务状况
上海菁星2010年及2011年的资产状况如下表所示
金额单位：人民币万元
项目名称
2010－12－31
2011－12－31
流动资产
1，492．07
1，512．25
非流动资产
4．75
104．35
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
4．75
104．35
无形资产
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计
1，496．82
1，616．60
流动负债
9．39
1．52
非流动负债
负债总计
9．39
1．52
净 资 产
1，487．43
1，615．08
损益状况如下表所示
金额单位：人民币万元
项目
2010年度
2011年度
主营业务收入
470．09
减：主营业务成本
431．62
主营业务税金及附加
0．63
营业利润
－16．76
－367．60
利润总额
－16．76
－367．60
减：所得税
－4．19
4．75
净利润
－12．57
－372．35
注：表中2010年及2011年数据已经天职国际会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告。
5．公司无为上海菁星提供担保、委托该公司理财等事项，上海菁星未占用公司资金。出售上海菁星的股权后，公司合并报表范围将发生变化。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）上海菁星的评估情况
具有证券从业资格的评估机构——沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法于2012 年5月25日作出以2011年12月31日为基准日的上海菁星《资产评估报告》（沃克森评报字［2012］第0124号）。在评估基准日2011年12月31日资产总额账面值1，616．60万元，评估值1，656．46万元，评估增值39．86万元，增值率2．47％；负债总额账面值1．52万元，评估值1．52万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值1，615．08万元，评估值1，654．95万元，评估增值39．87万元，增值率2．47％。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年12月31日
被评估单位：上海菁星实业有限公司金额单位：人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100
流动资产
1
1，512．25
1，511．83
－0．42
－0．03
非流动资产
2
104．35
144．64
40．29
38．61
其中：可供出售金融资产
3
持有至到期投资
4
长期应收款
5
长期股权投资
6
投资性房地产
7
固定资产
8
104．35
144．64
40．29
38．61
在建工程
9
工程物资
10
固定资产清理
11
生产性生物资产
12
油气资产
13
无形资产
14
开发支出
15
商誉
16
长期待摊费用
17
递延所得税资产
18
其他非流动资产
19
资产总计
20
1，616．60
1，656．46
39．86
2．47
流动负债
21
1．52
1．52
非流动负债
22
负债总计
23
1．52
1．52
净 资 产
24
1，615．08
1，654．95
39．87
2．47
评估增减值原因分析：
1、流动资产减值原因分析
流动资产减值主要原因为交易性金融资产的账面值是评估基准日的收盘价价格，而评估时按照收盘价扣除交易过程中应缴纳的各项税费进行估算，由于扣减后的单价低于收盘价，因此造成交易性金融资产评估减值。
2、机器设备增减值原因分析
（1）电子办公设备原值增值主要原因为该公司电子办公设备是二手设备，入账价格较低，而评估是按基准日重置成本确定，因此电子设备原值增值；电子办公设备净值减值主要是由于产品性能更新换代较快，市场价格下降幅度较大所造成。
（2）车辆增值主要原因为：①从个人购入的二手车辆价格低于评估基准日的市场价格；②本次车辆评估值包含车牌拍卖费，而上海菁星部分车辆未包含此部分费用。
由于评估增值部分大于评估减值部分，因此造成机器设备整体评估增值。
（二）对于所采用的评估方法的介绍
Ａ、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
Ｂ、评估方法选择及评估结论确定的方法
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
由于被评估单位成立时间较短，收入、成本、费用波动较大，未来收益预测存在较多不确定性，不能合理的反映企业的股东权益价值，结合本次评估目的及资料收集情况，故本次评估不采纳收益法进行评估。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础法进行评估。
Ｃ、对于所采用的评估方法的介绍
资产基础法
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）各种应收款项和预付账款在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策确认预计损失。
（3）交易性金融资产主要包括能够随时变现并且持有时间不准备超过1年的股票、债券及基金投资等。评估人员对公开挂牌交易的有价证券按评估基准日收盘价扣除交易过程中应缴纳的各项税费计算评估值。
2、非流动资产的评估方法
机器设备的评估
根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实现后资产占有单位持续经营的前提条件，本次评估采用重置成本法对运输设备和电子办公设备进行评估。重置成本法的计算公式为：
①评估值＝重置全价×成新率
注：重置全价为更新重置价
重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算时，针对设备不同的情况，分别考虑确定重置全价的构成要素。比如电子设备一般不考虑各项杂费，直接以市场价值确定重置全价；车辆则以含税购置价，加上车辆购置税、牌照费及其他费用构成其重置全价。对于已经停产但有活跃的二手车市场的，参照功能、型号、性能等相近的车辆，按国家相关法律法规规定结合估价人员日常积累的经验数据，选取影响因素进行修正，最终以车辆的比准价格加上车牌拍卖费确定重置全价。
②设备成新率的确定
●对于电子办公设备
电子办公设备通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
●对车辆综合成新率的确定
按照国家有关部委规定的《汽车报废标准》及《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
行驶里程法计算的成新率＝尚可行驶里程／（已行驶里程＋尚可行驶里程）×100％
设备综合成新率计算公式如下：
η＝η1×40％＋η2×60％
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100％。（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
勘查成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
③评估值的计算
Ａ、车辆评估值评估值＝重置全价×综合成新率＋车牌拍卖费
Ｂ、电子办公设备＝重置全价×综合成新率
对已经停产但有活跃的交易市场二手车和电子设备，按其重置价值确认评估值。
（三）定价依据：公司将持有的上海菁星100％的股权转让给何福其先生的交易价格为1600万元。转让价格依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2012 年 5 月25日作出的以2011年12月31日为基准日的上海菁星《资产评估报告》所确认的净资产总额为基础，并考虑上海菁星2012年1－5月净利润等其他相关因素共同确定的。具体为：截止2011年12月31日上海菁星经评估净资产为1，654．95万元，扣除上海菁星2012年1－5月净利润－75万元，经双方协商确定本次转让价格为1600万元。
五、交易协议的主要内容
1．成交金额及支付方式
（1）公司（甲方）与何福其（乙方）于2012年6月7日签订《股权转让协议书》。公司将持有的上海菁星100％的股权转让给何福其的交易价格为1600万元。
（2）在公司董事会审议通过此转让协议后15日内，何福其向公司支付全部股权转让款的50％；在完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续后15日内，何福其向公司支付剩余全部股权转让款。
2．股权转让工商登记
在双方签订本协议并实现交割之日起60日内，完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。
3．违约责任
甲方如未按本协议规定将股权转让给乙方或者另外转让给其他第三方，乙方有权要求甲方继续履行本协议或支付违约金，并且要求甲方赔偿乙方因此而造成的损失。前述违约金以乙方已支付的股权转让金为基数，每日收取万分之五，直至违约事项消除或乙方同意豁免甲方违约责任时为止。
因不可抗力而使本协议被迟延或无法履行的，双方互不承担违约责任，但是应在不可抗力发生后的15天内立即将不可抗力情况以电报或传真方式通知其他方并提供发生不可抗力的有效证明。
4．协议的修改、变更与解除
本协议的修改、变更必须经双方签署书面协议后方生效。
由于不可抗力原因，致使协议无法履行，经双方协商同意可终止本协议。
5．争议的解决
本协议的解释和履行过程中发生纠纷，协议双方首先应协商解决，如协商未果，任何一方有权向法院提起诉讼。诉讼费用由败诉方承担。
六、涉及本次交易的其他安排
1．本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2．交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。
3．是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
4．出售资产所得款项的用途：主要用于补充公司流动资金及投资新项目。
七、本次出售资产的目的和对本公司的影响
1．出售资产的目的：
由于上海菁星自成立以来，一直未寻找到合适的投资项目，处于亏损状态。根据公司发展战略，公司将对发展潜力不大，盈利能力不强的行业、企业以及低效、无效资产适时出让或退出，逐渐转变现有的产业格局，并对现有行业中具有高附加值的高温合金材料等产品加大投入，彻底扭转公司盈利能力不强的现状。转让该公司股权，将优化了公司产业结构，为今后加大高附加值新品的资金投入，拓展新的投资领域、增强公司可持续发展能力奠定基础。
2．该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：
截至 2011年12月31日，本次出售资产的账面价值合计1，615．08万元，并考虑上海菁星 2012年1－5月净利润－75万元，经协商确定本次转让价格为1600万元。此项交易完成后公司将实现约59．92万元的收益（具体计算过程为：上海菁星至2012年5月底账面净资产＝期初上海菁星净资产1，615．08万元＋上海菁星 2012年1－5月净利润－75万元＝1540．08万元，本次转让价格1600万元，故本次交易完成后公司将实现59．92万元的收益），对2012年度损益不构成较大影响。本次交易完成后，公司财务报表合并范围将发生变化，不再合并上海菁星。本次将上海菁星予以出售后，公司主要业务仍为镍基合金材料产品的制造，公司将深挖主要控股子公司沈阳合金材料有限公司潜力，大力开发高温合金材料等高附加值新品，扩大经营范围，在强化合金材料业务的同时开展对内、对外贸易及管理咨询服务等新业务，增强盈利能力；本次交易定价合理，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的持续经营能力。
八、独立董事意见
就本次交易，公司独立董事叔庆璋、武春友、赵凤丽在董事会审议该事项前出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：
1．本次交易符合公司发展战略，将盘活公司资产，增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定了基础。
2．经交易双方协商，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，本次交易所涉及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。
3．公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
根据以上意见，本独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于合金投资的长远发展，符合合金投资及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
九、备查文件
1． 沈阳合金投资股份有限公司第八次董事会第十一次会议决议
2． 沈阳合金投资股份有限公司独立董事关于资产出售事先认可函及独立意见
3． 资产评估报告书
4． 《股权转让协议书》
特此公告。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二〇一二年六月七日
股票代码：000633股票简称：ＳＴ合金公告编号：2012－015
沈阳合金投资股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳合金投资有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年6月7日收到公司常务副总裁李英杰先生的书面辞职申请，李英杰先生因工作变动原因，申请辞去其所担任的公司常务副总裁职务。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，李英杰先生的辞职申请自送达公司董事会时生效，辞职生效后将不再担任公司职务。
公司董事会对李英杰先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示感谢。
特此公告。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二〇一二年六月七日