北方联合出版传媒（集团）股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十八次会议于2012年6月8日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2012年6月1日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于组建辽宁新华书店发行集团和辽宁新华书店发行集团有限公司的议案》，具体情况如下：

　　根据《中共辽宁省委关于贯彻落实党的十七届六中全会〈决定〉加快建设文化强省的实施意见》的有关要求，公司在辽宁省委、省政府和辽宁省文化体制改革工作领导小组的支持下，为加快整合辽宁省内新华书店，集约发行资源，发挥规模优势，做强做大发行产业，组建辽宁新华书店发行集团及辽宁新华书店发行集团有限公司。

　　一、辽宁新华书店发行集团的组建方式

　　辽宁新华书店发行集团为法人联合体，由集团母公司、控股子公司以及其他成员单位组成。集团母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。具体包括：

　　1、集团母公司：辽宁新华书店发行集团有限公司；

　　2、控股子公司：辽宁北方出版物配送有限公司（以下简称“北配公司”）、新华书店北方图书城有限公司（以下简称“北方图书城”）、辽宁省外文书店有限责任公司（以下简称“外文书店”）；

　　3、成员单位：辽宁省各市、县新华书店。

　　二、辽宁新华书店发行集团有限公司的组建方式

　　辽宁新华书店发行集团有限公司是在公司全资子公司辽宁省新华书店有限责任公司（以下简称“省新华书店”）的基础上组建的有限公司制企业法人，其组建完成后仍属公司所属全资子公司。

　　（一）组建辽宁新华书店发行集团有限公司所涉及相关企业的基本情况

　　1、辽宁省新华书店有限责任公司，系公司所属全资子公司。注册资本为2005．03万元，注册地址为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人李家巍。经营范围主要为图书总批发和信息资讯服务等（国家有专项规定的除外）。

　　截至2011年12月31日，该公司总资产为24，622，194．26元，净资产为24，589，794．26元；2011年度净利润为579，345．37元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

　　2、辽宁北方出版物配送有限公司，系公司所属全资子公司。注册资本为6，500万元，注册地址为辽宁省沈阳市东陵区文萃路249号，法定代表人王琦。经营范围主要为图书总发行、音像制品总批发、图书报刊和音像制品的零售等。

　　截至2011年12月31日，该公司总资产为424，989，448．29元，净资产为147，166，982．71元；2011年度净利润为5，251，808．94元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

　　3、新华书店北方图书城有限公司，系公司所属全资子公司。注册资本2，000万元，注册地址为辽宁省沈阳市青年大街270号，法定代表人赵毅。经营范围主要为图书、报纸、期刊全国连锁经营；国内版图书、报刊批发；音像制品批发零售等。

　　截至2011年12月31日，该公司总资产为245，402，789．27元，净资产为110，952，297．92元；2011年度净利润为12，388，092．35元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

　　4、辽宁省外文书店有限责任公司，系北方图书城所属全资子公司。注册资本200万元，注册地址为辽宁省沈阳市青年大街270号，法定代表人赵毅，经营范围主要为国内版图书、报纸、期刊批发等。

　　截至2011年12月31日，该公司总资产为3，638，609．91元，净资产为1，991，285．34元；2011年度净利润为－30，434．33元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

　　（二）组建具体方式

　　1、公司将所属全资子公司——北配公司和北方图书城的全部股权按照2011年12月31日经审计净资产值注入到省新华书店。另由省新华书店按照2011年12月31日经审计净资产值收购北方图书城所属外文书店的全部股权，使北配公司、北方图书城和外文书店成为省新华书店的全资子公司。

　　2、在此基础上，以省新华书店作为母公司，申请组建辽宁新华书店发行集团，并将省新华书店名称变更为辽宁新华书店发行集团有限公司。

　　3、辽宁新华书店发行集团有限公司承担对辽宁新华书店发行集团的管理职责。

　　三、辽宁新华书店发行集团有限公司对各市、县新华书店进行整合

　　辽宁新华书店发行集团将发挥集团成员的综合优势，以建立现代图书物流体系，现代图书连锁经营模式为目标，实现全省图书发行业集约经营、联合发展、连锁配送、信息共享、资源互惠、优势互补、改革创新、做大做强，为最终全省新华书店进入北方联合出版传媒奠定基础。

　　在此基础上，辽宁新华书店发行集团有限公司采取多种方式对市、县新华书店进行整合，通过与当地政府部门共同努力，推动全面彻底规范地完成市、县新华书店转企改制和提高经营效益水平，努力创造条件，实现逐步进入北方联合出版传媒。

　　公司董事会授权公司管理层按照规范要求办理组建辽宁新华书店发行集团和辽宁新华书店发行集团有限公司有关工商登记等事宜。

　　特此公告。

　　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月8日