东江环保股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：002672股票简称：东江环保公告编号：2012－10

　　东江环保股份有限公司第四届董事会

　　第二十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于2012年6月8日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2012年6月4日以电子邮件方式送达。会议采用现场结合电话形式参加，会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事冯涛、冯波、孙集平、叶如棠、郝吉明及王继德以电话方式参加会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并主持，本公司高级管理人员列席会议。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、《关于增资清远市新绿环境技术有限公司并受让方亚飞所持清远市新绿环境技术有限公司12．5％股权的议案》

　　根据本公司业务及市场发展规划，为进一步加强本公司在广东省清远市及周边区域的业务及市场拓展，并有效发挥清远市周边城市的废物收集、处理和转运的协同性，降低本公司废物运输处理成本，增强本公司的行业竞争力，董事会作出如下决议：

　　1、 同意向本公司的参股公司清远市新绿环境技术有限公司（以下简称“清远新绿”）增资人民币3，300万元，其中人民币1，956万元转为清远新绿注册资本，人民币1，344万元计入资本公积金；增资完成后，清远新绿注册资本为人民币5，216万元，本公司持有清远新绿50％的股权，其余自然人股东中郭百新、尚素棠、方亚飞分别持有清远新绿12．5％股权，谢奖明持有清远新绿10％的股权，张勇持有清远新绿2．5％的股权。

　　2、 上述增资完成后，同意以人民币1，375万元受让方亚飞所持清远新绿的12．5％股权。股份转让完成后，本公司持有清远新绿股权比例为62．5％。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（二）、《关于增资深圳市华保科技有限公司的议案》

　　为促进本公司全资子公司深圳市华保科技有限公司（以下简称“华保科技”）的业务发展，提升华保科技在环境检测市场的竞争力，同意向华保科技增资人民币500万元。增资完成后华保科技注册资本由人民币50万变更为人民币550元，本公司持有华保科技的股权比例保持100％。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　本公司第四届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　东江环保股份有限公司董事会

　　2012年6月8日

　　股票代码：002672股票简称：东江环保公告编号：2012－11

　　东江环保股份有限公司

　　对外投资的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　此次公告根据香港上市规则属于须予披露公告，同时根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十六章境内外上市事务规定：上市公司就同一事件履行报告和公告义务时，应保证同时在本所和境外证券交易所报告，公告的内容一致。因此特此披露此次对外投资公告。

　　二、对外投资情况

　　于2012年6月8日董事会欣然宣布：

　　（ｉ） 本公司已订立增资协议﹑按此本公司同意以现金向清远新绿增资人民币33，000，000元；

　　（ｉｉ）本公司已订立收购协议，按此本公司同意以（其中包括）增资协议规定下的交易如期完成为前提，本公司将以价格人民币13，750，000元的收购清远新绿12．5％股权。

　　于本公布日期，清远新绿20％股权由本公司持有。交易完成后，清远新绿62．5％股权将由本公司持有，并将成为本公司的附属公司。

　　增资协议

　　日期：

　　2012年6月8日

　　订约方：

　　（ｉ） 本公司；

　　（ｉｉ） 郭百新先生

　　（ｉｉｉ） 尚素棠女士

　　（ｉｖ） 方先生

　　（ｖ） 谢奖明先生；及

　　（ｖｉ） 张勇先生

　　于本公布日期，郭百新先生、尚素棠女士、方亚飞先生、谢奖明先生及张勇先生均为清远新绿的股东，并分别持有清远新绿20％、20％、20％、16％及4％股权。就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，现行股东为与本公司及其关连人士并无关连之独立第三方。

　　增资

　　根据增资协议，本公司将以现金人民币33，000，000元（约等于40，565，000港元）向清远新绿增资，其中人民币19，560，000元（约等于24，044，000港元）计入清远新绿注册资本，人民币13，440，000（约等于16，521，000港币）计入清远新绿资本公积。上述增资将于增资协议签订之日起十个工作日内完成。

　　于本公布日期及交易之前，清远新绿注册资本为人民币32，600，000元（约等于40，074，000港元）。根据增资协议，清远新绿注册资本将增加至人民币52，160，000元（约等于64，118，000港元），其中50％股权由本公司持有，12．5％股权分别由郭百新先生、尚素棠女士、方先生持有，10％股权由谢奖明先生持有及2．5％股权由张勇先生持有。

　　根据增资协议，增资完成后清远新绿董事会将由5名董事组成，其中3名董事（包括董事会董事长）由本公司委派，2名董事由清远新绿其余股东委派。清远新绿其余股东亦有权委派清远新绿的监事。

　　根据增资协议，增资完成后，清远新绿任一其余股东若拟转让清远新绿部分或全部股份，本公司有权（但无责任）按照每1％股份对应人民币1，100，000元（约等于1，352，000港元）的价格购入此等股权。

　　清远新绿公司章程的主要条款列载如下：

　　（ｉ）股东向股东以外的转让全部或部分清远新绿股权给独立第三方，应当经拥有优先购买权的其他股东百分之五十同意。

　　（ｉｉ）股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经拥有优先购买权的其他股东百分之五十同意；及

　　（ｉｉｉ）股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　收购协议

　　日期：2012年6月8日

　　订约方：

　　卖方：方先生

　　买方：本公司

　　将予收购之资产

　　清远新绿12．5％股权（对应注册资本金额为人民币6，520，000元（约等于8，015，000港元））。

　　价格：

　　根据收购协议转让价格人民币13，750，000元（约等于16，902，000港元）按如下条件支付：

　　（ｉ）自收购协议生效之日起10个工作日内，支付股权转让总价款的30％，即人民币

　　4，125，000元（约等于5，071，000港元）；

　　（ｉｉ）自本次股权转让工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，支付股权转让总价款的70％，即人民币9，625，000元（约等于11，832，000港元）。

　　交易完成

　　增资协议并非以收购协议任何方面为前提条件。增资协议完成后，清远新绿50％股权将由本公司持有，由于本公司控制超过半数之清远新绿董事会成员委任权，清远新绿将成为本公司的于上市规则下之附属公司。清远新绿亦于本公司财务报表中并为附属公司。

　　收购协议及其交易以增资协议及其交易为前提条件。

　　交易完成后，清远新绿62．5％股权将由本公司持有，并将成为本公司附属公司。

　　清远新绿之资料

　　清远新绿乃一家于2004年10月28日在中国成立的有限责任公司。清远新绿主要从事废物回收处理综合利用、环保工程、污水处理；销售：化工产品。于2012年1月，本公司向清远新绿增资人民币22，000，000元（约等于27，044，000港元，其中人民币6，520，000元（约等于8，015，000港元）计入清远新绿注册资本，人民币15，480，000元（约等于19，029，000港元）计入清远新绿的资本公积。于本公布日期，清远新绿注册资本为人民币32，600，000元，20％股权由本公司持有，20％股权各由郭百新先生、尚素棠女士、方先生持有，16％股权由谢奖明先生持有，及4％股权由张勇先生持有。）

　　根据国内会计准则编制的清远新绿经审计的财务报表列载如下：

　　截至2010年12月31日年度

　　截至2011年12月31日年度

　　净利润 （扣除税项及非日常项目前）

　　人民币1，027，554．47

　　人民币4，778，655．73

　　净利润（扣除税项及非日常项目后）

　　人民币975，776．96

　　人民币3，514，218．62

　　净资产

　　人民币10，232，757．32

　　人民币27，839，095．75

　　交易之理由及益处

　　本集团主要从事 （ｉ） 废物处理及处置服务；（ｉｉ） 加工及销售资源化产品；（ｉｉｉ） 兴建与提供环境工程及服务；（ｖ） 再生能源利用；及（ｖｉ） 化工产品贸易及其他。

　　董事认为交易有利于进一步加强本公司在广东省清远市及周边区域的业务及市场拓展，并有效发挥清远市周边城市的废物收集、处理和转运的协同性，降低本公司废物运输处理成本，增强本公司的行业竞争力。

　　增资协议的增资数额及收购协议的收购价格是依据多项因素而厘定，包括本公司基本情况、所处行业、清远新绿未来盈利预测、清远新绿总体估值、市场环境等。

　　本集团将通过本公司内部资源对增资及收购提供资金。

　　本公司董事（包括独立非执行董事）认为增资协议及收购协议公平及合理，乃按照一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。

　　上市规则之涵义

　　由于交易事项之适用一项或多项百分比率，结合本公司于2012年1月向清远新绿增资认购20％股权，超过5％但少于25％，根据上市规则，该交易构成本公司须予披露之交易，并须遵守上市规则第14．07条之申报及公布要求。

　　释义

　　于本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

　　「收购协议」

　　于2012年6月8日本公司与方先生订立的有关完成增资协议之交易为前提收购清远新绿12．5％股权的收购协议

　　「董事会」

　　董事会

　　「本公司」

　　东江环保股份有限公司， 于中国注册成立之股份有限公司，其Ｈ股及Ａ股份别于联交所及深圳证券交易所上市。

　　「本集团」

　　本公司及其附属公司

　　「港元」

　　港元，香港法定货币

　　「香港」

　　中华人民共和国香港特别行政区

　　「上市规则」

　　联交所证券上市规则

　　「方先生」

　　方先生（方亚飞）

　　「中国」

　　中华人民共和国，而仅就本通函而言，不包括香港，中华人民共和国澳门特别行政区及台湾

　　「清远新绿」

　　清远市新绿环境技术有限公司， 于中国设立的有限责任公司

　　「人民币」

　　人民币，中国法定货币

　　「股份」

　　本公司股份

　　「股东」

　　股份持有人

　　「联交所」

　　香港联合交易所有限公司

　　「增资协议」

　　于2012年6月8日本公司订立的有关向清远新绿增资认购30％股权的增资协议

　　「交易」

　　根据增资协议及收购协议进行的交易

　　「％」

　　百分比

　　于本公布内，对中国实体之英文名称乃彼等中文名称之翻译，并载入本公布以仅供识别。如有任何不一致，概以中文名称为准。

　　于本公布内，以人民币为单位的金额乃按人民币0．8135元＝1．00港元的汇率换算为港元，以供说明用途。概不表示任何人民币或港元金额已经、可能或可按上述汇率或任何其他汇率换算。

　　特此公告

　　东江环保股份有限公司董事会

　　2012年6月8日