北京中长石基信息技术股份有限公司第四届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：002153证券简称：石基信息编号：2012－19

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第四届董事会2012年第三次临时会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2012年第三次临时会议的会议通知于2012年5月23日以电子邮件的方式发出，会议于2012年6月7日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于北海石基增持迅付信息科技有限公司股权的议案》

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　1、议案主要内容如下：

　　经董事会批准后，公司全资子公司北海石基信息技术有限公司（以下简称“北海石基”）将与上海环迅电子商务有限公司（以下简称“上海环迅”）签订《股权转让协议》，以协议价3，675万元收购上海环迅持有的迅付信息科技有限公司（以下简称“上海迅付”）7．5％的股权。本次股权转让金额主要基于上海迅付在第三方支付业务上的良好发展以及财务上的良好表现，结合市场及商业综合定价。北海石基现持有上海迅付15％的股权。收购完成后，北海石基将持有上海迅付22．5％的股权。详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于北海石基增持迅付信息科技有限公司股权的公告》（2012－20）。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次北海石基增持上海迅付的股权不构成关联交易和重大重组。

　　2、董事会对于管理层的授权

　　在签署《股权转让协议》的前提下，公司董事会授权管理层办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及未尽事宜的补充协议签署等相关事项。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月7日

　　证券代码：002153证券简称：石基信息编号：2012－20

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　关于北海石基增持迅付信息科技有限公司股权的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易背景及概况

　　2010年11月24日，公司与上海环迅电子商务有限公司（以下简称“上海环迅”）签署了《迅付信息科技有限公司股权转让协议》（以下简称“迅付股权转让协议”），以1，575万元收购了上海环迅所持有的迅付信息科技有限公司（以下简称“上海迅付”）15％的股权，详细内容查看2010年11月26日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《第四届董事会2010年第一次临时会议决议公告》；经公司总裁办公会决议，2011年2月18日公司与上海环迅、北海石基信息技术有限公司（以下简称“北海石基”）共同签署了《迅付信息科技有限公司股权转让三方协议》，公司将持有的上海迅付15％的股权以1，575万元转让于公司全资子公司北海石基。

　　经董事会批准后，公司全资子公司北海石基将与上海环迅签订《股权转让协议》，以协议价3，675万元收购上海环迅持有的上海迅付7．5％的股权。本次股权转让金额主要基于上海迅付在第三方支付业务上的良好发展以及财务上的良好表现，结合市场及商业综合定价。北海石基现持有上海迅付15％的股权。收购完成后，北海石基将持有上海迅付22．5％的股权。此协议自双方签署且公司本次董事会审议通过之日起生效。

　　北海石基增持上海迅付公司的股权使用的是公司自有资金。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增持不构成关联交易和重大重组。

　　二、交易对方情况

　　本次交易对方为上海环迅电子商务有限公司，其合法持有上海迅付85％的股权及其相对应的一切权益。

　　上海环迅成立于2001年，注册于上海市奉贤区南桥镇南桥路839号Ｃ－77（奉工），法定代表人为刘瑞生，注册资本为10，000万元，主要业务为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务），电子商务、电子支付、支付结算、支付清算系统领域内的技术开发，计算机软硬件及系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售和网络销售，商务信息咨询，保险兼业代理业务：健康保险、人寿保险，保险信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海环迅与公司及公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

　　三、交易标的情况

　　1、交易标的基本情况

　　迅付信息科技有限公司成立于2008年7月14日，注册资本10，500万元人民币，法定代表人为栾毓敏，注册地为天钥桥路1178号4楼，经营范围：计算机信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、电子商务、电子支付、支付结算、支付清算系统领域内的技术开发，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；目前的股权结构为：北海石基持有其15％的股权，上海环迅持有其85％的股权。

　　2、交易标的财务状况

　　最近一年财务数据：截止2011年12月31日，上海迅付经审计的总资产23，950．81万元，所有者权益合计12，778．32万元，2011年度营业总收入10，025．28万元，2011年度归属于母公司所有者净利润2，368．07万元。

　　最近一期财务数据：截止2012年3月31日，上海迅付未经审计的总资产27，840．50万元，所有者权益合计13，114．58万元，2012年3月营业收入934．17万元，2012年3月净利润183．80万元。

　　3、交易标的其他情况

　　此次增持上海迅付的股权，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、增持股权的目的和对公司的影响

　　本次北海石基增持上海迅付7．5％的股权以后，北海石基对上海迅付的持股比例将由15％增加到22．5％。根据公司整体发展战略的布局，公司看好第三方支付行业未来的发展，希望进一步加大对第三方电子支付业务的介入力度，凭借上海迅付丰富的第三方支付运营经验，不断研发的国际领先支付产品以及逐步建立的整个行业资金解决方案，为未来拓展旅游酒店行业相关业务奠定良好的基础。

　　本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　五、涉及股权收购的其他安排

　　本次收购后，上海迅付股东不会与本公司及下属子公司产生关联交易。

　　本次收购协议签订后，尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记。

　　特此公告

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月7日