攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：000629 证券简称：攀钢钒钛编号：2012-【】

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“本公司”或“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。本次非公开发行股票数量为不超过170，000万股（含本数），募集资金总额为不超过人民币1，200，000万元。

　　公司本次非公开发行股票的募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿（以下简称“齐大山铁矿”）整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂（以下简称“齐大山选矿厂”）整体资产和业务，该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

　　上述拟收购资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

　　本次非公开发行完成后，鞍钢集团公司仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等政府主管部门的批准/核准。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的概况

　　公司拟向特定对象非公开发行不超过170，000万股A股股票，募集资金总额不超过1，200，000万元，在扣除发行费用后将具体用于以下项目：

　　序号

　　项目

　　1

　　收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务

　　以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金等方式解决不足部分。非公开发行股票有关内容详见公司《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　上述目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　上述交易中，公司拟使用募集资金收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务为公司与关联方之间的交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成了关联交易。

　　（二）关联交易的审批程序

　　1、本次发行方案经2012年6月8日公司第五届董事会第五十八次会议审议通过，在拟收购资产的审计、评估相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间；

　　2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；

　　3、本次发行尚需取得国务院国资委批准；

　　4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；

　　5、本次发行尚需取得中国证监会核准。

　　二、关联方及关联关系说明

　　（一）关联方介绍

　　公司名称

　　鞍山钢铁集团公司

　　企业性质

　　全民所有制

　　注册地址

　　辽宁省鞍山市铁西区

　　办公地址

　　辽宁省鞍山市铁西区

　　法定代表人

　　张晓刚

　　营业执照注册号

　　210300005094565

　　税务登记号

　　210303241420014

　　注册资本

　　人民币107.94亿元

　　经营期限

　　1949年7月9日至长期

　　经营范围

　　主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。 兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。

　　（二）关联关系说明

　　鞍山钢铁集团公司和攀钢集团有限公司于2010年实施联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍山钢铁集团公司和攀钢集团有限公司均为鞍钢集团公司的全资子企业。

　　截至本次关联交易的公告日，本公司第一大股东为攀枝花钢铁有限责任公司，持股比例为30.63%；第二大股东为鞍山钢铁集团公司，持股比例为10.81%。此外，攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、攀钢集团有限公司分别持有公司6.54%、5.84%、4.86%的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制本公司58.68%的股权，是本公司的实际控制人。本公司与鞍山钢铁集团公司共同受鞍钢集团公司控制。

　　三、关联交易标的资产基本情况

　　本次非公开发行A股股票募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，评估机构正在开展以2012年5月31日为基准日的相关评估工作，最终交易价格将根据经国资委备案的评估值确定。

　　1、齐大山铁矿基本情况

　　齐大山铁矿位于辽宁省鞍山市东北郊，距鞍山市12公里，全长4，650米，北侧紧邻齐大山选矿厂，西南1.3公里处为调军台选矿厂，东南为风水沟尾矿库，矿区交通方便。

　　拟收购资产中齐大山铁矿同时具备采矿和选矿能力，目前齐大山铁矿的铁矿石年产能为1700万吨，2011年采矿1，556万吨、年产铁精粉约320万吨。

　　齐大山铁矿的最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：亿元

　　齐大山铁矿

　　2012年5月31日/2012年1-5月

　　2011年12月31日/2011年度

　　总资产

　　87.35

　　91.03

　　净资产

　　86.72

　　87.91

　　收入

　　14.44

　　38.47

　　净利润

　　3.64

　　11.08

　　注：以上财务数据未经审计

　　2、齐大山选矿厂的基本情况

　　齐大山选矿厂位于齐大山铁矿的北侧。2011年产铁精粉约240万吨。

　　齐大山选矿厂的最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：亿元

　　齐大山选矿厂

　　2012年5月31日/2012年1-5月

　　2011年12月31日/2011年度

　　总资产

　　36.05

　　36.12

　　净资产

　　35.70

　　35.98

　　收入

　　8.30

　　21.06

　　净利润

　　2.62

　　7.56

　　注：以上财务数据未经审计

　　上述目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　四、关联交易的主要内容

　　附条件生效的《资产购买框架协议》内容摘要如下：

　　1、标的资产

　　本协议项下的标的资产为鞍钢（以下简称“乙方”）下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，标的资产的具体范围以经国务院国资委备案的标的资产评估报告的记载为准。攀钢钒钛（以下简称“甲方”）同意购买标的资产，甲方将通过其自身和/或其全资子公司具体实施。

　　2、标的资产的定价原则与交易价格

　　2.1本次交易标的资产的定价原则为双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果以及甲方A股股东的利益等。

　　2.2 双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

　　3、标的资产买卖价款的支付

　　3.1双方同意，甲方将以本次发行所募集的资金向乙方支付标的资产的买卖价款。若本次发行所募集的资金不能满足全部买卖价款的资金需要，公司将利用自筹资金等形式解决不足部分。

　　3.2 甲方应自标的资产交割日之日起5个工作日内，向乙方支付标的资产的买卖价款。

　　4、标的资产在相关期间的损益归属

　　4.1 标的资产在相关期间的损益归属，甲乙双方将根据标的资产评估报告所选用的评估方法，在本次交易标的资产的评估报告经国务院国资委备案之后，双方将签署《资产购买框架协议之补充协议》，对本协议项下标的资产在相关期间的损益归属予以进一步明确。

　　5、相关的人员安排

　　5.1 根据“人随资产走”原则，齐大山铁矿和齐大山选矿厂两家单位的相关人员，将根据资产运营管理的需要同时进入甲方，该等拟进入甲方的人员将于交割日由甲方接收，并由甲方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由甲方或其指定的下属全资子公司与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作。本次交易不存在人员安置问题。

　　6、交割

　　6.1 乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权过户登记、工商变更登记、有权机关的审批或备案、取得第三方同意等，完成有关资产的实际交付。

　　7、税项

　　7.1 甲乙双方应按中国法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议引起的所得税、营业税、印花税或其它税项。

　　8、保密

　　8.1 双方应就本次交易采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国证监会、深交所的有关规定进行。上述要求适用于交易双方的有关工作人员及各自聘请的中介机构的有关人员。

　　8.2 双方均应对因本次交易事宜而相互了解的有关对方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方违规透露。

　　9、违约责任

　　9.1 如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内纠正；如果违约方未能在限定期限内纠正，则守约方有权解除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

　　10、管辖法律和争议解决

　　10.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　10.2 凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；如果一方发出协商解决的书面通知之日起30个工作日内无法协商解决，任何一方可将争议提交有管辖权的法院诉讼解决。

　　10.3 诉讼进行期间，除提交诉讼的争议条款外，双方应继续履行本协议项下的其他各项义务。

　　11、协议生效

　　11.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

　　11.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；

　　11.1.2 本次交易及本协议经乙方依据其章程规定的有权权力机构批准；

　　11.1.3 本次交易及本协议经甲方的董事会、股东大会批准；

　　11.1.4 国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；

　　11.1.5 本次发行获得国务院国资委的批准；

　　11.1.6 本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非公开发行募集资金到位。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）发行后公司业务及资产整合计划

　　本次募集资金拟用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。

　　（二）发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　1、发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　　2、发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。

　　本次发行前，鞍钢集团公司合计控制本公司58.68%的股权，是公司的实际控制人。按本次募集资金上限和发行底价计算，本次发行完成后鞍钢集团公司合计持股比例仍在45.76%以上，仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　3、高管人员结构变动情况

　　公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

　　4、发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的铁矿石采选业务收入规模会相应的增长，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

　　（三）发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

　　1、财务结构变动状况

　　本次非公开发行完成后，公司将收购齐大山铁矿整体资产和业务，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升。截至2012年3月31日，公司的资产负债率为55.74%，本次发行完成后公司的资产负债率有望进一步下降。

　　2、盈利能力变动状况

　　本次非公开发行完成后，本公司的铁矿资源和年产量规模将进一步提升，公司的整体收入和利润规模也将相应提高。

　　3、现金流量变动状况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

　　在拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利能力与现金流量变化的影响作进一步分析。

　　（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人鞍山钢铁集团、控股股东攀钢有限及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　　前次公司重大资产重组完成后，公司与实际控制人鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业等在铁矿石采选业务方面存在一定的同业竞争。为此，鞍钢集团公司出具书面承诺，“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。”本次非公开发行募集资金收购目标资产后，公司减少与实际控制人鞍钢集团公司下属企业在铁矿石采选业务方面的同业竞争。同时，鞍钢集团公司将继续履行前述避免同业竞争的承诺。

　　由于齐大山铁矿和齐大山选矿厂的相关铁矿产品主要销售给鞍钢及其下属企业，因此本次交易完成后，将会一定程度上增加公司与关联人之间的关联销售金额。

　　（五）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　（六）本次发行对公司负债情况的影响

　　公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。

　　六、独立董事的意见

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，作为攀钢钒钛的独立董事，现就公司拟利用非公开发行A股股票募集的资金购买公司股东鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务发表以下独立意见：

　　一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

　　二、本次关联交易经公司第五届董事会第五十八次会议审议通过，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的规定；

　　三、本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第五十八次会议决议；

　　2、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

　　3、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票的专项意见》；

　　4．《资产购买框架协议》

　　特此公告。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月八日

　　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛公告编号：2012-31

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　第五届董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第五届董事会第五十八次会议于2012年6月8日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　4、发行数量

　　本次发行股份的数量不超过170，000万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十八次会议决议公告之日。

　　本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.42元/股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　6、锁定期安排

　　发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　7、上市地点

　　锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　8、募集资金数量和用途

　　本次发行A股股票的募集资金总额不超过人民币1，200，000万元。

　　本次发行A股股票募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务。

　　特别提示：标的资产的审计、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　10、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　本项议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　本次发行方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　四、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》。

　　本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　五、审议并通过了《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈资产购买框架协议〉的议案》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　六、审议并通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　　董事会表决本议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

　　七、审议并通过了《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　　2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

　　3、办理本次发行股票发行申报事宜；

　　4、决定并聘请本次发行股票的中介机构；

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；

　　9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

　　12、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。

　　本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月八日

　　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛公告编号：2012-32

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2012年6月8日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

　　4、发行数量

　　本次发行股份的数量不超过170，000万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十八次会议决议公告之日。

　　本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.42元/股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　6、锁定期安排

　　发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　8、募集资金数量和用途

　　本次发行A股股票的募集资金总额不超过人民币1，200，000万元。

　　本次发行A股股票募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务。

　　特别提示：标的资产的审计、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　本次发行方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》。

　　本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈资产购买框架协议〉的议案》。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

　　二〇一二年六月八日

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的专项意见

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，作为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟利用非公开发行A股股票募集的资金购买公司股东鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务（以下简称“本次关联交易”）发表以下独立意见：

　　一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

　　二、本次关联交易经公司第五届董事会第五十八次会议审议通过，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的规定；

　　三、本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　白荣春王喆

　　董志雄严晓建

　　赵沛

　　2012年6月8日

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或”“公司”）拟向不超过十名的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）并拟于2012年6月8日召开董事会审议以下议案：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》；

　　5、《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的<资产购买框架协议>的议案》；

　　6、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

　　7、《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

　　8、《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。

　　因公司拟利用本次发行募集的资金购买公司股东鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务，构成关联交易。攀钢钒钛已经向本人提交了关于前述交易的相关资料（包括与前述交易相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向攀钢钒钛相关人员进行了询问。

　　本人作为攀钢钒钛的独立董事，现根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给攀钢钒钛第五届董事会第五十八次会议审议。

　　本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　白荣春王喆

　　董志雄严晓建

　　赵沛

　　2012年6月7日