甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第六次临时会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2012-17

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　五届董事会第六次临时会议决议公告

　　暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第六次临时会议于2012年6月3日以书面形式发出通知，于2012年6月8日在公司六楼会议室召开，会议应出席董事11人，实际出席董事9人，其中独立董事薛爽、赵荣春、王化俊、宋华以通讯方式参加了此次会议，董事龚海、贺天春因公出差委托董事张绍平全权行使表决权、本次会议由王大和先生主持。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　　经公司2012年4月18日召开的2011年年度股东大会审议通过了《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定于2012 年 5月 3日为股权登记日，实施2011 年度资本公积金转增股本方案，即以2011年末总股本203，546，400股为基数，向公司全体股东每 10 股转增12 股，共计转增 244，255，680股， 本次转增完成后公司总股本将增加至447，802，080股。 按照公司本次资本公积金转增股本结果和股本、注册资本变动情况应修改《公司章程》有关条款：

　　1、第三条原为:“公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003（126）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年1月15日在上海证券交易所上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A 股）1，758万股。”

　　增加内容为：“公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转增股本方案，即以2011年末总股本203，546，400股为基数，向公司全体股东每 10 股转增12 股，共计转增 244，255，680股， 本次转增完成后公司总股本将增加至447，802，080股。”

　　2、第六条原为：“公司注册资本为人民币203，546，400.00元”。

　　修改为：“公司注册资本为人民币447，802，080.00元。”

　　3、第十八条原为：“公司股份总数为203，546，400.00股，全部为普通股。”

　　修改为：“公司股份总数447，802，080.00股，全部为普通股。”

　　《公司章程》修改的工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、审议通过了关于聘任公司种子营销总监的议案。

　　为了适应公司种子业务不断发展的需要，进一步强化公司种子营销网络建设，全面提升公司种子营销能力和水平，经公司总经理马宗海先生提名，董事会提名委员会审议通过，拟聘任石磊先生为公司种子营销总监（简历附后）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述聘任公司高级管理人员发表了独立意见，认为：本公司高级管理人员的聘任程序符合规定；根据公司董事会提供的高级管理人员简历以及对其他情况的充分了解，独立董事认为新聘任高级管理人员符合相应的任职条件和资格；未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。

　　三、审议通过了关于修订《甘肃省敦煌种业股份有限公司期货业务管理制度》的议案。（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。

　　公司拟于2012年6月25日召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　（一）召开会议基本情况：

　　1、会议时间：2012年6月25日早8:30时

　　2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

　　（二）会议内容：

　　审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　　（三）出席会议对象：

　　1、截止2012年6月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（四）会议登记办法：

　　凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于2012年6月22日前（上午8：30-11：30，下午2:30-5:30）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（五）其他事项：

　　1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　2、联系方式

　　地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部

　　联系人：周祁鹏杨洁 电话：0937—2663908

　　传真：0937—2663908 邮编：735000

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2012年月日

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月九日

　　附件：

　　石磊：男，1962生，毕业于吉林农业大学农药化肥专业，曾任吉林省农科院植保所课题主持人、农药厂供销科长，美国富美实（FMC）公司市场代表、高级市场代表、市场经理，美国科聚亚（Chemtura)公司东北区经理、种子处理销售经理、全国种子处理业务经理，益海嘉里集团种业副总经理、佳木斯益海种业有限公司总经理。

　　股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2012-18

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　五届监事会第五次临时会议决议公告

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第五次临时会议于2012年6月3日以书面形式发出通知，于2012年6月8日在公司六楼会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，监事王黎安以通讯方式参与了表决，会议由李萍女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过以下决议：

　　审议通过了关于修订《甘肃省敦煌种业股份有限公司期货业务管理制度》的议案。（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　二〇一二年六月九日