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http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-11 00:21 来源: 中国证券网-上海证券报
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（二）治理机制
根据2009年3月2日国务院办公厅印发的《铁道部主要职责、内设机构和人员编制规定》（国办发［2009］19号），铁道部设11个内设机构：办公厅、政策法规司、发展计划司、财务司、科学技术司、人事司、劳动和卫生司、建设管理司、国际合作司（港澳台办公室）、安全监察司、公安局。
四、发行人下属主要上市公司的基本情况
发行人下属上市公司包括广深铁路股份有限公司和大秦铁路股份有限公司。
（一）广深铁路股份有限公司
广深铁路股份有限公司主要经营深圳－广州－坪石客货运输业务及部分长途旅客列车运输服务，并与香港铁路公司合作经营广九直通车旅客运输业务。广深铁路股份有限公司还经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其它业务。广深铁路股份有限公司于1996年5月在香港和纽约上市，是目前中国唯一一家在境外上市的铁路运输企业。广深铁路股份有限公司于2006年12月在上海证券交易所上市。截至2011年12月31日，发行人通过其下属的广州铁路（集团）公司持有广深铁路股份有限公司37．12％的股份。
截至2011年12月31日，广深铁路股份有限公司资产总计322．07亿元，归属于母公司股东权益合计253．35亿元；2011年实现营业收入146．91亿元，归属于母公司股东的净利润18．04亿元。
（二）大秦铁路股份有限公司
大秦铁路股份有限公司是由太原铁路局控股，以西煤东运为主要业务的铁路运输公司。公司管辖大秦、京包（大同－郭磊庄段）、北同蒲（大同－宁武段）、南同蒲、侯月、石太等铁路干线，口泉、宁岢、平朔、兰村、西山等铁路支线。大秦铁路股份有限公司于2006年8月在上海证券交易所上市。截至2011年12月31日，发行人通过下属太原铁路局持有大秦铁路股份有限公司61．70％的股份。
截至2011年12月31日，大秦铁路股份有限公司资产总计941．21亿元，归属于母公司股东权益合计628．29亿元；2011年实现营业收入450．07亿元，归属于母公司股东的净利润116．99亿元。
第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）行业现状
铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。经过近几年的建设和发展，我国铁路运输能力得到进一步扩充，技术装备现代化水平有了显著提高。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。2011年全国铁路完成的货运总发送量（含行包运量）和货运总周转量（含行包周转量）分别比2010年增长8．0％和6．6％；完成旅客发送量、旅客周转量分别增长11．1％和9．7％；全国铁路日均装车达到168，663车，增长7．2％。2011年，全国铁路完成旅客发送量18．62亿人，同比增长11．1％；货物发送量39．19亿吨，同比增长8．0％，铁路运输效率进一步提升。
当前和今后一个时期，我国铁路发展仍将面临良好的机遇：
首先，我国幅员辽阔、内陆深广、人口众多、资源分布不均衡，而铁路具有运能大、运输成本低、绿色环保、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜。但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还很低。路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路需要加快发展。
其次，我国经济增速预计未来几年仍将保持较高水平，煤、油等能源和原材料、粮食、化肥、冶炼等重点物资的运输需求将保持增长。虽然近年来我国既有铁路主要干线运输能力进一步提高，但铁路运输供给总体上仍然偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。
第三，根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》和“保在建、上必需、重配套”的原则，未来几年我国铁路建设将继续保持较快发展的势头，为铁路科学发展提供了有利的契机。
第四，从世界范围看，交通运输的二氧化碳排放在总排放中占有较大比重，发展铁路、减少二氧化碳排放，是发展低碳经济的必然要求。建设资源节约型、环境友好型社会，为加快铁路发展提供了有利的政策环境。
（二）2011年铁路经营和建设情况
2011年，按照转变铁路发展方式，促进铁路科学发展的整体思路，铁路建设和多元化经营等各项工作有序推进，取得了新的成绩，为促进国民经济发展发挥了重要作用。
路网规模方面，截至2011年底，全国铁路营业里程达到9．3万公里，比上年增加2，071．1公里、增长2．3％，里程长度居世界第二位。复线率42．4％，比上年提高1．3个百分点；电化率49．4％，比上年提高2．8个百分点。
机车车辆方面，2011年，机车车辆购置完成投资1，049．49亿元。“和谐号”动车组累计投用652组、6，792辆，比上年增加205组、2，384辆。全国铁路机车拥有量达到1．96万台，比上年增加1，241台。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
上世纪90年代以来，因公路、水路和航空等运输行业的高速发展，铁路在国内运输市场所占的份额有所下降，我国运输市场从过去过分依赖铁路、铁路运输负担过重的不合理局面朝着发挥各种运输方式的优势、各种运输方式之间既有分工又存在一定竞争的方向发展。
虽然目前各种运输方式竞争激烈，但并不意味着相互取代，而必须充分发挥各种运输方式的优势，提高综合运输效率。尤其在中长途客运上，铁路相对于公路和航空运输具有一定的比较优势；在货运方面，铁路相对于公路、水路运输也具有一定的比较优势。
无论从目前看还是从长远看，铁路在我国经济发展中的重要基础作用和战略地位不会改变。近年来，铁道部以提高运输能力和技术装备水平为主线，全面推进技术和体制创新，通过铁路建设的有序推进和内涵挖潜等措施，不断提高运输能力，更好地适应经济社会发展需要。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式和状况
发行人主要从事铁路运输的经营活动。截至2011年底，全国铁路营业里程达到9．3万公里，里程长度居世界第二位。2011年，全国铁路货运总发送量（含行包运量）完成393，263万吨，比上年增加28，992万吨、增长8．0％；全国铁路旅客发送量完成186，226万人，比上年增加18，617万人、增长11．1％。
2011年全国铁路共完成基本建设投资4，610．84亿元。路网大中型项目310个，完成投资4，594．12亿元。其中，新建铁路完成投资3，899．05亿元，既有线扩能改造完成投资695．07亿元，分别占84．9％和15．1％。地方铁路完成投资13．52亿元。
（二）发展规划
2004年1月7日，国务院审议通过了《中长期铁路网规划》，明确了我国铁路网中长期建设目标和任务。根据规划，到2020年，全国铁路营业里程达到10万公里，复线率和电气化率均达到50％。
2008年10月，《中长期铁路网规划（2008年调整）》经国家批准正式颁布实施，将2020年中国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，其中客运专线由1．2万公里调整为1．6万公里，电气化率由50％调整为60％，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
“十一五”期间，铁路完成基本建设投资1．98万亿元，新增营业里程1．6万公里，复线投产1．1万公里，电气化投产2．1万公里。铁路复线、电气化率分别达到41．9％、47％，路网规模和质量大幅提升。
按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，以客运专线、区际干线及煤运通道建设为重点，科学有序推进铁路建设，基本建成快速铁路网，基本覆盖省会及50万人口以上城市；大能力区际干线和煤运通道进一步优化完善，煤炭运输能力达30亿吨以上。到2015年，全国铁路营业里程12万公里左右，其中西部地区铁路4．8万公里，复线率和电化率分别达到50％和60％以上。初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展的需要。
2012年全国铁路固定资产投资计划总规模为5，160亿元，其中基本建设投资4，060亿元。
第十一条 发行人财务情况
本期债券募集说明书中2009年的财务数据来源于审计署国外贷援款项目审计服务中心〔2010〕67号审计报告；2010年的财务数据来源于中审亚太会计师事务所有限公司〔2011〕010487号审计报告；2011年的财务数据来源于中审亚太会计师事务所有限公司〔2012〕010024号审计报告。
投资者在阅读财务报表中的信息时，应当参阅有关注释，以及本期债券募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。
发行人2009－2011年汇总资产负债表数据
金额单位：百万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
3，979，637
3，293，738
2，456，639
流动资产合计
438，501
294，914
210，928
长期投资
30，536
27，840
18，368
固定资产
2，724，374
2，171，933
1，801，729
在建工程
1，345，935
1，278，203
842，230
负债合计
2，412，675
1，891，801
1，303，386
流动负债小计
587，053
581，241
448，570
长期负债小计
1，825，622
1，310，560
854，816
权益合计
1，566，962
1，401，937
1，153，253
负债和权益总计
3，979，637
3，293，738
2，456，639
发行人2009－2011年汇总损益表数据
金额单位：百万元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
运输收入合计
503，584
449，080
378，274
收入合计
819，676
685，701
552，177
运输成本合计
435，346
369，457
319，870
成本合计
728，171
599，568
472，598
营业利润
68，087
65，555
62，698
利润总额
70，708
66，783
61，397
税前利润
6，514
5，444
6，496
所得税
6，483
5，429
3，753
税后利润
31
15
2，743
发行人2009－2011年汇总现金流量表数据
金额单位：百万元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
贷款（国内、国外）
605，390
685，237
428，895
资金来源合计
967，382
1，058，846
757，633
资金运用合计
862，527
1，023，361
757，004
年末现金
200，146
95，291
59，806
第十二条 已发行尚未兑付的债券
一、发行人已发行尚未兑付的债券
自1995年起，截至本期债券发行前，中国铁路建设债券共发行4，887亿元，已兑付167亿元，尚未到期4，720亿元，未到期的中国铁路建设债券存续期内每年需支付利息219．39亿元；中期票据共发行1200亿元，已兑付250亿元，尚未到期950亿元，未到期的中期票据存续期内每年需支付利息41．90亿元；短期融资券共发行2，200亿元，已兑付1800亿元，尚未到期400亿元，未到期的短期融资券存续期内每年需支付利息17．74亿元；超短期融资券共发行650亿元，均已兑付。所有已发行的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券均按时支付本金及利息。
已发行尚未到期的中国铁路建设债券、中期票据和短期融资券如下表所示：
债券名称
发行日期
期限
利率
额度
付息情况
铁道债合计
4，720亿元
2001年中国铁路建设债券
2001年12月26日
15年
5．10％
15亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2003年中国铁路建设债券
2003年8月25日
18年
4．63％
30亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2004年中国铁路建设债券
2004年10月12日
10年
一年定存利率＋2．60％
35亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2005年中国铁路建设债券
2005年7月29日
15年
4．85％
50亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2006年第一期中国铁路建设债券
2006年10月16日
7年
4．00％
10亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2006年10月17日
10年
4．00％
65亿元
2006年10月17日
20年
4．15％
125亿元
2006年第二期中国铁路建设债券
2006年11月15日
10年
3．75％
40亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2006年11月15日
20年
3．95％
65亿元
2006年11月15日
30年
4．10％
35亿元
2006年第三期中国铁路建设债券
2006年12月20日
20年
3．90％
50亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2007年第一期中国铁路建设债券
2007年11月28日
7年
5．38％
90亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2007年11月28日
10年
5．60％
260亿元
2007年11月28日
15年
5．75％
100亿元
2007年第二期中国铁路建设债券
2007年12月13日
10年
5．53％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2008年第一期中国铁路建设债券
2008年9月22日
10年
4．59％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2008年9月22日
15年
4．59％
50亿元
2008年第二期中国铁路建设债券
2008年10月16日
10年
3．85％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2008年10月16日
15年
4．03％
50亿元
2008年第三期中国铁路建设债券
2008年11月12日
7年
3．58％
200亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2008年11月12日
15年
4．05％
100亿元
2008年第四期中国铁路建设债券
2008年11月25日
10年
3．96％
100亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2009年第一期中国铁路建设债券
2009年9月22日
10年
4．80％
200亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2009年9月22日
15年
5．00％
100亿元
2009年第二期中国铁路建设债券
2009年10月22日
10年
4．70％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2009年10月22日
15年
4．95％
50亿元
2009年第三期中国铁路建设债券
2009年11月4日
10年
4．70％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2009年11月4日
15年
4．93％
50亿元
2009年第四期中国铁路建设债券
2009年11月18日
10年
4．65％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2009年11月18日
15年
4．88％
50亿元
2009年第五期中国铁路建设债券
2009年11月26日
10年
4．60％
70亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2009年11月26日
15年
4．84％
30亿元
2010年第一期中国铁路建设债券
2010年9月6日
10年
3．88％
200亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2010年9月6日
15年
4．05％
100亿元
2010年第二期中国铁路建设债券
2010年9月16日
10年
3．94％
100亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2010年9月16日
15年
4．05％
50亿元
2010年第三期中国铁路建设债券
2010年10月14日
10年
4．00％
100亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2010年10月14日
15年
4．10％
100亿元
2010年第四期中国铁路建设债券
2010年10月29日
15年
4．39％
50亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2010年10月29日
10年
4．35％
100亿元
2011年第一期中国铁路建设债券
2011年10月13日
7年
5．59％
100亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2011年10月13日
20年
6．00％
100亿元
2011年第二期中国铁路建设债券
2011年10月27日
7年
4．93％
100亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2011年10月27日
20年
5．33％
100亿元
2011年第三期中国铁路建设债券
2011年11月9日
7年
4．63％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2011年11月9日
20年
5．22％
150亿元
2011年第四期中国铁路建设债券
2011年11月23日
7年
4．70％
100亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2011年11月23日
10年
4．99％
200亿元
中期票据合计
950亿元
铁道部2008年度第二期中期票据
2008年4月22日
5年
5．28％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部2009年度第一期中期票据
2009年1月15日
5年
2．58％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
2009年1月15日
10年
3．95％
50亿元
铁道部2010年度第一期中期票据
2010年4月29日
7年
一年定存利率＋0．80％
100亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部2011年度第一期中期票据
2011年5月19日
5年
4．98％
200亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部2012年度第一期中期票据
2012年2月23日
5年
4．60％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部2012年度第二期中期票据
2012年3月8日
5年
4．65％
150亿元
每年付息，最后一期利息随本金一并支付
短期融资券合计
400亿元
铁道部2011年度第三期短期融资券
2011年7月21日
366天
5．18％
200亿元
到期一次性还本付息
铁道部2012年度第一期短期融资券
2012年5月17日
365天
3．69％
200亿元
到期一次性还本付息
二、发行人下属企业已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人下属上市公司大秦铁路股份有限公司发行了两期中期票据和一期公司债券；广深铁路股份有限公司发行了一期中期票据。具体情况如下表：
债券名称
发行日期
期限
利率
额度
铁道部持股比例
（截至2011年12月31日）
大秦铁路股份有限公司2009年度第一期中期票据
2009年12月8日
5年
4．79％
75亿元
61．70％
大秦铁路股份有限公司2009年度第二期中期票据
2009年12月21日
3年
4．18％
60亿元
61．70％
大秦铁路股份有限公司2011年度第一期公司债券
2011年8月18日
2年
5．48％
40亿元
61．70％
广深铁路股份有限公司2009年度第一期中期票据
2009年12月16日
5年
4．79％
35亿元
37．12％
第十三条 筹集资金用途
一、募集资金使用计划
本期发债募集资金将全部用于建设哈尔滨至大连铁路客运专线、东北东部铁路新建通化至灌水段工程、北京至石家庄铁路客运专线、天津至秦皇岛铁路客运专线、石家庄至武汉铁路客运专线、武汉至宜昌铁路、西安至安康铁路增建第二线工程、南京至杭州铁路客运专线、杭州至宁波铁路客运专线、厦门至深圳铁路、绵阳至成都至乐山铁路客运专线。上述项目的建设，将有利于扩大铁路运输能力，完善路网布局，促进沿线地区经济的发展。上述项目核准情况及募集资金使用计划如下表：
金额单位：亿元
序号
项目名称
批准文号
总投资
截至本期债券发行前累计使用债券金额
拟用募集资金金额
1
哈尔滨至大连铁路客运专线
发改交运［2007］876号
923．40
147．09
27．00
2
东北东部铁路新建通化至灌水段工程
发改交运［2008］2236号
45．00
1．00
3
北京至石家庄铁路客运专线
发改交运［2007］3690号
438．70
61．40
22．00
4
天津至秦皇岛铁路客运专线
发改交运［2008］1685号
338．00
51．40
30．00
5
石家庄至武汉铁路客运专线
发改交运［2008］1029号
1，144．70
279．50
34．00
6
武汉至宜昌铁路
发改交运［2007］3688号
237．60
43．00
4．00
7
西安至安康铁路增建第二线工程
发改基础［2009］1296号
112．00
12．00
8
南京至杭州铁路客运专线
发改基础［2008］3314号
313．80
64．00
18．00
9
杭州至宁波铁路客运专线
发改基础［2008］3313号
213．90
43．00
8．00
10
厦门至深圳铁路
发改交运［2007］2512号
417．00
49．00
27．00
11
绵阳至成都至乐山铁路客运专线
发改基础［2008］3612号
392．00
54．00
17．00
合计
4，576．10
792．39
200．00
二、 发债募集资金使用管理制度
铁道部为适应和谐铁路建设要求，落实《中长期铁路网规划（2008年调整）》，筹措建设资金，保证建设资金安全，降低筹资成本，提高建设资金使用效益，按照财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号），结合铁路基本建设财务管理实际，于2005年制定了《铁路基本建设资金管理办法》。
按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第二条的规定，铁路基本建设资金是指来源于中央政府、铁道部、地方政府等其他投资方投入的资本金和建设单位自身筹集的债务性资金。
按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第五条的规定，使用建设资金的单位必须按照《中华人民共和国会计法》、财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号）和铁道部《铁路建设管理办法》（铁道部第11号令）的规定，设置独立的财会机构，配备具有相应业务水平的财务主管和财会人员，建立健全本单位或本项目的内部控制制度和管理办法，对建设资金使用的全过程进行管理和监督。
发行人将严格按照国家发展改革委关于企业债券募集资金使用有关规定以及《铁路基本建设资金管理办法》，对发债资金专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用，按照批准的本期债券募集资金运用进行资金使用。
第十四条 担保情况
本期债券由铁路建设基金提供不可撤销连带责任保证担保。
一、铁路建设基金概况
铁路建设基金是指经国务院批准征收的专门用于铁路建设的政府性基金，纳入基金预算，实行收支两条线的管理方式。
铁路建设基金主要用于国家计划内的大中型铁路建设项目以及与建设有关的支出，主要包括：铁路基本建设项目投资；购置铁路机车车辆；与建设有关的还本付息；建设项目的铺底资金；铁路勘测设计前期工作费用；合资铁路的注册资本金；建设项目的周转资金以及经财政部批准的其他支出。
铁路建设基金由铁路运输企业在核收铁路货物运费时一并核收，在运费收款凭证中注明铁路建设基金的征收标准和征收金额，并纳入铁路运输企业运输收入中单独核算。
根据《财政部关于延续农网还贷资金等17项政府性基金政策问题的通知》（财综［2007］3号），经国务院批准，铁路建设基金继续予以保留。
二、铁路建设基金主要财务情况
2009－2011年，税后铁路建设基金分别为549．01亿元、613．39亿元和641．94亿元。
发行人将统筹安排本期债券存续期内铁路建设基金的使用计划，确保本期债券到期足额兑付。
第十五条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行规模为200亿元，债券期限为10年期，按年付息，到期一次还本。
发行人每年需要支付的债券利息预计不超过12亿元，第10年需要支付本期债券的本金200亿元。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自发行起至付息期限或兑付期限结束，由专门人员全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。
二、本期债券的保障措施
（一）铁路拥有庞大的运输资产作为偿债保证，铁路稳健的盈利能力、偿债能力和合理的资产负债情况也是偿债保证的基础，可以有效规避投资人风险
长期以来，铁路一直是国家重点支持发展的基础产业，铁路行业拥有庞大资产和稳定的现金流，是一个特大型企业群体。铁路在中国综合交通运输体系中处于骨干地位，铁路客货运量的稳步增长，已成为整个国民经济发展中的重要部分和社会经济综合体系中的成长型行业，发展前景良好。同时，随着铁路建设的有序推进，路网建设、客货运量的不断上升带来可观的经营性现金收入，为各种负债还本付息提供资金保证。
1、盈利能力
金额单位：百万元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
收入合计
819，676
685，701
552，177
运输收入合计
503，584
449，080
378，274
货运收入
221，111
199，766
164，708
客运收入
160，697
134，491
109，047
运输成本合计
435，346
369，457
319，870
成本合计
728，171
599，568
472，598
营业利润
68，087
65，555
62，698
利润总额
70，708
66，783
61，397
减：税后建设基金
64，194
61，339
54，901
税前利润
6，514
5，444
6，496
所得税
6，483
5，429
3，753
税后利润
31
15
2，743
由于铁路具有独特的运输优势，近几年伴随国民经济的发展和铁路运力的增强，铁路客货运量稳步增长，2011年，铁道部总收入达8，196．76亿元，同比增长19．54％，其中运输收入5，035．84亿元，同比增长12．14％，占比总收入61．44％。
从运输收入构成看，2011年铁道部完成货运收入2，211．11亿元，同比增长10．69％，完成客运收入1，606．97亿元，同比增长19．49％。铁道部客运收入和货运收入近年来增长稳定，其他运输收入也呈现较快增长态势。未来，铁路运输收入仍将保持持续增长趋势。
2、偿债能力
项目
2011年度
2010年度
2009年度
ＥＢＩＴＤＡ利息倍数（Ｘ）
5．23
6．48
8．59
长期资本化比率（％）
53．81％
48．32％
42．57％
总债务／ＥＢＩＴＤＡ（Ｘ）
10．06
8．88
7．18
1、ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ ＥＢＩＴＤＡ／利息费用
2、长期资本化比率＝长期负债合计／（长期负债合计＋所有者权益合计）×100％
3、总债务＝长期负债＋短期负债
2009－2011年，铁道部ＥＢＩＴＤＡ分别为1，312．89亿元、1，622．88亿元和1932．48亿元，年复合增长率达到21．32％。随着近年来长期负债和利息支出的增加，铁道部ＥＢＩＴＤＡ利息倍数略有下降，长期资本化比率和总债务／ＥＢＩＴＤＡ指标均有所上升，但是，上述指标仍处于合理、可控的范围。2011年铁道部ＥＢＩＴＤＡ利息倍数、长期资本化比率、总债务／ＥＢＩＴＤＡ指标分别为5．23倍、53．81％、10．06，仍具有较好的偿债能力。
铁路运输行业在我国交通运输中具有重要的战略地位。铁道部与国内外金融机构保持良好的合作关系，目前所有商业银行对铁道部及铁路局贷款全部免除担保，以信用方式提供。这些因素将拓宽铁道部的融资渠道，从而将对其未来债务压力起到缓解作用。同时，铁道部具有很强的资金调配能力，能够较好控制长短期债务结构，合理安排债务偿还的期限、结构，保证其到期债务的按时偿还。
3、资产负债情况
金额单位：百万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总计
3，979，637
3，293，738
2，456，639
流动资产小计
438，501
294，914
210，928
长期投资
30，536
27，840
18，368
固定资产净值
2，133，073
1，659，239
1，357，327
在建工程
1，345，935
1，278，203
842，230
负债总计
2，412，675
1，891，801
1，303，386
流动负债小计
587，053
581，241
448，570
长期负债小计
1，825，622
1，310，560
854，816
权益合计
1，566，962
1，401，937
1，153，253
负债和权益总计
3，979，637
3，293，738
2，456，639
资产负债率（％）
60．63％
57．44％
53．06％
2011年底，发行人负债合计为24，126．75亿元，占全部资产39，796．37亿元的60．63％，负债水平可控。
（二）铁路运输企业债信十分优良
以铁道部为发行主体的中国铁路建设债券，自1995年以来，已连续发行32期，截至本期债券发行前，总计发行4，887亿元，其中167亿元已按时足额兑付，从未发生任何信用问题。
由于铁路在国民经济和社会发展中举足轻重，铁路运输企业现金流充足，运输收入快速增长，债信十分优良。
（三）筹资主体及银行授信
铁道部、铁路局、合资铁路公司可作为筹资主体，所筹资金用于铁路经营和建设。铁路局、合资铁路公司作为筹资主体所筹的债务性资金由铁路局、合资公司偿还，铁路局按出资比例可以为合资铁路公司的银行贷款提供担保。
目前所有商业银行对铁道部及铁路局贷款全部免除担保，以信用方式提供。
铁道部近三年没有重大未决诉讼事项，也未对外提供担保。
（四）逐年增长的铁路建设基金是本期债券偿付本息的根本保证
铁路建设基金为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保。
铁路建设基金是国家批准开征的用于铁路建设的专项基金。基金由铁路运输部门在承运货物时，按国务院批准的征收标准和范围核收，基金来源稳定。按1996年财政部颁布的《铁路建设基金管理办法》的规定，铁路建设基金可用于与建设有关的还本付息。2009年至2011年发行人实收的税后建设基金分别为549．01亿元、613．39亿元、641．94亿元，基金收入稳定增长。
第十六条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
1、项目建设风险
（1）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对工程建设进度产生影响。
（2）项目本身特点对工程建设的影响：铁路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求严格。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。
2、政策风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
3、市场风险
由于市场化进程的加快，铁路行业有可能面临其他交通运输方式（如公路、水运、航空）的激烈竞争，这将有可能导致发行人经营业绩及偿债能力的下降。
4、运价调整风险
为缓解铁路货物运输价格偏低的矛盾，国家发展改革委于2008年7月、2009年12月、2011年4月、2012年5月四次上调国家铁路货物统一运价。尽管调整后铁路运输整体价格仍处于较低水平，但不排除未来受宏观经济重大变动影响，可能出现运价下调，进而影响到发行人的经营业绩。
二、风险对策
发行人已采取或即将采取积极有效的措施，应对以上风险。
（一）与债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人拟采取有效措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债资金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。
此外，本期债券由担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会逐步改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
在建设项目管理方面，发行人制定了《铁路建设管理办法》、《铁路建设项目管理机构暂行办法》，成立或组建建设项目管理机构，建立健全建设单位或建设项目的内控制度和管理办法；制定了《铁路基本建设资金管理办法》，筹措建设资金，降低筹资成本，对建设资金使用的全过程进行管理和监督，以保证建设项目的工程质量与进度，减少项目的建设风险。
2、政策风险的对策
铁路作为国民经济的大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，政府对此行业发展高度重视，并给予多方面的支持；鉴于铁路行业的特点和重要性，政府在实施新政策前必然会经过深入调查、周密论证。发行人将处理好铁路的改革、发展和稳定之间的关系，促进铁路行业的持续健康发展，维护投资者权益。
3、市场风险的对策
为进一步提高铁路的竞争力，发行人积极推进确立铁路运输企业市场主体地位，加快转换企业经营机制，全面实施多元化经营战略，全方位拓展市场，不断推出便民利民措施，提升服务质量，加强运输组织，优化运输产品，适应了市场需求，提高了经济效益。同时发行人非常重视内部管理体制机制创新，制定了《关于推进铁路多元化经营的意见》、《铁路企业国有资产管理办法》、《铁路局经营业绩考核办法》等一系列制度，使铁路建设和经营管理进一步法制化、规范化。
4、运价调整风险的对策
发行人将加强对国家关于铁路货物运输价格政策和宏观经济形势的研究，早日部署应对运价下调风险的相关对策，当宏观经济出现重大变动且运价下调时，把经营风险降到最低。
第十七条 信用评级
一、信用等级
中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）评定中华人民共和国铁道部主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定；评定2012年第一期、第二期中国铁路建设债券（简称“本债券”）的信用等级为ＡＡＡ。
二、信用评级报告的内容概要
（一）基本观点
中诚信国际评定中华人民共和国铁道部主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定；评定2012年第一期、第二期中国铁路建设债券的信用等级为ＡＡＡ。
中诚信国际充分肯定了我国铁路行业在国民经济中的战略重要性、国家对铁路建设事业有力的政策支持、铁道部很强的行业地位以及综合竞争实力。作为我国铁路规划、管理、建设和运营的主体，铁道部具有资产规模大、资金调配能力强、现金流稳定等优势。同时政府给予了铁道部强有力的政策支持，为其融资提供了很强的信用支持。中诚信国际也考虑了公路和民航运输与铁路运输之间的竞争加剧，以及当前铁路建设资本支出规模较大对铁道部未来信用状况产生的影响。
此外，中诚信国际也充分考虑了铁路建设基金为本债券提供不可撤销的连带责任保证担保对本债券本息偿付起到的保障作用。
（二）优势
1、铁路行业是关系国计民生的重要基础设施行业，战略地位重要，在各种交通运输方式中具备很强的竞争优势，国家一直对铁路行业给予高度重视和支持。《中长期铁路网规划（2008调整）》的出台、国务院大幅调升“十一五”期间铁路建设投资额以及“十二五”规划的出台，使铁路行业在中长期内仍继续面临较快发展的形势。
2、随着我国国民经济增长，大运量、中长途跨区域旅客运输需求将大幅上升，城际客运市场需求潜力巨大，能源、原材料等大宗货物运输需求保持较快速增长，将对我国铁路运输运量增长形成良好的支撑。
3、铁路运输在中长途运输中具有绝对优势，虽然面临公路、民航运输的竞争，但随着快速客运网、西部路网、区际大通道等铁路系统的不断建设完善及路网结构的不断优化，铁路竞争实力将进一步增强。预计铁道部将继续保持稳定的盈利能力和较好的现金流入。
4、铁道部作为我国铁路规划、建设、管理和运营的主体，资产规模大、资金调配能力很强，强有力的政策支持为铁道部的债务偿还提供了有力支撑。
5、本债券由铁路建设基金提供担保，持续增长的铁路建设基金为本债券偿还提供了有效保障。
（三）关注
1、公路运输和民航运输业的发展与铁路运输市场竞争加剧，一定程度上会影响铁路行业的增长速度和盈利水平。
2、根据发展规划，未来我国铁路建设速度有所放缓但仍将维持一定规模，其中2012年我国铁路固定资产投资总金额将达5，160亿元，铁道部仍存在一定资本支出压力。
三、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在中华人民共和国铁道部2012年第一期200亿元、第二期180亿元企业债券的存续期内对本期企业债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
中诚信国际将在本期企业债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十八条 法律意见
发行人为本期债券发行聘请的律师北京市鑫河律师事务所已出具法律意见书。北京市鑫河律师事务所认为：
一、发行人系依法设立并合法存续的国务院组成部门，具备在中国境内发行债券的主体资格；
二、根据相关法律、法规的规定，发行人发行本期债券已依其进行阶段取得各项批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
三、发行人本期债券发行符合相关法律、法规及规范性文件所规定的发行实质条件：
根据中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”） 于2012年4月29日出具的中审亚太审字（2012）010324号《审计报告》（ 以下简称“《审计报告》”），截至2012年3月31日，发行人资产总额为40，084．14亿元，净资产为15，785．78亿元，符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行人净资产规模条件；截至2012年3月31日，发行人的净资产为15，785．78亿元，若本期债券发行成功，发行人累计已发行尚未到期的中国铁路建设债券余额未超过其净资产的40％，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人2009年至2011年的税后利润和铁路建设基金之和分别为576．44亿元、613．54亿元和642．25亿元，三年平均值为610．74亿元，足以支付本期债券一年的利息；发行人的现金流状况和偿债能力符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人本期债券发行所募集资金的投向符合国家产业政策，累计发行额未超过前述固定资产投资项目总投资的60％，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；本期债券的发行利率未违反国家的法律、法规和其他规范性文件的强制性要求，并应在确定后报国家有关主管部门备案；截至本法律意见书出具之日，发行人共发行了32期中国铁路建设债券，其中，1995年、1996年、1997年、1998年Ⅰ期、1998年Ⅱ期、1999年Ⅰ期、2004年5年期品种中国铁路建设债券、2006年第三期5年期品种中国铁路建设债券已到期并按时足额兑付，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年内不存在重大违法违规行为；发行人前一次发行的2011年第四期中国铁路建设债券已足额募集，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的企业财务会计制度符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；
四、本期债券的担保符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效；
五、发行人已聘请具有债券信用评级资格的信用评级机构对本期债券进行信用评级，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；
六、本期债券发行的承销符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；
七、中审亚太具备为发行人本期债券发行出具审计报告的资格；
八、发行人的《募集说明书》和其他申报材料真实、完整，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
结论性意见：
发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已依其进行阶段取得各项批准和授权，本期债券发行的《募集说明书》信息披露真实、完整，本期债券发行符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
第十九条 其他需要说明的事项
一、上市或交易流通安排
发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
根据《财政部、国家税务总局关于铁路建设债券利息收入企业所得税政策的通知》（财税［2011］99号），对企业持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税。
第二十条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文
（二）《2012年第一期中国铁路建设债券募集说明书》
（三）《2012年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》
（四）发行人2009－2011年年度及2012年一季度经审计的汇总财务报表
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
联系人：潘力、奚飞、黄玮、徐笑吟、王锐
联系地址：上海市常熟路239号2楼
联系电话：021－54033888
传真：021－54046844
邮政编码：200031
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｙｗｇ．ｃｏｍ
（二）此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书及募集说明书摘要全文：
ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年第一期中国铁路建设债券募集说明书》及《2012年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年第一期中国铁路建设债券发行网点一览表
承销商
地 址
联系人
电话
一、北京市
中信证券股份有限公司
北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层
窦长宏
010－60838960
010－60836258
国泰君安证券股份有限公司
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
赵治国
苏毅
010－59312887
010－59312834
招商证券股份有限公司
北京市西城区金融大街甲九号金融街中心七层
崔英
汪浩
010－57601919
010－57601920
国开证券有限责任公司
北京市东城区东直门南大街1号来福士办公室23层
欧阳政
刘岩
010－51789217
010－51789245
宏源证券股份有限公司
北京西城区太平桥大街19号
王慧晶
詹茂军
010－88085995
010－88085128
中信建投证券有限责任公司
北京市东城区朝内大街188号5层
邹迎光
010－65180688
中银国际证券有限责任公司
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座11层
佟雷
于丹
010－66229000
西南证券股份有限公司
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座4层
王硕
魏文娟
010－57631234
中国银河证券股份有限公司
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座
熊学勇
010－66568012
安信证券股份有限公司
北京市西城区金融大街5号新盛大厦Ｂ座18层
陈晓
010－66581729
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
方婷
010－58328536
中国国际金融有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座6层
宋杰
010－65051166
国信证券股份有限公司
北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层
陈业茂
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