无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-11 04:39 来源: 证券时报网
保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司
（海口市南宝路36号证券大厦四楼）
第一节重要声明与提示
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“华东重机”、“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
翁耀根、翁杰和孟正华承诺如下：“1、自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。2、在本人在股份公司任职期间，本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。3、在本人申报离任六个月后的十二月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股份数量不超过本人所持有股份公司股份总数的50%。”
无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司和无锡杰盛投资管理咨询有限公司承诺如下：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”
JIUDING MARS LIMITED、VERTEX CHINA CAPITAL LIMITED和长基（香港）有限公司（英文名为Smart Base (Hong Kong) Limited） 承诺如下：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本上市公告书已披露2012年一季度的主要财务数据，并在本上市公告书后附2012年3月31日资产负债表、2012年1-3月利润表及现金流量表。其中2012年第一季度财务数据和对比表中2011年第一季度财务数据未经审计，2011年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]676号”文核准，本公司首次公开发行5，000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行1，500万股，网上发行3，500万股，发行价格为9.99元/股。
经深圳证券交易所《关于无锡华东重型股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]170号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“华东重机”，股票代码“002685”；本次公开发行的5，000万股股票将于2012年6月12日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2012年6月12日
3、股票简称：华东重机
4、股票代码：002685
5、首次公开发行后总股本：20，000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：5，000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司本次公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份的自愿锁定承诺：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
可上市交易时间
（非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行股份
1
无锡华东重机科技集团有限公司
78，000，000
39.00%
2015年6月12日
2
JIUDING MARS LIMITED
42，442，500
21.22%
2013年6月12日
3
无锡振杰投资有限公司
15，000，000
7.50%
2015年6月12日
4
无锡杰盛投资管理咨询有限公司
7，500，000
3.75%
2015年6月12日
5
长基（香港）有限公司
3，870，000
1.94%
2013年6月12日
6
VERTEX CHINA CAPITAL LIMITED
3，187，500
1.59%
2013年6月12日
小计
150，000，000
75.00%
二、首次公开发行股份
7
网下配售股份
15，000，000
7.50%
2012年6月12日
8
网上发行股份
35，000，000
17.50%
2012年6月12日
小计
50，000，000
25.00%
合计
200，000，000
100.00%
-
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：金元证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：无锡华东重型机械股份有限公司
英文名称：Wuxi Huadong Heavy Machinery Co.， Ltd.
2、注册资本（发行前）：人民币15，000万元
注册资本（发行后）：人民币20，000万元
3、法定代表人：翁耀根
4、住所：无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号
5、经营范围：轨道式集装箱门式起重机、岸桥的生产，起重机械、金属结构件及其他非标设备的生产与安装。
6、主营业务：轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、安装和销售。
7、所属行业：普通机械制造业（C71）
8、联系电话：0510-85627789
9、传真号码：0510-85625595
10、互联网网址：http://www.hdhm.com/
11、电子信箱：securities@hdhm.com
12、董事会秘书：何艺舟
三、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名
职务
任期
间接持有股数(万股)
翁耀根
董事长
2010.12-2013.12
7，164.45
翁杰
副董事长、总经理
2010.12-2013.12
1，785.00
赵忠义
董事
2010.12-2013.12
-
孟正华
董事
2010.12-2013.12
1，100.55
顾文渊
董事、副总经理、总工程师
2010.12-2013.12
-
何艺舟
董事、副总经理、董事会秘书
2010.12-2013.12
-
王竹平
独立董事
2010.12-2013.12
-
夏正曙
独立董事
2010.12-2013.12
-
卢立新
独立董事
2010.12-2013.12
-
周世良
监事会主席
2010.12-2013.12
-
陈香
监事
2010.12-2013.12
-
谢奕
职工代表监事
2010.12-2013.12
-
江忠友
副总经理
2010.12-2013.12
-
浦良生
副总经理
2010.12-2013.12
-
惠岭
财务总监
2010.12-2013.12
-
注：公司全体董事、监事及高级管理人员均不存在直接持有公司股份的情形。翁耀根通过无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司间接持有公司的股份，翁杰通过无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司间接持有公司的股份，孟正华通过无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司间接持有公司的股份。
二、公司控股股东、实际控制人及一致行动人情况
1、控股股东及实际控制人简介
发行人的控股股东为无锡华东重机科技集团有限公司，现持有发行人7，800.00万股股票，占本次发行后总股本的 39.00%。无锡华东重机科技集团有限公司成立于1999年6月14日，注册资本1，000万元，主要业务为实业投资，主要资产包括控股、参股公司的股权，企业法人营业执照的注册号是320211000112226。截至2011年12月31日，无锡华东重机科技集团有限公司总资产108，978，646.39元，净资产57，400，443.74元，2011年度实现净利润359，906.22元（母公司报表，未经审计）。截至本公告签署日，无锡华东重机科技集团有限公司的对外投资情况如下：
投资企业
注册资本
持股比例
无锡华东重型机械股份有限公司
20，000万元
39.00%
无锡杰盛投资管理咨询有限公司
100万元
52.00%
无锡振杰投资有限公司
500万元
3.00%
发行人的实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，其中翁耀根和孟正华为夫妻关系，翁杰为翁耀根和孟正华之子。
翁耀根：男，1958年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：32022219580929****，高级经济师。1986年任无锡华庄金属机械厂厂长，1990年任无锡华庄重型机械厂厂长，1993年任93机械厂厂长，1999年任华东机械厂厂长，2004年任无锡华东重型机械有限公司董事长兼总经理，2010年10月任无锡华东重型机械有限公司董事长。现任无锡华东重机科技集团有限公司执行董事兼总经理、无锡杰盛投资管理咨询有限公司执行董事兼经理、无锡华东锌盾科技有限公司监事、无锡振杰投资有限公司监事、本公司董事长。
翁杰：男，1984年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码： 32028319841121****。2006年任无锡华东重型机械有限公司项目经理，2007年任无锡华东重型机械有限公司项目部部长，2008年任无锡华东重型机械有限公司副总经理，2010年10月任无锡华东重型机械有限公司董事兼总经理；现任无锡杰盛投资管理咨询有限公司监事、本公司副董事长兼总经理。
孟正华：女，1958年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：32022219580115****。1993年任职于93机械厂，1999年任职于华东机械厂，2009年8月任无锡华东重型机械有限公司监事；现任无锡振杰投资有限公司执行董事兼经理、迈尔斯通有限公司董事、无锡华东重机科技集团有限公司监事、无锡华泰节能照明设备制造有限公司监事、本公司董事。
截至本公告签署日，翁耀根、翁杰、孟正华的对外投资情况如下：
姓 名
投资企业
注册资本
持股比例
翁耀根
无锡华东重机科技集团有限公司
1，000万元
87.00%
无锡华东锌盾科技有限公司
500万元
40.00%
翁杰
无锡振杰投资有限公司
500万元
95.00%
无锡杰盛投资管理咨询有限公司
100万元
48.00%
迈尔斯通有限公司
50，000美元
100.00%
孟正华
无锡华东重机科技集团有限公司
1，000万元
13.00%
无锡振杰投资有限公司
500万元
2.00%
无锡华泰节能照明设备制造有限公司
100万元
35.00%
2、一致行动人
本次发行前，公司实际控制人通过无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司分别持有公司52%、10%、5%的股份。因此，本次发行前无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司与公司控股股东无锡华东重机科技集团有限公司作为一致行动人，合并控制公司67%的股份；本次发行后，合计控制公司50.25%的股份。
（1）无锡华东重机科技集团有限公司基本情况见控股股东及实际控制人简介。
（2）无锡振杰投资有限公司：成立于2007年11月16日，注册资本500万元，主要业务为利用自有资金对外投资；除持有本公司股权外，无锡振杰投资有限公司无其他投资或开展其他经营业务；无锡华东重机科技集团有限公司、翁杰和孟正华，分别持有无锡振杰投资有限公司3%、95%和2%的股权。
（3）无锡杰盛投资管理咨询有限公司：成立于2010年9月13日，注册资本100万元，主要业务为利用自有资金对外投资、投资咨询、企业管理咨询；除持有本公司股权外，无锡杰盛投资管理咨询有限公司无其他投资或开展其他经营业务；无锡华东重机科技集团有限公司和翁杰，分别持有无锡杰盛投资管理咨询有限公司52%和48%的股权。
四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行后股东总人数为 65，861户，其中前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
无锡华东重机科技集团有限公司
78，000，000
39.00%
2
JIUDING MARS LIMITED
42，442，500
21.22%
3
无锡振杰投资有限公司
15，000，000
7.50%
4
无锡杰盛投资管理咨询有限公司
7，500，000
3.75%
5
长基（香港）有限公司
3，870，000
1.94%
6
VERTEX CHINA CAPITAL LIMITED
3，187，500
1.59%
7
泰康人寿保险股份有限公司—分红—团体分红-019L-FH001深
2，500，000
1.25%
8
泰康人寿保险股份有限公司—分红—个人分红-019L-FH002深
2，500，000
1.25%
9
泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能
2，500，000
1.25%
10
泰康人寿保险股份有限公司—万能—团险万能
2，500，000
1.25%
11
中国工商银行—南方多利增强债券型证券投资基金
2，500，000
1.25%
12
中国工商银行—信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金
2，500，000
1.25%
合计
165，000，000
82.50%
第四节股票发行情况
1、发行数量：5，000万股。其中，网下配售数量为1，500万股，占本次发行数量的30%；网上定价发行数量为3，500万股，占本次发行总量的70%。
2、发行价格：9.99元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）27.00倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）20.39倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1，500万股，有效申购数量为7，000万股，有效申购的中签率为21.4285714286%，认购倍数为4.67倍，有效报价的股票配售对象为7个。本次发行网上定价发行3，500万股，本次网上定价发行的中签率为1.2627312625%，超额认购倍数为79倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。
4、募集资金总额：49，950万元。
5、发行费用总额及明细
本次股票发行费用总额为4，331.00万元，具体明细如下：
序号
项目
金额（万元）
1
承销费和保荐费
3，696.70
2
审计、验资费
134.00
3
律师费
68.00
4
信息披露费
409.50
5
股权登记费、询价鉴证费等
22.80
本次股票发行的每股发行费用为0.87元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
6、募集资金净额：
本次发行募集资金净额为45，619.00万元。
7、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为3.69元（以截至2011年12月31日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.37元（按照2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露本公司2012年3月31日资产负债表、2012年1-3月利润表、现金流量表。其中，2012年1-3月财务数据和对比表中2011年1-3月财务数据未经审计，对比表中2011年年度财务数据已经审计。
一、主要财务数据及财务指标
本上市公告书将未经审计的2012年一季度的财务数据披露如下：
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
本报告期末
比上年度期末增减（%）
流动资产（元）
358，950，915.63
332，129，478.30
8.08%
流动负债（元）
258，592，225.27
223，748，998.03
15.57%
总资产（元）
540，963，031.28
505，824，923.20
6.95%
归属于发行人股东的所有者权益（元）
282，349，392.64
282，054，511.80
0.10%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
1.88
1.88
0.10%
项目
2012年1-3月
2011年1-3月
本报告期
比上年同期增减（%）
营业总收入（元）
35，155，261.62
31，279，972.10
12.39%
营业利润（元）
216，132.15
-397，308.32
154.40%
利润总额（元）
346，918.64
-349，459.91
199.27%
归属于发行人股东的净利润（元）
294，880.84
-349，459.91
184.38%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）
124，030.84
-436，677.98
128.40%
基本每股收益（元/股）
0.002
-0.002
184.38%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
0.001
-0.003
128.40%
加权平均净资产收益率
0.10%
-0.17%
增加0.27个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
0.04%
-0.21%
增加0.25个百分点
经营活动产生的现金流量净额（元）
-2，282，327.15
-9，168，573.10
75.11%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
-0.02
-0.06
75.11%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）财务状况
公司资产规模随业务发展稳步增长，资产流动性较高，财务状况良好，资产负债结构合理。截至2012年3月31日，公司流动资产和总资产分别为358，950，915.63元、540，963，031.28元，分别比上年期末增长8.08%、6.95%。
（二）经营业绩
2012年1-3月，公司实现营业总收入35，155，261.62元，较上年同期增加12.39%。报告期内公司收入增加的主要原因是公司的业务规模有所扩大。
2012年1-3月，公司实现净利润294，880.84元，较上年同期增加184.38%。报告期内净利润增加的原因为收入规模的增加以及新增加了对联营公司的投资收益。
（三）现金流量
2012年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2，282，327.15元，较上年同期增加6，886，245.95元，主要原因系上年四季度确认销售收入的项目在今年一季度收回的货款增加所致。
注：以上“报告期”指2012年1-3月。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、泰康人寿保险股份有限公司旗下保险产品共计持有本公司5%股权
泰康人寿保险股份有限公司的保险产品参与本次发行的网下询价和配售，获配10，000，000股发行人的股票，合计持股比例为5.00%，具体如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
泰康人寿保险股份有限公司—分红—团体分红-019L-FH001深
2，500，000
1.25%
2
泰康人寿保险股份有限公司—分红—个人分红-019L-FH002深
2，500，000
1.25%
3
泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能
2，500，000
1.25%
4
泰康人寿保险股份有限公司—万能—团险万能
2，500，000
1.25%
合计
10，000，000
5.00%
（一）泰康人寿保险股份有限公司的基本情况
成立日期：
1996年9月9日
注册资本：
852，197，070人民币元
实收资本：
852，197，070人民币元
注册地址：
北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦
经营范围：
开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；开展上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其它业务。
（二）泰康人寿保险股份有限公司持股比例在5%以上的股东及其持股情况
股东全称
持股数量（万股）
持股比例(%)
中国嘉德国际拍卖有限公司
16，092.85
18.88
The Goldman Sachs Group， Inc.
10，243.76
12.02
新政泰达投资有限公司
9，287.16
10.90
中信信托有限责任公司
7，500.00
8.80
中国外运长航集团有限公司
5，000.00
5.87
北京和康友联技术有限公司
5，000.00
5.87
华美现代流通发展有限公司
5，000.00
5.87
尔富（北京）投资有限责任公司
5，000.00
5.87
（三）泰康人寿保险股份有限公司的近一年财务数据
截至2011年12月31日，泰康人寿保险股份有限公司总资产351，074，139，462元，净资产12，504，391，690元；2011年实现净利润1，361，201，156元（以上数据为合并报表数据，已经安永华明会计师事务所审计）。
三、投资广西北部湾华东重工有限公司
（一）对外投资概述
2012年6月6日，本公司与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）、武汉港迪电气集团有限公司（以下简称“港迪集团”）签订《关于广西北部湾华东重工有限公司的合资合同》，拟设立一家合资公司“广西北部湾华东重工有限公司”（以下简称为“标的公司”）。
本次投资已经2012年5月10日的公司第一届董事会第十三次会议决议通过。
本次交易不构成关联交易。
（二）合资各方基本情况
1、北部湾集团：注册地址为南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼，注册资本20亿元人民币，法定代表人叶时湘。是广西自治区政府直属大型国有企业，主营业务包括：港口建设与运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产。
2、港迪集团：注册地址为武汉市东湖新技术开发区武汉理工大学科技园理工园路6号，注册资本1500万元人民币，法定代表人向爱国。是由向爱国、徐林业、范沛、吴玉玲四名自然人出资设立，主要从事电气控制系统、高低压供配电系统的研发、设计、制造、安装、调试以及机电工程总包并提供相关技术咨询与培训等。
（三）投资标的基本情况
北部湾集团和港迪集团利用自有资金以货币形式出资，本公司利用部分超募资金以货币形式出资。标的公司注册资本1亿元，其中北部湾集团、本公司和港迪集团分别认缴注册资本的45%、35%和20%。
标的公司将主要负责建设“港口设备生产基地”项目。该项目一期投资额为5亿元。标的公司的投资资金来源于标的公司的自有资金及银行借款。
（四）合资合同主要内容
1、董事会及经营管理层组成：标的公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中北部湾集团、本公司和港迪集团分别推荐3名、3名和1名。董事会设董事长和副董事长各1人，分别由北部湾集团和本公司推荐。标的公司设总经理1人，由本公司提名；设财务负责人1人，由北部湾集团推荐的人员担任。
2、违约条款：合资三方应在《公司章程》签署后1个月内，缴纳第一期注册资本（2，000万元），其余注册资本由合资三方根据公司经营需要在标的公司成立后两年内缴足。合资三方应按约定的期限缴付出资，否则除应继续履行缴款义务外，还应承担违约责任，即向守约方按未缴金额的每日万分之五的比例支付违约金。
（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：主要致力于稳固并开拓北部湾地区及东南亚等国际市场。
2、风险提示：国内外宏观经济形势的发展以及竞争对手的变化会给标的公司带来一定的市场风险。合资各方自身状况的发展变化也可能导致合作风险的存在。
3、对公司的影响：项目建成投产后，将直接面向广西北部湾地区和东南亚市场，并进一步提升公司的市场竞争能力和市场占有率。
四、公司于 2012 年5月10日，召开了第一届董事会第十三次会议
（一）会议召开和出席情况
1、公司第三届董事会第十次会议于2012年5月10日（星期四）召开。本次会议由董事长翁耀根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。
（二）议案审议和表决情况
1、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《2011年度总经理工作报告》。
2、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《2011年度董事会工作报告》。本报告需提交2011年度股东大会审议。
3、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《2011年度财务决算报告》。本报告需提交2011年度股东大会审议。
4、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《2011年度利润分配方案》。本报告需提交2011年度股东大会审议。根据该议案，公司2011年度拟不进行利润分配。未用于分红的资金留存公司用于扩大再生产、补充公司经营所需流动资金。
5、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。本议案需提交2011年度股东大会审议。根据该议案，董事会同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构，聘任期为一年。
6、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《无锡华东重型机械股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。
7、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向中国银行股份有限公司无锡南长支行申请壹亿陆仟万元授信额度的议案》。本议案需提交2011年度股东大会审议。
8、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向招商银行无锡分行申请融资壹亿元的议案》。本议案需提交2011年度股东大会审议。
9、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向中信银行股份有限公司无锡分行申请授信壹亿陆仟万元的议案》。本议案需提交2011年度股东大会审议。
10、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向中国农业银行无锡市滨湖支行办理总信用余额不超过人民币壹亿元信用业务的议案》。本议案需提交2011年度股东大会审议。
11、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《明确公司上市后实施的<无锡华东重型机械股份有限公司章程（草案）>中有关分红规定事项》。根据该议案，删除《公司章程（草案）》第一百六十一条第四款内容，即删除“公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。”修订后的《公司章程（草案）》详见2012年6月11日披露的《公司章程（草案）》。
12、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于在广西钦州市设立一家合资公司的议案》。根据该议案，公司将在广西钦州市与广西北部湾国际港务集团有限公司、武汉港迪电气集团有限公司共同出资设立一家合资公司，具体情况请参见本上市公告书“第六节 其他重要事项”之“三、重大投资”。
13、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请召开2011年度股东大会的议案》。根据该议案，公司拟于2012年6月2日于公司会议室召开2011年度股东大会，审议《2011年度董事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》、《2011年度利润分配方案》、《关于向中国银行股份有限公司无锡南长支行申请壹亿陆仟万元授信额度的议案》、《关于向招商银行无锡分行申请融资壹亿元的议案》、《关于向中信银行股份有限公司无锡分行申请授信壹亿陆仟万元的议案》、《关于向中国农业银行无锡市滨湖支行办理总信用余额不超过人民币壹亿元信用业务的议案》以及《明确公司上市后实施的<无锡华东重型机械股份有限公司章程（草案）>中有关分红规定事项》等事宜。
（三）备查文件
公司第一届董事会第十三次会议决议。
五、公司于2012 年5月10日召开了第一届监事会第四次会议
（一）会议召开和出席情况
1、公司第一届监事会第四次会议于2012年5月10日（星期四）召开。本次会议由监事会主席周世良先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的监事3人。会议以现场方式召开，举手方式表决。
（二）议案审议和表决情况
1、以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2011年度监事会工作报告》。
（三）备查文件
公司第一届监事会第四次会议决议。
六、公司于2012年6月2日召开了 2011 年年度股东大会
（一）会议召开和出席情况
1、公司2011年年度股东大会于2012年6月2日（星期日）召开。本次会议由公司董事会召集，董事长翁耀根先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定。
2、出席会议的股东授权代表人数共6名，代表股份数量15，000万股，占公司有表决权股份总数的 100.00%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本会议。
（二）议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票表决的方式审议通过如下决议：
1、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《关于审议<2011年度董事会工作报告>的议案》。
2、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《关于审议<2011年度监事会工作报告>的议案》。
3、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《关于审议<2011年度财务决算报告>的议案》。
4、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《关于审议<2011年度利润分配方案>的议案》。
5、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。
6、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《关于<2011年度独立董事述职报告>的议案》。
7、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《关于向中国银行股份有限公司无锡南长支行申请壹亿陆仟万元授信额度的议案》。
8、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《关于向招商银行无锡分行申请融资壹亿元额度的议案》。
9、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《关于向中信银行股份有限公司无锡分行申请授信壹亿陆仟万元额度的议案》。
10、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《关于向中国农业银行无锡市滨湖支行办理总信用余额不超过人民币壹亿元额度信用业务的议案》。
11、以赞成15，000万股，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过《明确公司上市后实施的<无锡华东重型机械股份有限公司章程（草案）>中有关分红规定事项》。
（三）备查文件
公司2011年年度股东大会决议。
七、本公司自2012年5月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述事项以外，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、公司未订立其他可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生其他重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；
13、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
住所：海口市南宝路36号证券大厦四楼
保荐代表人：高亮、沙俊涛
项目协办人：罗文天
联系电话：010-83958801/83598808
传真：010-83958819
二、上市保荐机构的意见
本公司的上市保荐机构金元证券已向深圳证券交易所提交了《无锡华东重型机械股份有限公司股票上市保荐书》。上市保荐机构的意见如下：
无锡华东重型机械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。金元证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2012 年 3 月 31 日华东重机资产负债表
2、2012 年 1-3 月华东重机利润表
3、2012 年 1-3 月华东重机现金流量表
无锡华东重型机械股份有限公司
2012年6月8日
资产负债表
编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司2012/3/31 金额单位：人民币元
项目
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
12，475，719.11
18，940，696.64
交易性金融资产
90，490.03
142，755.79
应收票据
190，000.00
14，060，193.36
应收账款
113，246，602.15
156，170，067.86
预付款项
26，148，369.78
14，766，808.34
应收利息
应收股利
其他应收款
12，371，595.39
10，340，400.39
存货
194，428，139.17
117，708，555.92
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
358，950，915.63
332，129，478.30
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
4，550，306.60
4，393，235.76
投资性房地产
7，916，927.52
8，034，700.02
固定资产
59，543，420.23
58，077，145.26
在建工程
46，260，158.93
39，102，332.35
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
62，081，695.58
62，428，424.72
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
1，659，606.79
1，659，606.79
其他非流动资产
非流动资产合计
182，012，115.65
173，695，444.90
资产总计
540，963，031.28
505，824，923.20
资产负债表(续)
编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司2012/3/31 金额单位：人民币元
项目
期末余额
年初余额
流动负债：
短期借款
38，000，000.00
30，000，000.00
交易性金融负债
应付票据
9，950，000.00
7，300，000.00
应付账款
80，105，229.58
80，850，859.87
预收款项
118，109，118.08
91，783，400.00
应付职工薪酬
5，754，462.29
8，217，133.56
应交税费
6，663，415.32
5，587，604.60
应付利息
应付股利
其他应付款
10，000.00
10，000.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
258，592，225.27
223，748，998.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
21，413.37
21，413.37
其他非流动负债
非流动负债合计
21，413.37
21，413.37
负债合计
258，613，638.64
223，770，411.40
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)
150，000，000.00
150，000，000.00
资本公积
31，637，244.61
31，637，244.61
减：库存股
专项储备
盈余公积
10，041，726.73
10，041，726.73
一般风险准备
未分配利润
90，670，421.30
90，375，540.46
所有者权益(或股东权益)合计
282，349，392.64
282，054，511.80
负债和所有者权益(或股东权益)总计
540，963，031.28
505，824，923.20
法定代表人：翁耀根主管会计工作负责人：惠岭 会计机构负责人：蒋静娴
利润表
编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司2012年1-3月金额单位：人民币元
项目
本期金额
上期金额
一、营业收入
35，155，261.62
31，279，972.10
减：营业成本
24，691，786.83
24，428，549.06
营业税金及附加
730，805.68
524，385.95
销售费用
4，205，019.86
2，659，200.87
管理费用
7，795，911.89
7，252，371.61
财务费用
722，697.68
168，891.42
资产减值损失
-3，050，021.63
-3，356，118.49
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
157，070.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
157，070.84
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
216，132.15
-397，308.32
加：营业外收入
301，000.00
330，000.00
减：营业外支出
170，213.51
282，151.59
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)
346，918.64
-349，459.91
减：所得税费用
52，037.80
四、净利润（净亏损以"－"号填列）
294，880.84
-349，459.91
五、每股收益:
(一)基本每股收益
0.00
-0.00
(二)稀释每股收益
0.00
-0.00
六、其他综合收益
七、综合收益总额
294，880.84
-349，459.91
法定代表人：翁耀根主管会计工作负责人：惠岭 会计机构负责人：蒋静娴
现金流量表
编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司2012年1-3月金额单位：人民币元
项目
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
105，906，721.23
61，353，844.00
收到的税费返还
2，688，764.29
收到其他与经营活动有关的现金
1，318，421.55
4，453，966.86
经营活动现金流入小计
109，913，907.07
65，807，810.86
购买商品、接受劳务支付的现金
83，650，810.07
44，695，219.04
支付给职工以及为职工支付的现金
6，052，438.21
6，485，835.90
支付的各项税费
4，560，932.67
3，919，448.59
支付其他与经营活动有关的现金
17，932，053.27
19，875，880.43
经营活动现金流出小计
112，196，234.22
74，976，383.96
经营活动产生的现金流量净额
-2，282，327.15
-9，168，573.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
6，918，631.64
10，535，059.00
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
6，918，631.64
10，535，059.00
投资活动产生的现金流量净额
-6，918，631.64
-10，535，059.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
18，000，000.00
10，000，000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
18，000，000.00
10，000，000.00
偿还债务支付的现金
10，000，000.00
10，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
639，059.71
203，866.67
支付其他与筹资活动有关的现金
3，980，000.00
筹资活动现金流出小计
14，619，059.71
10，203，866.67
筹资活动产生的现金流量净额
3，380，940.29
-203，866.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
-5，820，018.50
-19，907，498.77
加：期初现金及现金等价物余额
17，300，737.61
31，821，956.36
六、期末现金及现金等价物余额
11，480，719.11
11，914，457.59
法定代表人：翁耀根主管会计工作负责人：惠岭 会计机构负责人：蒋静娴